小康股份（601127）收購(gòu)東風(fēng)小康事宜總算是敲定了，小康股份總算是拿到了想要的“東風(fēng)”。

　　2019年10月30日，小康股份發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，公司擬通過發(fā)行股份的方式，向東風(fēng)汽車（600006）集團(tuán)購(gòu)買其所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)。

　　2020年3月12日上午，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（并購(gòu)重組委）2020年第7次會(huì)議召開，小康股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲有條件通過。

　　據(jù)了解，小康股份擬以11.76元/股價(jià)格，向東風(fēng)汽車集團(tuán)定向增發(fā)約3.27億股股票，作價(jià)約38。5億元，收購(gòu)其持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)，這樣，東風(fēng)小康成為小康股份全資子公司，而東風(fēng)汽車集團(tuán)成為小康股份二股東。

　　值得注意的是，這樁38.5億收購(gòu)東風(fēng)小康背后，許多問題值得深思，小康股份能否扭轉(zhuǎn)困局？

　　業(yè)績(jī)承諾方讓人出乎意料

　　一般上市公司涉及重組問題，都會(huì)涉及到業(yè)績(jī)承諾的問題，小康股份收購(gòu)東風(fēng)小康也不例外。

　　值得注意的是，這次重組事宜，業(yè)績(jī)承諾方卻是小康股份控股股東小康控股。

　　根據(jù)小康股份與小康控股簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為 2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年度。上市公司控股股東小康控股承諾，東風(fēng)小康于承諾年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于 2 億元、4 億元、5 億元及 5 億元。

　　小康控股代替東風(fēng)汽車集團(tuán)履行業(yè)績(jī)承諾確實(shí)是讓投資者有些出乎意料。

　　抱團(tuán)取暖還是再添"包袱"？

　　小康股份收購(gòu)東風(fēng)小康，到底抱團(tuán)取暖還是再添"包袱"？我們先看雙方的業(yè)績(jī)。

　　目前為止，小康股份還未批露2019年的業(yè)績(jī)快報(bào)。翻看去年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2019年前三季度，小康股份營(yíng)收同比下滑18.96%，歸母凈利潤(rùn)虧損4.21億，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

　　半年報(bào)顯示，公司上半年?duì)I業(yè)收入76.84億元，同比下降26.49%；凈利潤(rùn)-2.81億元，同比下降218.81%。報(bào)告稱，凈利潤(rùn)變動(dòng)的主要原因是，受今年上半年整車與發(fā)動(dòng)機(jī)銷量同比下降的影響，以及公司新能源汽車業(yè)務(wù)持續(xù)投入的影響所致。

　　這樣來看，2019年小康股份前三季度的業(yè)績(jī)是不太樂觀的，受整個(gè)汽車行業(yè)的影響，由此推斷小康股份去年整體的業(yè)績(jī)情況或許也是受到影響的。

　　再看收購(gòu)標(biāo)的東風(fēng)小康的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，從2019年1-6月份經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)看，東風(fēng)小康實(shí)現(xiàn)銷量14.16萬(wàn)輛、營(yíng)業(yè)收入63.77億元、凈利潤(rùn)2950.87萬(wàn)元，同比分別下滑26.65%和92.62%。

　　值得注意的是，上面提到，上市公司控股股東小康控股承諾，東風(fēng)小康于承諾年度 2019 年度計(jì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)不低于 2 億元，而去年上半年的業(yè)績(jī)占2019年業(yè)績(jī)承諾最低2億元的比例，僅為14.75%。這樣來看，如果東風(fēng)小康2019年完不成2億的業(yè)績(jī)承諾，小康股份剛收購(gòu)東風(fēng)小康就要觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償？這樣來看，難免讓人質(zhì)疑小康股份給自己增加了一個(gè)“包袱”。

　　2019年的汽車市場(chǎng)延續(xù)了2018年的下行趨勢(shì)，市場(chǎng)的壓力加劇了企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)，行業(yè)加速洗牌。傳統(tǒng)車企之間、傳統(tǒng)車企與新能源之間、乃至整車和零部件企業(yè)間的并購(gòu)重組越來越多。在當(dāng)下市場(chǎng)，汽車銷量下滑的趨勢(shì)已形成，小康股份之所以專注于東風(fēng)小康，有一份部分原因是想抱團(tuán)發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)。

　　2016年6月上市以來，小康股份也頻頻投資新能源領(lǐng)域。但是并沒有得到很好的結(jié)果。2016年，公司在美國(guó)硅谷設(shè)立研發(fā)中心，投入3000萬(wàn)美元設(shè)立SF MOTORS公司，從事智能電動(dòng)汽車的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。另外，公司還在子公司重慶金康新能源汽車有限公司年產(chǎn)5萬(wàn)純電動(dòng)乘用車建設(shè)項(xiàng)目投資金額25.10億元。但從2019年中報(bào)反映的數(shù)據(jù)看，無論是作為小康股份純電動(dòng)乘用車平臺(tái)的金康新能源，還是國(guó)外的SF Motors，兩家子公司都虧損極為嚴(yán)重。

　　2019年上半年，東風(fēng)小康整體毛利率僅為10.37%。其中，MPV毛利率為-3.64%。此次收購(gòu)東風(fēng)小康是否會(huì)重蹈此前投資新能源汽車的虧損，這里暫時(shí)還需要畫一個(gè)問號(hào)。

　　同樣的，小康股份也曾批露，考慮東風(fēng)小康 2019 年 1-6 月凈利潤(rùn)同比下降，控股股東的負(fù)債、股票質(zhì)押等因素，若公司及小康控股未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期、小康控股其他業(yè)務(wù)發(fā)展不及預(yù)期、小康控股未能按計(jì)劃獲得融資且未能按計(jì)劃實(shí)施與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的項(xiàng)目退出及資產(chǎn)處置，則在東風(fēng)小康未完成業(yè)績(jī)承諾時(shí)，小康控股存在不具有業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償能力的風(fēng)險(xiǎn)。

　　事實(shí)上，從小康股份近期披露的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)快報(bào)來看，目前產(chǎn)銷并不樂觀，當(dāng)然今年疫情的影響也是最大的因素之一。

　　但從去年整個(gè)前三季度的情況來看，小康股份的情況也是同樣不是很樂觀。

　　控股股東質(zhì)押近八成股份

　　去年12月3日，小康股份發(fā)布關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告，顯示控股股東小康控股于11月29日將其持有的小康股份1600萬(wàn)股無限售流通股質(zhì)押給重慶農(nóng)商行九龍坡支行。此次質(zhì)押股份占其持有公司股份的3.1%，占公司總股本的1.7%。根據(jù)公告，控股股東此次質(zhì)押融資資金用途為自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至12月3日，小康控股及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押公司股份約4.4億股，占公司總股本的46.75%。其中小康控股累計(jì)質(zhì)押約4.03億股，占其持有公司股份的78.04%，占公司總股本的42.83%。

　　目前來看，小康股份38億收購(gòu)東風(fēng)小康，抱團(tuán)取暖還是再添"包袱"是個(gè)值得深思的問題。二者之間想要達(dá)到預(yù)想的效果，或許還需要一個(gè)較長(zhǎng)的時(shí)間。