證券代碼：002654          證券簡稱：萬潤科技        公告編號：2020-029號

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會公告[2012]44號）和深圳證券交易所頒布的《上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號——上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式》等有關規(guī)定，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會編制了《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

　　一、募集資金基本情況

　?。ㄒ唬?015年非公開發(fā)行股票

　　1、實際募集資金金額、資金到賬時間

　　經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準深圳萬潤科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2015]599號）核準，公司于2015年5月非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價格10.71元/股，實際募集資金總額707,502,600.00元，扣除各項發(fā)行費用12,144,562.70元，募集資金凈額695,358,037.30元。本次非公開發(fā)行募集資金總額扣除此前未支付的承銷保薦費用后金額698,502,600.00元，于2015年5月27日分別存入公司開設的非公開發(fā)行募集資金專戶中，并經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）信會師報字[2015]第310487號驗資報告驗證確認。

　　2、截止2019年12月31日募集資金使用及結余情況

　　截止2019年12月31日，公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項目累計投入資金687,459,252.85元，其中：2019年度共投入8,508,347.09元。截止2019年12月31日，公司非公開發(fā)行股票募集資金用于暫時補充流動資金9,000,000.00元暫未歸還；存放于募集資金賬戶的余額為379,939.50元（包含利息收入扣除銀行手續(xù)費的凈額）。

　?。ǘ?016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金

　　1、實際募集資金金額、資金到賬時間

　　經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準深圳萬潤科技股份有限公司向蘇軍等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]436號）核準，公司于2016年4月非公開發(fā)行人民幣普通股36,535,303股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價格12.18元/股，募集資金總額444,999,990.54元，扣除發(fā)行費用19,935,677.83元后，募集資金凈額425,064,312.71元。本次非公開發(fā)行募集資金總額扣除財務顧問費及承銷費15,695,000.04元的余額429,304,990.50元，由主承銷商國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安證券”）于2016年4月22日分別存入公司開設的非公開發(fā)行募集資金專戶中，并經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年4月23日出具的信會師報字[2016]第310520號《驗資報告》驗證確認。

　　2、截止2019年12月31日募集資金使用及結余情況

　　截止2019年12月31日，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金投資項目累計投入資金423,600,000.00元，其中：2019年度共投入22,800,000.00元。該募集資金投資項目已于2019年5月15日全部實施完畢，結項后的募集資金賬戶余額已全部轉出用于永久補充公司流動資金。截止2019年12月31日，存放于募集資金賬戶的余額為0.00元。

　　二、募集資金存放和管理情況

　?。ㄒ唬┠技Y金管理情況

　　公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》以及中國證監(jiān)會等相關法律法規(guī)、規(guī)則指引的規(guī)定和要求，結合公司實際情況，制定了公司《募集資金管理制度》。根據(jù)《募集資金管理制度》的規(guī)定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并嚴格履行使用審批手續(xù)，以便對募集資金的管理和使用進行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ?。

　　1、2015年非公開發(fā)行股票募集資金管理情況

　　根據(jù)上述有關規(guī)定，公司與非公開發(fā)行保薦機構英大證券有限責任公司（以下簡稱“英大證券”）、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳福田支行、杭州銀行股份有限公司深圳科技支行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》及補充協(xié)議；已簽訂的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》及補充協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。

　　2、2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金管理情況

　　根據(jù)上述有關規(guī)定，公司及國泰君安證券分別與中國建設銀行股份有限公司深圳公明支行、中國銀行股份有限公司深圳皇崗商務中心支行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》及補充協(xié)議；已簽訂的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》及補充協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。

　　（二）募集資金專戶存儲情況

　　1、2015年非公開發(fā)行股票

　　2015年5月27日，英大證券將698,502,600.00元募集資金匯入公司開設的募集資金專戶，其中：

　?。?）杭州銀行股份有限公司深圳科技支行（賬號：4403040160000077327）人民幣90,000,000.00元；

　?。?）上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳福田支行（賬號：79290155200000394）人民幣608,502,600.00元。

　　截止2019年12月31日，2015年度非公開發(fā)行募集資金具體存放情況如下：單位：人民幣元

　　2、2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金

　　2016年4月22日，國泰君安證券將募集資金429,304,990.50元匯入公司開設的募集資金專戶，其中：

　　(1)中國銀行股份有限公司深圳皇崗商務中心支行(賬號：758867000658)人民幣150,000,000.00元；

　　(2)中國建設銀行股份有限公司深圳公明支行(賬號：44250100015400000211)人民幣279,304,990.50元。

　　截止2019年12月31日，2016年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集的配套資金具體存放情況如下：

　　單位：人民幣元

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　募集資金具體使用情況詳見本報告附表1《2015年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表》、附表2《2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金使用情況對照表》。

　?。ǘ┠技Y金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

　　報告期內，公司2015年非公開發(fā)行股票募集資金及2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金投資項目均不存在實施地點、實施方式變更情況。

　?。ㄈ┠技Y金投資項目先期投入及置換情況

　　報告期內，公司2015年非公開發(fā)行股票募集資金及2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金投資項目均無先期投入及置換情況。

　?。ㄋ模┯瞄e置募集資金暫時補充流動資金情況

　　2018年5月18日，公司召開第四屆董事會第十次會議，審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用2015年非公開發(fā)行募集的用于“萬潤科技總部大樓項目”中的1,500萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，單次使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月（即不超過2019年5月18日），到期歸還至募集資金專項賬戶。保薦機構英大證券出具《關于深圳萬潤科技股份有限公司使用非公開發(fā)行股票之部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》，公司獨立董事、監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見。截至2019年5月6日，公司已把暫時用于補充流動資金的1,500萬元募集資金歸還至募集資金賬戶，使用期限未超過12個月，同時公司已將歸還情況及時通知了保薦機構英大證券。

　　2018年5月18日，公司召開第四屆董事會第十次會議，審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用2016年發(fā)行股份購買資產并募集配套資金募集的用于“支付現(xiàn)金對價”中的2,500萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，單次使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月（即不超過2019年5月18日），到期歸還至募集資金專項賬戶。獨立財務顧問國泰君安證券出具《關于深圳萬潤科技股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金之核查意見》，公司獨立董事、監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見。截至2019年5月6日，公司已把暫時用于補充流動資金的2,500萬元募集資金歸還至募集資金賬戶，使用期限未超過12個月，同時公司已將歸還情況及時通知了獨立財務顧問國泰君安證券。

　　2019年5月8日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用2015年非公開發(fā)行募集的“萬潤科技總部大樓項目”中閑置的1,300萬元募集資金暫時補充流動資金，單次使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月（即不超過2020年5月8日），到期歸還至募集資金專項賬戶，保薦機構英大證券出具《關于深圳萬潤科技股份有限公司使用非公開發(fā)行股票之部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》，公司獨立董事、監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見。2019年7月29日，公司從杭州銀行深圳科技支行（賬號：4403040160000077327）募集資金賬戶轉出人民幣1,200萬元至中國建設銀行深圳公明支行（賬號：44201617800050002031）用于補充流動資金。2019年11月6日，公司已把暫時用于補充流動資金的300萬元募集資金歸還至募集資金賬戶，剩余暫時補充流動資金的900萬元募集資金尚未歸還，但使用期限未超過12個月。

　?。ㄎ澹┕?jié)余募集資金使用情況

　　2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金投資項目已于2019年5月15日全部實施完畢，募集資金賬戶節(jié)余5,601,602.30元（含利息收入扣除手續(xù)費凈額）。

　　2019年5月27日，公司召開的第四屆董事會第二十三次會議審議通過《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產配套募集資金投資項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司使用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產配套募集資金投資項目結項后的節(jié)余募集資金5,601,602.30元（受利息收入及手續(xù)費影響，實際轉出金額以轉出當日銀行結算余額為準）永久補充流動資金。獨立財務顧問國泰君安證券出具了《關于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產配套募集資金投資項目結項并將節(jié)余募集資金永久補充流動資金事項之核查意見》，公司獨立董事、監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見。

　　2019年5月31日，公司從中國建設銀行深圳公明支行（賬號：44250100015400000211）募集資金賬戶轉出人民幣5,134,246.79元至中國建設銀行深圳公明支行（賬號：44201617800050002031）用于永久補充流動資金，剩余資金1,575元于2019年7月9日轉出后，該募集資金賬戶于同日注銷，公司與國泰君安證券、中國建設銀行股份有限公司深圳公明支行簽訂的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》及補充協(xié)議隨之終止。

　　2019年12月31日，公司從中國銀行深圳皇崗商務中心支行（賬號：758867000658）募集資金專項賬戶轉出人民幣467,425.62元至中國建設銀行深圳公明支行（賬號：44201617800050002031）用于永久補充流動資金，轉出后該募集資金賬戶余額為0.00元，截止報告期末，該賬戶尚未注銷。

　　（六）超募資金使用情況

　　報告期內，公司2015年非公開發(fā)行股票募集資金及2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金均不存在超募資金使用情況。

　?。ㄆ撸┥形词褂玫哪技Y金用途和去向

　　2015年非公開發(fā)行股票募集資金尚未使用的募集資金仍存放于相應的募集資金專項賬戶，將繼續(xù)用于原承諾投資的募集資金投資項目。

　　2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金投資項目已于2019年5月15日全部實施完畢，賬戶節(jié)余資金已全部用于永久補充流動資金。

　?。ò耍┠技Y金使用的其他情況

　　1、2015年非公開發(fā)行股票

　　根據(jù)《深圳萬潤科技股份有限公司與深圳市日進投資有限公司等十三方關于深圳市日上【光電股份(600184)、股吧】有限公司之股權收購協(xié)議》，公司已按照非公開發(fā)行股票募集資金使用計劃向深圳市日進投資有限公司等十三方支付了本次收購涉及的全部股權轉讓款39,000萬元，剩余部分已全部補充流動資金。

　　鑒于公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳福田支行開設的募集資金專戶（賬號：79290155200000394）的余額為0元，公司已于2016年3月21日將上述募集資金專戶注銷。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會對公司非公開發(fā)行股票的審核要求，公司承諾：萬潤科技總部大樓建設所需的9,000萬元資金將建立專戶存儲制度，在每個會計年度結束后公開披露建設進度、自有資金使用情況、銀行融資使用情況等，保薦機構對總部大樓建設進行持續(xù)督導并出具核查意見。截止2019年12月31日，萬潤科技總部大樓項目累計使用資金14,021.65萬元，其中：累計使用募集資金8,210.12萬元，累計使用自有資金5,811.53萬元，主要用于支付設計費用、工程監(jiān)理費、土地租賃費、土建工程款及安裝工程款，目前總部大樓現(xiàn)場施工項目已全部完成，已正式竣工驗收。

　　2、2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金

　　根據(jù)公司與蘇軍簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》第5.2.7條及5.3條之約定，自公司聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計確認標的公司完成2018年承諾業(yè)績之日起30日內，公司向蘇軍支付剩余現(xiàn)金對價2,280.00萬元。若標的公司未完成承諾業(yè)績，公司有權在扣除當期蘇軍應補償?shù)默F(xiàn)金金額或蘇軍以現(xiàn)金或股票方式履行完畢補償義務后再向蘇軍支付剩余現(xiàn)金對價款。因鼎盛意軒未完成2018年度承諾業(yè)績，公司將應付蘇軍的現(xiàn)金對價款2,280.00萬元從蘇軍應付公司的業(yè)績補償款中直接扣除，即2,280.00萬元募集資金置換為業(yè)績補償款，該筆資金雖存放于募集資金專戶，但其資金性質因業(yè)績補償方案的實施而轉化為公司自有資金。2019年5月6日，公司從中國建設銀行深圳公明支行（賬號：44250100015400000211）募集資金賬戶轉出人民幣22,800,000.00元至中國建設銀行深圳公明支行（賬號：44201617800050002031），并按照自有資金的用途使用。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　報告期內，公司2015年非公開發(fā)行股票募集資金及2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金不存在變更募集資金投資項目的情況。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　報告期內，公司嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，及時、真實、準確、完整的披露募集資金使用情況，募集資金的存放、使用、管理及披露不存在違法、違規(guī)之情形。

　　附表1：《2015年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表》

　　附表2：《2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金使用情況對照表》

　　深圳萬潤科技股份有限公司董事會

　　2020年4月27日