證券代碼：601311？證券簡稱：駱駝股份？公告編號：臨2020-017

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　　？？？？駱駝集團股份有限公司

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　?。?？？？日常性關(guān)聯(lián)交易公告

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　?。?？？？本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

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　　？？？？重要內(nèi)容提示：

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　　？？？？?？關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議；

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　?。?？？？?？公司與全資子公司預(yù)計于？2020？年度與戴瑞米克襄陽電池隔膜有限公司發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易有利于保證公司業(yè)務(wù)的正常開展，但不會對關(guān)聯(lián)方形成較大依賴。

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　??？？？？一、關(guān)聯(lián)交易概述

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　?。?？？？（一）關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

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　??？？？？駱駝集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及全資子公司湖北駱駝物流有限公司（以下簡稱“駱駝物流”）預(yù)計于2020年度與戴瑞米克襄陽電池隔膜有限公司（以下簡稱“戴瑞米克”）發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易已于2020年4月26日經(jīng)公司第八屆董事會第七次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事表決時進(jìn)行了回避。該事項尚需經(jīng)過股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在表決時需進(jìn)行回避。

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　??？？？？公司獨立董事對該事項進(jìn)行了事前認(rèn)可并在董事會上發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：“該關(guān)聯(lián)交易的實施遵循了公開、公平、公正及市場化的原則；在議案表決時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，執(zhí)行了有關(guān)的回避表決制度，交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定；該關(guān)聯(lián)交易未損害公司和全體股東的利益。我們對此無異議，并同意將該議案提交公司股東大會審議?！?/p>

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　??？？？？（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

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　??？？？？單位：萬元

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　??？？？？？？關(guān)聯(lián)交易類別？？？？關(guān)聯(lián)人？？？？上年預(yù)計金？？？上年實際發(fā)？？？預(yù)計金額與實際發(fā)生金額差異

　?。?？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？額？？？？？？？？生金額？？？？？？？？？？？？？較大的原因

　??？？？？？公司向關(guān)聯(lián)人？？？？戴瑞米克？？？？？？？？17800？？？？17,608.13？？？？？？？？？？？？？——

　??？？？？？采購產(chǎn)品

　　？？？？？駱駝物流向關(guān)？？？？戴瑞米克？？？？？？？？？？480？？？？？？？467.74？？？？？？？？？？？？？——

　　？？？？？聯(lián)人提供勞務(wù)

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　?。?？？？（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

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　??？？？？單位：萬元

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　　？？？？？？？？關(guān)聯(lián)交易類別？？？？？？？？？關(guān)聯(lián)人？？？？？？？？？？？預(yù)計金額？？？？？？？？？？？？關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

　??？？？？？公司向關(guān)聯(lián)人采購？？？？？？？戴瑞米克？？？？？？？？？？？？？16,800.00？？采購鉛酸蓄電池隔離板

　??？？？？？產(chǎn)品

　?。?？？？？駱駝物流向關(guān)聯(lián)人？？？？？？？戴瑞米克？？？？？？？？？？？？？？？？460.00？？物流服務(wù)、倉儲服務(wù)及其他

　　？？？？？提供勞務(wù)及其他

　??？？？？？？？？？？？？合計？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？-？？？？？？？？？17,260.00？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？-

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　??？？？？二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

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　　？？？？（一）關(guān)聯(lián)方介紹

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　??？？？？戴瑞米克成立于2010年7月9日，住所為湖北省襄陽經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)深圳工業(yè)園深圳大道6號，法定代表人CHUACHIYANG，注冊資本1,513.90萬美元。

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　　？？？？截至公告日，戴瑞米克股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

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　?。?？？？單位：萬美元

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　?。?？？？？？？？序號？？？？？？？？？？？？？？？？？？股東名稱？？？？？？？？？？？？？？？？？？出資金額？？？？？？？？出資比例

　??？？？？？？？？？1？？？？？？？POLYPOREHONGKONG,LIMITED？？？？？？？？？？？984.035？？？？？？？？？65.00%

　??？？？？？？？？？？2？？？？？？駱駝集團股份有限公司？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？529.865？？？？？？？？？35.00%

　　？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？合計？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？1,513.90？？？？？？？？100.00%

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　??？？？？最近三年，戴瑞米克主要從事于開發(fā)、制造、銷售及進(jìn)出口電池隔膜，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常。

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　??？？？？截至2019年12月31日，戴瑞米克總資產(chǎn)為33,527.62萬元，凈資產(chǎn)為19,514.64萬元，2019年實現(xiàn)的營業(yè)收入為19,890.91萬元，凈利潤為1,497.28萬元。

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　?。?？？？（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

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　??？？？？戴瑞米克系公司參股公司，公司持股35%。該情形屬于上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第10.1.3之“（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織”規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

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　??？？？？三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

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　??？？？？（一）購買鉛酸蓄電池隔離板

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　??？？？？2011年3月，公司與戴瑞米克簽訂《長期供應(yīng)合同》，合同主要內(nèi)容如下：

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　??？？？？“……

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　　？？？？3？期限？本協(xié)議的初始期限應(yīng)自生效始直至十周年之日止。除非雙方共同同意終止本協(xié)議或者雙方于本協(xié)議簽署之日同時簽署的合資經(jīng)營合同（“合資合同”）被終止或清算，本協(xié)議應(yīng)在到期之日自動續(xù)期三年。

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　??？？？？4？價格？最初的產(chǎn)品價格列于附件？B？并且該價格為可用于整貨車運輸?shù)漠a(chǎn)品價格（“基礎(chǔ)價格”）。如果產(chǎn)品訂單非整箱或有特殊交貨要求，將收取額外收費。除非附件？B？另有規(guī)定，該價格為戴瑞米克襄陽的工廠出產(chǎn)（根據(jù)《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則2000》解釋）價格?！?/p>

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　　？？？？6？付款？自生產(chǎn)起始日始至本協(xié)議的一周年之日，付款期限應(yīng)為應(yīng)付款月末30日后下一個月的第10日。例如，1月份應(yīng)付款的發(fā)票應(yīng)于3月10日之前支付。在本協(xié)議的一周年之日后，付款期限應(yīng)為應(yīng)付款月末？60？日后下一個月的第？10日。例如，1月份應(yīng)付款的發(fā)票應(yīng)于4月10日之前支付。對于任何到期未付款項，客戶應(yīng)按每月？1%的利率支付到期日至還款日未付款項的利息及收款費用。……

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　?。?？？？12.5任何因本協(xié)議引起的爭議將交由聯(lián)合國國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)其當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行裁決，該等規(guī)則因被提及而被視為本協(xié)議的一部分?！?/p>

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　　？？？？（二）貨物運輸

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　??？？？？2019年5月，駱駝物流（乙方）與戴瑞米克（甲方）簽訂《貨物運輸合同》，合同主要內(nèi)容如下：

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　??？？？？“第一條？貨物名稱：電池隔膜等

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　?。?？？？第二條？運輸方式及相關(guān)要求：經(jīng)甲方同意，乙方可采用汽運方式運輸貨物，在規(guī)定時效內(nèi)保質(zhì)保量運抵收貨地點?！?/p>

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　??？？？？第七條？運輸費用結(jié)算方式及要求：

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　　？？？？1、甲方應(yīng)付運輸費用以附件《運輸價格表》為準(zhǔn)。

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　??？？？？2、結(jié)算期限：月度結(jié)算，即當(dāng)月運費次月結(jié)算。

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　?。?？？？3、結(jié)算方式：銀行轉(zhuǎn)賬方式?！?/p>

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　??？？？？第十條？貨物的運輸保險：

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　??？？？？1、保險費用包含在報價中，乙方承擔(dān)所承運的貨物之風(fēng)險及全部責(zé)任。

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　??？？？？2、若貨物在運輸途中發(fā)生事故，在保險理賠和原因查找前，乙方應(yīng)首先在甲方發(fā)出通知之日起兩日內(nèi)按甲方貨物貨值賠償整批貨物的貨款給甲方，事故查清后再按本合同相關(guān)規(guī)定處理。

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　??？？？？第十一條？雙方的權(quán)利義務(wù)

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　?。?？？？1、甲方的主要權(quán)利、義務(wù)

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　　？？？？?甲方有權(quán)在乙方違約時，直接從乙方的運費中扣減相關(guān)款項賠償甲方所受到的損失；損失超出運費時，仍有權(quán)向乙方追索，直至賠償甲方所遭受的一切損失。

　?。?？？？

　??？？？？?在乙方按合同完成運輸服務(wù)后，甲方按合同的約定方式向乙方結(jié)算運費。

　?。?？？？

　??？？？？2、乙方的主要權(quán)利、義務(wù)

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　?。?？？？?乙方按合同完成運輸服務(wù)后，可要求甲方按合同約定方式、時間結(jié)算運費。

　?。?？？？

　??？？？？?乙方在承運甲方貨物過程中應(yīng)遵守國家運輸法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)禁違章運輸操作，由此所造成的后果由乙方全權(quán)負(fù)責(zé)。

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　??？？？？?合同簽訂后運價將不再調(diào)整，直至本合同執(zhí)行結(jié)束。（如遇國家重大政策調(diào)整通過雙方協(xié)商解決）……

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　　？？？？第十五條？甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的一切爭議，應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方有權(quán)向合同簽訂地人民法院起訴。本合同未盡事宜，按《中華人民共和國合同法》執(zhí)行。

　?。?？？？

　??？？？？第十六條？本合同正本一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。本合同以英語和中文文本簽署，如果本合同的中英文版本相沖突，以英文版本為準(zhǔn)。合同有效期為一年（起始日期為2019年5月1日，終止日期2020年4月30日）?！?/p>

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　?。?？？？（三）倉儲及其他相關(guān)服務(wù)

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　??？？？？2019年5月，駱駝物流（乙方）與戴瑞米克（甲方）簽訂《倉儲租賃協(xié)議書》，合同主要內(nèi)容如下：

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　　？？？？“……

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　??？？？？3.？甲方為存放產(chǎn)品，需要租用乙方襄陽倉庫總面積5000平米。（在實際租用過程中，甲方如需增加或減少租用面積，需要提前通知乙方，以便乙方準(zhǔn)備。）

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　　？？？？4.？租賃期限：甲方租賃協(xié)議所定倉庫的期限為一年，自？2019？年？06？月？01日起至2020年05月31日止，雙方若無異議，本協(xié)議繼續(xù)生效，順延期為一年。任何一方若要提前終止本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)提前一個月通知另一方，否則賠償二個月的租賃費用作為違約金，方可終止本協(xié)議。

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　??？？？？5.？租賃費用：人民幣28元/月*平方米，其包含上下貨、送貨到甲方工廠及6%專用增值稅和保險。

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　　？？？？6.？倉庫位置：湖北襄陽深圳工業(yè)園董莊路。

　?。?？？？

　　？？？？7.？租賃費用的支付時間和方式：租賃費用每月結(jié)算一次。乙方于每月5日前提供前一個月的結(jié)算清單，經(jīng)甲方確認(rèn)后乙方向甲方開具發(fā)票,甲方于收到發(fā)票后30天內(nèi)付款?！?/p>

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　　？？？？13.本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字后生效。本合同以英語和中文文本簽署，如果本合同的中英文版本相沖突，以英文版本為準(zhǔn)。

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　??？？？？戴瑞米克向公司銷售的產(chǎn)品的定價方式執(zhí)行統(tǒng)一的定價政策，與銷售其他客戶的價格一致，定價公允。駱駝物流2019年度與戴瑞米克發(fā)生的物流運輸、倉儲服務(wù)及其他相關(guān)服務(wù)的定價以同行業(yè)其他企業(yè)定價為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商后確定，定價公允。

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　??？？？？四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

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　　？？？？戴瑞米克為公司的參股公司，公司向戴瑞米克采購鉛酸蓄電池隔離板有利于保證鉛酸蓄電池隔離板的質(zhì)量及供應(yīng)的穩(wěn)定性。同時，駱駝物流向戴瑞米克提供物流運輸、倉儲及其他相關(guān)服務(wù)，以方便戴瑞米克向公司運輸所需鉛酸蓄電池隔離板。公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易遵循有償公平、自愿的商業(yè)原則，交易價格系經(jīng)雙方協(xié)商并按市場方式確定，定價公允合理，對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。公司主要業(yè)務(wù)及利潤來源不依賴該關(guān)聯(lián)交易，也不會使公司對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

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　　？？？？五、備查文件

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　??？？？？（一）公司第八屆董事會第七次會議決議

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　??？？？？（二）公司第八屆監(jiān)事會第四次會議決議

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　??？？？？（三）獨立董事簽字的獨立意見

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　??？？？？（四）獨立董事事前認(rèn)可的意見

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　　？？？？特此公告。

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　?。?？？？駱駝集團股份有限公司

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　??？？？？董事會

　?。?？？？

　??？？？？2020年4月28日