證券代碼：603055          證券簡(jiǎn)稱：臺(tái)華新材       公告編號(hào)：2020-034

　　浙江臺(tái)華新材料股份有限公司

　　關(guān)于股東進(jìn)行質(zhì)押式回購(gòu)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　●截至公告披露日，嘉興華南投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華南投資”）持有浙江臺(tái)華新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)華新材”或“公司”）股份數(shù)量為128,230,200股，全部為有限售條件的流通股，占公司總股本比例為16.73%。本次股份質(zhì)押后，華南投資累計(jì)質(zhì)押數(shù)量為58,000,000股，占其持有公司股份數(shù)的45.23%，占公司總股本的7.57%。

　　公司收到股東華南投資通知，華南投資于近日將其所持公司58,000,000股限售流通股質(zhì)押給中國(guó)銀河(9.800, 0.02, 0.20%)證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河證券”）辦理股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)，具體情形公告如下：

　　1.本次股份質(zhì)押基本情況

　　■

　　2. 華南投資本次質(zhì)押不存在被用作重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)的擔(dān)保或其他保障用途。

　　3.股東累計(jì)質(zhì)押股份情況

　　截至公告披露日，上述股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押股份情況如下：

　　■

　　特此公告。

　　浙江臺(tái)華新材料股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二〇年五月二十八日

　　證券代碼：603055      證券簡(jiǎn)稱：臺(tái)華新材        公告編號(hào)： 2020-035

　　浙江臺(tái)華新材料股份有限公司

　　關(guān)于控股股東權(quán)益變動(dòng)的

　　提示性公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、本次權(quán)益變動(dòng)是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，符合《收購(gòu)管理辦法》第六十二條第一款規(guī)定之情形，免于以要約方式實(shí)施本次收購(gòu)。

　　2、本次控股股東內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)后，本公司的控股股東和實(shí)際控制人均未發(fā)生變化。

　　浙江臺(tái)華新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“臺(tái)華新材”）于近日收到公司控股股東福華環(huán)球有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福華環(huán)球”）關(guān)于其權(quán)益變動(dòng)的告知函，調(diào)整完成后，施秀幼女士（公司實(shí)際控制人之一）持有福華環(huán)球30%股份，馮建英女士（公司實(shí)際控制人之一施清島先生之配偶）通過(guò)增資持有福華環(huán)球70%股份。施清島先生、施秀幼女士、馮建英女士三方簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》，另外，馮建英女士簽署了《不可撤銷的授權(quán)委托書(shū)》，將其在福華環(huán)球的股東表決權(quán)不可撤銷地授予施清島先生行使。

　　本次權(quán)益變動(dòng)是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，符合《收購(gòu)管理辦法》第六十二條第一款規(guī)定之情形，“收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化”，可以免于以要約方式實(shí)施本次收購(gòu)。

　　本次控股股東內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)后，本公司的控股股東和實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，公司控股股東仍為福華環(huán)球，實(shí)際控制人仍為施秀幼、施清島姐弟。具體情況公告如下：

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)概述

　　1、本次收購(gòu)?fù)瓿汕?/p>

　　本次收購(gòu)?fù)瓿汕埃ＨA環(huán)球?yàn)楣究毓晒蓶|，持有公司281,588,888股股份，占公司總股本的36.73％；嘉興市創(chuàng)友投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)友投資”）為公司第二大股東，持有公司173,735,100股股份，占公司總股本的22.66％。施秀幼女士、施清島先生分別持有福華環(huán)球、創(chuàng)友投資100%的股份，且雙方于2012年12月10日簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定施秀幼女士、施清島先生在行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)、管理公司運(yùn)營(yíng)等方面共同作出完全一致的決策，故施秀幼女士和施清島先生系一致行動(dòng)人，共同為公司實(shí)際控制人。本次收購(gòu)?fù)瓿汕?，臺(tái)華新材的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

　　■

　　2、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?/p>

　　本次權(quán)益變動(dòng)是馮建英女士通過(guò)增資持有福華環(huán)球70%的股份所致。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司控股股東仍為福華環(huán)球，施秀幼持有福華環(huán)球30.00%股權(quán)；馮建英持有福華環(huán)球70.00%股權(quán)，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東表決權(quán)不可撤銷地授予施清島行使。公司實(shí)際控制人仍為施秀幼、施清島姐弟，未發(fā)生變化。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，臺(tái)華新材的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

　　■

　　二、免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由

　　本次實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行的，未導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。

　　本次實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)前，公司實(shí)際控制人為施秀幼、施清島姐弟，雙方簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，且分別通過(guò)福華環(huán)球、創(chuàng)友投資共同持有公司59.39%的股份。在本次實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)后，馮建英通過(guò)增資持有福華環(huán)球70%的股份，且馮建英簽署了《不可撤銷的授權(quán)委托書(shū)》，將其取得的福華環(huán)球70%的股東表決權(quán)不可撤銷地授予施清島行使。馮建英女士（系施清島先生的配偶）系施清島先生、施秀幼女士的一致行動(dòng)人。施秀幼與施清島仍合計(jì)享有公司59.39%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，系公司實(shí)際控制人，施秀幼、施清島姐弟仍將共同控制公司。

　?。ㄒ唬┍敬螜?quán)益變動(dòng)前后，施清島在實(shí)際控制人內(nèi)部的決策和經(jīng)營(yíng)發(fā)展中均占主導(dǎo)地位

　　1、施清島始終負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略決策和經(jīng)營(yíng)管理，并可支配實(shí)際控制人雙方共同持有股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)

　　公司自設(shè)立以來(lái)，施清島一直在實(shí)際控制人內(nèi)部的決策中占主導(dǎo)地位，其主要負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略發(fā)展和重要決策，包括但不限于：公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事的人選及董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；公司增加或者減少注冊(cè)資本；修改公司章程等重大事項(xiàng)。

　　公司自設(shè)立以來(lái)，上述戰(zhàn)略發(fā)展和重要決策主要根據(jù)施清島的意志制定，由專門(mén)委員會(huì)審議通過(guò)后提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議，之后根據(jù)公司章程規(guī)定的審議程序，提交公司股東大會(huì)審議。在表決過(guò)程中施清島以股東代表身份在歷次股東大會(huì)上就相關(guān)事項(xiàng)投贊成票，公司歷史上的各項(xiàng)重大決策能夠反映施清島本人在公司戰(zhàn)略發(fā)展方面的真實(shí)意圖，施秀幼作為一致行動(dòng)人，為確保施清島能夠一直全面主持公司的經(jīng)營(yíng)決策，其在歷次董事會(huì)、股東會(huì)召開(kāi)時(shí)均按照施清島的要求行使表決權(quán)，實(shí)際控制人內(nèi)部主要由施清島主導(dǎo)公司的戰(zhàn)略發(fā)展和重要決策。施清島實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司重大事項(xiàng)的決策，能夠?qū)竟蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

　　另一方面，施清島一直擔(dān)任公司董事長(zhǎng)及法定代表人，其依據(jù)《公司章程》《董事長(zhǎng)工作細(xì)則》等明確賦予的董事長(zhǎng)職權(quán)及法定代表人職權(quán)，履行公司經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)職能，包括：主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；以及《公司章程》或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。截至本文件出具日，公司董事會(huì)共存續(xù)三屆，期間召開(kāi)董事會(huì)四十余次，均由施清島召集和主持。公司通過(guò)建立健全《董事會(huì)議事規(guī)則》、《董事長(zhǎng)工作細(xì)則》等完善的內(nèi)控制度，亦確保了施清島在公司日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的主導(dǎo)地位。

　　2、施秀幼作為一致行動(dòng)人，認(rèn)同施清島在公司日常經(jīng)營(yíng)管理、重大決策中的主導(dǎo)地位，從不干涉并以其意見(jiàn)為準(zhǔn)，并認(rèn)可施清島對(duì)于共同持有股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)具有支配權(quán)

　　施秀幼年事已高，且常年居住在香港，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展及上市順利，僅保留了董事席位，不擔(dān)任其他任何職務(wù)，也不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。在董事會(huì)、股東大會(huì)各項(xiàng)議案中均按照施清島的要求行使表決權(quán)，充分尊重施清島基于相關(guān)法律法規(guī)、公司章程、制度而享有的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，確保其能夠一直全面主持公司的經(jīng)營(yíng)決策。

　　施秀幼出具書(shū)面說(shuō)明，就上述情形予以確認(rèn)：

　　“1）施清島一直在經(jīng)營(yíng)管理中占主導(dǎo)地位

　　臺(tái)華新材自設(shè)立以來(lái)，即由施清島擔(dān)任董事長(zhǎng)，并全面負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略管理和日常經(jīng)營(yíng)決策。本人常年居住在香港，自2011年公司決定啟動(dòng)上市以后，由于年事已高，自覺(jué)精力有限，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展及上市順利，本人僅保留了董事席位，不擔(dān)任其他任何職務(wù)，也不參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。公司日常經(jīng)營(yíng)管理均由施清島依照相關(guān)法規(guī)、公司章程、制度的授權(quán)自主行使，本人從不干涉并以其意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　　2）施清島可支配全部股份的表決權(quán)

　　為確保施清島能夠一直全面主持公司的經(jīng)營(yíng)決策，本人在歷次董事會(huì)、股東會(huì)召開(kāi)時(shí)均按照施清島的要求行使表決權(quán)，施清島可支配我們雙方共同持有的股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)。

　　綜上，本人一直認(rèn)可施清島在公司發(fā)展壯大中起到的關(guān)鍵作用，并認(rèn)同他在公司日常經(jīng)營(yíng)管理、重大決策中的主導(dǎo)地位，施清島對(duì)于共同持有的股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)具有支配權(quán)。”

　　根據(jù)施秀幼的確認(rèn)文件，其作為一致行動(dòng)人，認(rèn)同施清島在公司日常經(jīng)營(yíng)管理、重大決策中的主導(dǎo)地位，從不干涉并以其意見(jiàn)為準(zhǔn)，并認(rèn)可施清島對(duì)于共同持有股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)具有支配權(quán)。

　　3、《一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》進(jìn)一步鞏固施清島在實(shí)際控制人中的主導(dǎo)地位

　　本次內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)后，施清島將繼續(xù)負(fù)責(zé)公司的戰(zhàn)略發(fā)展和重要決策，且根據(jù)施清島、施秀幼、馮建英簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》，明確了對(duì)于需要由公司股東大會(huì)、董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)或行使提案權(quán)時(shí)，施清島、施秀幼、馮建英均應(yīng)采取一致行動(dòng)，如未能達(dá)成一致意見(jiàn)的，以施清島的意見(jiàn)為準(zhǔn)，協(xié)議自各方簽署之日起生效，在各方均直接或間接持有臺(tái)華新材股份的期間持續(xù)有效。有效期內(nèi)一致行動(dòng)關(guān)系不得為本協(xié)議的任何一方單方解除或撤銷，本協(xié)議所述與一致行動(dòng)關(guān)系相關(guān)的所有條款均為不可撤銷條款。上述協(xié)議進(jìn)一步明確和鞏固了施清島在實(shí)際控制人中的主導(dǎo)地位。

　　綜上，實(shí)際控制人內(nèi)部主要由施清島主導(dǎo)公司的戰(zhàn)略發(fā)展和重要決策，并履行公司經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)職能，公司歷史上的各項(xiàng)重大決策能夠反映施清島本人在公司戰(zhàn)略發(fā)展方面的真實(shí)意圖，施秀幼作為一致行動(dòng)人，認(rèn)同施清島在公司日常經(jīng)營(yíng)管理、重大決策中的主導(dǎo)地位，在歷次董事會(huì)、股東會(huì)召開(kāi)時(shí)均按照施清島的要求行使表決權(quán)，施清島對(duì)于共同持有的股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)具有支配權(quán)，施清島在實(shí)際控制人內(nèi)部的決策和經(jīng)營(yíng)發(fā)展中占主導(dǎo)地位，并通過(guò)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議書(shū)》，進(jìn)一步明確和鞏固其在實(shí)際控制人中的主導(dǎo)地位。

　?。ǘ┍敬螜?quán)益變動(dòng)后，施清島在公司的實(shí)際控制地位未發(fā)生變化

　　本次收購(gòu)前馮建英未持有公司股權(quán)，亦未參與公司經(jīng)營(yíng)管理，未認(rèn)定為公司的實(shí)際控制人。本次收購(gòu)后馮建英通過(guò)增資持有福華環(huán)球70%的股份，根據(jù)其簽署的《不可撤銷的授權(quán)委托書(shū)》，“授權(quán)施清島先生作為本人唯一的排他的代理人，就有關(guān)本人股權(quán)的事宜全權(quán)代表本人行使如下的權(quán)利：

　?。?）參加及出席標(biāo)的公司的股東會(huì)（包括公司成員會(huì)議及任何特定類別成員會(huì)議），以及以本人名義通過(guò)及簽署股東決議；

　?。?）行使按照香港法律和標(biāo)的公司章程規(guī)定的本人所享有的股東表決權(quán)。

　　在本人為標(biāo)的公司的股東期間，本授權(quán)委托書(shū)不可撤銷并持續(xù)有效，自授權(quán)委托書(shū)簽署之日起算。

　　本授權(quán)委托書(shū)期間，本人特此放棄已經(jīng)通過(guò)本授權(quán)委托書(shū)授權(quán)給施清島先生的與本人股東表決權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利，不再自行行使該等權(quán)利?！?/p>

　　根據(jù)上述《不可撤銷的授權(quán)委托書(shū)》，馮建英將其取得的福華環(huán)球70%的股東表決權(quán)不可撤銷地授予施清島行使；本次收購(gòu)后馮建英未在公司擔(dān)任職務(wù)，亦不實(shí)際參與公司的決策及經(jīng)營(yíng)管理，因此未將馮建英認(rèn)定為實(shí)際控制人與公司實(shí)際情況相符，本次權(quán)益變動(dòng)后，施清島在公司的實(shí)際控制地位未發(fā)生變化。

　　（三）本次實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行的

　　本次實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)中，馮建英作為收購(gòu)人的一致行動(dòng)人，通過(guò)增資取得福華環(huán)球70%的股權(quán)。馮建英系公司董事長(zhǎng)施清島的配偶，根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第八十三條“在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的親屬同時(shí)持有上市公司股份的，為一致行動(dòng)人”，因此馮建英系施清島的一致行動(dòng)人。根據(jù)馮建英簽署的《不可撤銷的授權(quán)委托書(shū)》，馮建英將其取得的福華環(huán)球70%的股東表決權(quán)不可撤銷地授予施清島行使。施清島擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)，一直以來(lái)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理及重大事項(xiàng)決策，馮建英未在公司擔(dān)任任何職務(wù)，亦未實(shí)際參與公司的經(jīng)營(yíng)管理及決策。

　　施秀幼系施清島的姐姐，系施清島的一致行動(dòng)人，本次實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)后，施秀幼持有福華環(huán)球30%的股權(quán)。

　　根據(jù)施清島、施秀幼、馮建英簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》，施清島、施秀幼、馮建英系一致行動(dòng)人，且明確了對(duì)于需要由公司股東大會(huì)、董事會(huì)作出決議的事項(xiàng)或行使提案權(quán)時(shí)，施清島、施秀幼、馮建英均應(yīng)采取一致行動(dòng)，如未能達(dá)成一致意見(jiàn)的，以施清島的意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　　因此，施清島在實(shí)際控制人的決策中始終占主導(dǎo)地位，未發(fā)生變化，本次實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)系在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行的，上述變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　三、實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)后公司實(shí)際控制人情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)是馮建英通過(guò)增資持有福華環(huán)球70%的股份所致。公司控股股東福華環(huán)球內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，馮建英與施秀幼及福華環(huán)球簽訂《增資協(xié)議》，調(diào)整完成后，施清島之姐姐施秀幼持有福華環(huán)球30%的股權(quán)；施清島之配偶馮建英通過(guò)增資持有福華環(huán)球70%的股權(quán)，并且馮建英簽署了《不可撤銷的授權(quán)委托書(shū)》，將其在福華環(huán)球的所有股東表決權(quán)不可撤銷地授予施清島行使。

　　本次實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益變動(dòng)后，公司控股股東仍為福華環(huán)球，施秀幼持有福華環(huán)球30.00%股權(quán)；馮建英持有福華環(huán)球70.00%股權(quán)，并將其在福華環(huán)球的股東表決權(quán)不可撤銷地授予施清島行使。公司實(shí)際控制人仍為施秀幼、施清島姐弟，未發(fā)生變化。

　　福華環(huán)球、創(chuàng)友投資、施清島先生及施秀幼女士將繼續(xù)履行在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)出具的相關(guān)承諾。

　　四、《一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》的主要內(nèi)容

　　2020年5月，施清島先生、施秀幼女士、馮建英女士分別作為甲方、乙方、丙方，簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》，主要內(nèi)容如下：

　　1、就臺(tái)華新材任何涉及董事會(huì)、股東大會(huì)的決策事宜，各方都將始終保持意見(jiàn)一致，并將該等意見(jiàn)一致體現(xiàn)在臺(tái)華新材召開(kāi)審議相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議時(shí)。任一方擬通過(guò)創(chuàng)友投資或福華環(huán)球向臺(tái)華新材董事會(huì)、股東大會(huì)提出應(yīng)由董事會(huì)或股東大會(huì)審議的議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先就議案內(nèi)容與協(xié)議各方進(jìn)行充分的溝通和交流并形成意見(jiàn)，如協(xié)議各方未能達(dá)成一致意見(jiàn)的，以甲方的意見(jiàn)為準(zhǔn)，并對(duì)議案作出相同的表決意見(jiàn)（本協(xié)議所指“相同的表決意見(jiàn)”指對(duì)審議事項(xiàng)所投的“贊成票”、“反對(duì)票”或“棄權(quán)票”的種類相一致）。

　　上述事項(xiàng)包括但不限于：

　　（1）變更臺(tái)華新材的注冊(cè)資本；

　　（2）臺(tái)華新材合并、分立、解散、清算；

　?。?）臺(tái)華新材利潤(rùn)分配；

　?。?）各方對(duì)臺(tái)華新材其他事項(xiàng)行使股東權(quán)利（包括對(duì)臺(tái)華新材股東大會(huì)的投票權(quán)、提案權(quán)、董事和監(jiān)事候選人的提名權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)等）的決議。

　　2、各方對(duì)于本協(xié)議第一條所述事項(xiàng)應(yīng)在事先充分溝通并達(dá)成一致意見(jiàn)，并保證不會(huì)因各方協(xié)商而延誤臺(tái)華新材相關(guān)事項(xiàng)決策，亦不會(huì)延誤對(duì)臺(tái)華新材做出相關(guān)事項(xiàng)決策的時(shí)機(jī)。

　　3、自本協(xié)議生效之日起，各方同意確保其（包括其代理人）全面履行本協(xié)議的義務(wù)。除不再通過(guò)福華環(huán)球/創(chuàng)友投資間接持有臺(tái)華新材股份外，各方間接持有臺(tái)華新材的股份數(shù)額發(fā)生變化，不影響本協(xié)議對(duì)各方的效力。

　　4、如任何一方違約致使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給其他各方造成損失的應(yīng)當(dāng)支付賠償金；如各方均違約，則由各方分別承擔(dān)違約責(zé)任。

　　5、本協(xié)議自各方簽署之日起生效,在各方均直接或間接持有臺(tái)華新材股份的期間持續(xù)有效。有效期內(nèi)一致行動(dòng)關(guān)系不得為本協(xié)議的任何一方單方解除或撤銷，本協(xié)議所述與一致行動(dòng)關(guān)系相關(guān)的所有條款均為不可撤銷條款。

　　五、《不可撤銷的授權(quán)委托書(shū)》主要內(nèi)容

　　1、授權(quán)施清島先生作為本人唯一的排他的代理人，就有關(guān)本人股權(quán)的事宜全權(quán)代表本人行使如下的權(quán)利：

　?。?）參加及出席標(biāo)的公司的股東會(huì)（包括公司成員會(huì)議及任何特定類別成員會(huì)議），以及以本人名義通過(guò)及簽署股東決議；

　?。?）行使按照香港法律和標(biāo)的公司章程規(guī)定的本人所享有的股東表決權(quán)。

　　2、在本人為標(biāo)的公司的股東期間，本授權(quán)委托書(shū)不可撤銷并持續(xù)有效，自授權(quán)委托書(shū)簽署之日起算。

　　3、本授權(quán)委托書(shū)期間，本人特此放棄已經(jīng)通過(guò)本授權(quán)委托書(shū)授權(quán)給施清島先生的與本人股東表決權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利，不再自行行使該等權(quán)利。

　　六、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的影響

　　本次權(quán)益變動(dòng)是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)部決策機(jī)制發(fā)生變化，不存在導(dǎo)致公司控制權(quán)不穩(wěn)定的情形，不會(huì)導(dǎo)致業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。

　　七、財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)和律師意見(jiàn)

　?。ㄒ唬┲行抛C券(22.270, -0.21, -0.93%)股份有限公司出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)如下：

　　經(jīng)核查，本次權(quán)益變動(dòng)是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，本次收購(gòu)符合《收購(gòu)管理辦法》第六十二條第一款規(guī)定的情形，“收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化”，收購(gòu)人可以免于以要約方式實(shí)施本次收購(gòu)。

　　（二）北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所出具專項(xiàng)核查意見(jiàn)如下：

　　收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人具備進(jìn)行本次收購(gòu)合法的主體資格；本次收購(gòu)符合《收購(gòu)管理辦法》第六十二條第一項(xiàng)規(guī)定的情形，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人可依法免于以要約方式實(shí)施本次收購(gòu)。收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人尚需按規(guī)定披露收購(gòu)報(bào)告書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)及法律意見(jiàn)書(shū)等信息。

　　八、上網(wǎng)公告附件

　　1、《中信證券股份有限公司關(guān)于浙江臺(tái)華新材料股份有限公司實(shí)際控制人內(nèi)部權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》；

　　2、《北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所關(guān)于施清島及其一致行動(dòng)人免于以要約方式收購(gòu)浙江臺(tái)華新材料股份有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)》

　　九、備查文件

　　1、《福華環(huán)球有限公司關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的告知函》

　　2、《增資協(xié)議》

　　3、《一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)》

　　4、《不可撤銷的授權(quán)委托書(shū)》

　　5、《關(guān)于施清島在臺(tái)華新材經(jīng)營(yíng)與決策占主導(dǎo)地位的情況說(shuō)明》

　　特此公告。

　　浙江臺(tái)華新材料股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二〇年五月二十八日