【大連電瓷(002606)、股吧】集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于對深交所關(guān)注函的回復(fù)公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　大連電瓷集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大連電瓷”）于2020年3月25日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對大連電瓷集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2020】第188號(hào)）（以下簡稱“《關(guān)注函》”），對公司于2020年3月24日股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》予以關(guān)注。公司董事會(huì)在2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，于2020年5月29日召開了第四屆董事會(huì)2020年第三次會(huì)議對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行了修訂，審議通過了修訂后的非公開發(fā)行方案相關(guān)議案及引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)議案。同時(shí)保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱：“申萬宏源”）和北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“康達(dá)律所”）亦按《關(guān)注函》的要求對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查?，F(xiàn)將有關(guān)情況回復(fù)公告如下：

　　問題一：請你公司根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》（以下簡稱“《監(jiān)管問答》”）進(jìn)行自查，逐項(xiàng)核實(shí)并補(bǔ)充披露本次非公開發(fā)行擬引入的戰(zhàn)略投資者是否符合《監(jiān)管問答》

　　“一、關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求”

　　答復(fù)：

　　一、《監(jiān)管問答》的相關(guān)規(guī)定

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2020年3月20日發(fā)布的《監(jiān)管問答》對《實(shí)施細(xì)則》第七條所稱戰(zhàn)略投資者應(yīng)符合的條件、決策程序、信息披露等做了新的明確要求?！侗O(jiān)管問答》要求：“《實(shí)施細(xì)則》第七條所稱戰(zhàn)略投資者，是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。戰(zhàn)略投資者還應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

　　1、能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力。

　　2、能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升?！?/p>

　　二、認(rèn)購對象符合戰(zhàn)略投資者的基本要求

　　2020年5月29日，公司董事會(huì)在2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行了修訂，修訂后的非公開發(fā)行方案相關(guān)議案及引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過。根據(jù)修訂后的非公開發(fā)行股票預(yù)案，本次非公開發(fā)行的對象為4名，分別為：應(yīng)堅(jiān)、杭實(shí)股權(quán)投資基金管理（杭州）有限公司（以下簡稱“杭實(shí)投資”）管理的杭州杭實(shí)大瓷股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭實(shí)大瓷”）、劉桂雪、武楊。其中應(yīng)堅(jiān)為公司實(shí)際控制人，杭實(shí)投資及杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊為戰(zhàn)略投資者。關(guān)于杭實(shí)投資及杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊符合戰(zhàn)略投資者基本

　　要求的說明如下：

　　1、杭實(shí)投資及杭實(shí)大瓷符合《監(jiān)管問答》關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求

　　（1）杭實(shí)投資具有相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源

　　杭實(shí)投資是杭州市實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“杭實(shí)集團(tuán)”）的全資子公司，作為杭實(shí)集團(tuán)旗下的基金運(yùn)營管理人，杭實(shí)投資主要從事杭州市政府產(chǎn)業(yè)基金管理，包括產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金、母基金等業(yè)務(wù)，具有優(yōu)質(zhì)的品牌資源和深厚的產(chǎn)業(yè)投資背景，在先進(jìn)制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域有較為深入的

　　產(chǎn)業(yè)布局。杭實(shí)集團(tuán)為杭州市政府直屬的以制造業(yè)為核心的國有大型實(shí)業(yè)投資集團(tuán)，集團(tuán)通過戰(zhàn)略投資各類龍頭實(shí)業(yè)企業(yè)，為杭州市的實(shí)體經(jīng)濟(jì)提供產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)、產(chǎn)業(yè)合作的可能戰(zhàn)略性機(jī)會(huì)。杭實(shí)集團(tuán)前身系杭州市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、輕工等八個(gè)局（公司）的基礎(chǔ)上，于2001年6月成立組建，承接了杭州市主要市屬國有工業(yè)企業(yè)的經(jīng)營管理職能。目前集團(tuán)公司擁有控參股企業(yè)54家，職工近3萬余名，合并資產(chǎn)總額812.48億元，獲得AAA信用等級(jí)及“中國企業(yè)500強(qiáng)”稱號(hào)。集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)主要涵蓋機(jī)械制造、高端裝備、電力設(shè)備、化工新材料、大宗貿(mào)易、醫(yī)藥、輕工家電、文化創(chuàng)意等多個(gè)領(lǐng)域。杭實(shí)投資作為杭實(shí)集團(tuán)對外投資的主要平臺(tái)，以先進(jìn)制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)投資方向，能夠協(xié)調(diào)其投資企業(yè)及集團(tuán)旗下實(shí)業(yè)企業(yè)與公司開展協(xié)同合作，在產(chǎn)業(yè)上下游、研發(fā)技術(shù)、業(yè)務(wù)渠道、人才引進(jìn)、并購標(biāo)的等方面提供重要戰(zhàn)略資源。

　?。?）杭實(shí)投資與上市公司謀求雙方長期共同戰(zhàn)略利益杭實(shí)投資擬依托其品牌效應(yīng)和集團(tuán)旗下的國際貿(mào)易平臺(tái)、先進(jìn)裝備制造平臺(tái)、化工新材料平臺(tái)、電力設(shè)備平臺(tái)為公司提供技術(shù)創(chuàng)新和上下游行業(yè)的全方位

　　戰(zhàn)略支持，積極協(xié)助上市公司拓展國內(nèi)外市場、供應(yīng)商渠道并加速企業(yè)工業(yè)4.0改造進(jìn)程。杭實(shí)投資將根據(jù)現(xiàn)有在先進(jìn)制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的投資布局，充分調(diào)動(dòng)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，推動(dòng)公司在特高壓行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)和業(yè)務(wù)發(fā)展，雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)資源、產(chǎn)業(yè)布局、產(chǎn)業(yè)落地等各方面深化協(xié)同。杭實(shí)投資還將為公司在浙江區(qū)域的產(chǎn)業(yè)、研發(fā)、業(yè)務(wù)拓展和人才引進(jìn)等事項(xiàng)提供協(xié)同幫助，積極探索圍繞上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游橫向縱向拓展的并購及投資合作機(jī)會(huì)，挖掘多維度的業(yè)務(wù)合作，融合發(fā)展，形成協(xié)同效應(yīng)，謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益。

　?。?）杭實(shí)投資擬通過管理的基金長期持有上市公司較大比例股份

　　本次發(fā)行完成后，杭實(shí)投資管理的杭實(shí)大瓷將持有上市公司1,480萬股股份，持股比例為3.11%，將成為上市公司第四大股東。杭實(shí)大瓷承諾所認(rèn)購的本次非

　　公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）杭實(shí)投資有能力履行股東職責(zé)并參與上市公司治理

　　杭實(shí)投資作為杭州市屬大型國有實(shí)業(yè)集團(tuán)背景的投資平臺(tái)，在投資管理層面經(jīng)驗(yàn)豐富，有較為成熟的管理體系。本次發(fā)行前，杭實(shí)投資管理的杭州凌晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）為上市公司控股股東杭州銳奇信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“銳奇技術(shù)”）的有限合伙人，占銳奇技術(shù)出資總額的比例為18.48%，杭實(shí)投資的投資總監(jiān)沈俊杰目前擔(dān)任公司董事，參與公司的日常經(jīng)營決策。本次發(fā)行后，杭實(shí)投資及其管理的杭實(shí)大瓷將依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相

　　關(guān)股東權(quán)利合理參與公司治理，依照法律法規(guī)和公司章程，通過董事和杭實(shí)投資專業(yè)化投資及投后管理團(tuán)隊(duì)，參與和協(xié)助董事會(huì)及其專門委員會(huì)進(jìn)行決策，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障公司利益最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。

　?。?）杭實(shí)投資具有良好的誠信記錄

　　截至本核查意見出具日，杭實(shí)投資及杭實(shí)大瓷具有良好的誠信記錄，最近三年不存在受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的情形。

　　（6）本次戰(zhàn)略合作能夠帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力杭實(shí)投資作為杭州市屬大型國有實(shí)業(yè)集團(tuán)背景的投資平臺(tái)，將依托其品牌效應(yīng)和集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)平臺(tái)為公司提供技術(shù)創(chuàng)新和上下游行業(yè)的全方位業(yè)務(wù)支持，充分調(diào)動(dòng)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，推動(dòng)公司在特高壓行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)和業(yè)務(wù)發(fā)展，積極探索圍繞上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游橫向縱向拓展的并購及投資合作機(jī)會(huì)，從而帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力。

　　綜上，杭實(shí)投資及其管理杭實(shí)大瓷符合《監(jiān)管問答》關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求。

　　2、劉桂雪符合《監(jiān)管問答》關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求

　?。?）劉桂雪具有同行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源

　　劉桂雪先生是公司的創(chuàng)始人，自公司成立起至2016年10月為公司的實(shí)際控制人，于2003年11月至2016年3月期間任職于公司，歷任技術(shù)研發(fā)中心主任、董事長、總經(jīng)理、董事、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員等職務(wù)。曾獲國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)、中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)和中國機(jī)械工程學(xué)會(huì)頒發(fā)的機(jī)械工業(yè)科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)特等獎(jiǎng)，被國家電網(wǎng)公司評(píng)為重要貢獻(xiàn)專家。劉桂雪先生組建和培養(yǎng)的核心技術(shù)及核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)沿用至今，對公司的業(yè)務(wù)技術(shù)以及行業(yè)發(fā)展有深刻的理解，具有豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是絕緣子避雷器行業(yè)的專家，在產(chǎn)能建設(shè)資源、生產(chǎn)技術(shù)等方面具有資源優(yōu)勢。

　?。?）劉桂雪與上市公司謀求雙方長期共同戰(zhàn)略利益

　　在大力發(fā)展新基建特高壓的背景下，公司預(yù)計(jì)部分產(chǎn)品存在擴(kuò)大產(chǎn)能的需求。劉桂雪作為戰(zhàn)略投資者認(rèn)購本次發(fā)行股份后，將進(jìn)一步提升其作為行業(yè)專家為企業(yè)發(fā)展出謀劃策的意愿，同時(shí)劉桂雪作為公司創(chuàng)始人與經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)間磨合程度較好，將在技術(shù)和生產(chǎn)經(jīng)營管理方面與公司建立全面、深入的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

　　劉桂雪將依托其多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)及行業(yè)資源，協(xié)助上市公司完成擴(kuò)產(chǎn)技術(shù)規(guī)劃方案及項(xiàng)目方案落地，從而擴(kuò)大公司生產(chǎn)能力，提升生產(chǎn)技術(shù)水平，形成協(xié)同效應(yīng)，

　　謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益。

　?。?）劉桂雪擬長期持有上市公司較大比例股份

　　本次發(fā)行前，劉桂雪持有上市公司8.01%股份，為公司第二大股東。本次發(fā)行完成后，劉桂雪的持股比例將上升至9.54%，仍為上市公司第二大股東。劉桂

　　雪承諾所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。?）劉桂雪有能力履行股東職責(zé)并參與上市公司治理

　　劉桂雪先生是公司的創(chuàng)始人，自公司成立起至2016年10月為公司的實(shí)際控制人，于2003年11月至2016年3月期間任職于公司，歷任技術(shù)研發(fā)中心主任、

　　董事長、總經(jīng)理、董事、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員等職務(wù)。劉桂雪先生組建和培養(yǎng)的核心技術(shù)及核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)沿用至今，對公司的業(yè)務(wù)技術(shù)以及行業(yè)發(fā)展有深刻的理解，具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)。劉桂雪有能力履行股東職責(zé)并參與上市公司治理。根據(jù)雙方簽訂的《戰(zhàn)略投資合作協(xié)議》，劉桂雪在合作期限內(nèi)有權(quán)向上市公司提名一名董事候選人，同時(shí)劉桂雪將依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理，依照法律法規(guī)和公司章程，通過提名董事人選，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障公司利益最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。

　?。?）劉桂雪具有良好的誠信記錄

　　截至本核查意見出具日，劉桂雪具有良好的誠信記錄，最近三年不存在受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的情形。

　?。?）本次戰(zhàn)略合作能夠帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力劉桂雪作為公司創(chuàng)始人和行業(yè)專家，擁有豐富的技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)和對行業(yè)發(fā)展的深刻理解，與上市公司具有較高的協(xié)同效應(yīng)。本次引入劉桂雪作為戰(zhàn)略投資人，將為公司未來擴(kuò)產(chǎn)提供技術(shù)規(guī)劃方案，并利用行業(yè)資源優(yōu)勢協(xié)助甲方完成擴(kuò)產(chǎn)方案落地，為甲方解決產(chǎn)能瓶頸問題，提高生產(chǎn)技術(shù)水平，從而帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力。

　　綜上，劉桂雪符合《監(jiān)管問答》關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求

　　3、武楊符合《監(jiān)管問答》關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求

　?。?）武楊具有相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源

　　上市公司從事高壓輸電線和電站用瓷、復(fù)合絕緣子的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，下游為電力行業(yè)。武楊先生擁有20年電力領(lǐng)域海外市場經(jīng)營、管理經(jīng)驗(yàn)，擅長發(fā)電及輸變電領(lǐng)域成套裝備出口、工程總承包及電力能源項(xiàng)目海外投資、運(yùn)營，具有豐富的海外客戶資源。

　?。?）武楊與上市公司謀求雙方長期共同戰(zhàn)略利益

　　武楊在國際市場業(yè)務(wù)開拓方面與公司有著長期合作，其控制的鑫源易網(wǎng)（大連）電力科技有限公司為公司客戶，其所創(chuàng)立的智能電網(wǎng)及新能源領(lǐng)域的涉外產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)能夠?yàn)樯鲜泄咎峁┖Ｍ馐袌龅慕y(tǒng)籌、開發(fā)、推廣及運(yùn)營服務(wù)，協(xié)助上市公司鞏固、提升現(xiàn)有海外銷售渠道，高效拓展新渠道，增加海外業(yè)務(wù)量，提升盈利水平和國際市場競爭力，形成協(xié)同效應(yīng)，謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益。

　?。?）武楊擬長期持有上市公司較大比例股份

　　本次發(fā)行完成后，武楊將持有上市公司1,269萬股股份，持股比例為2.67%，將成為上市公司第五大股東。武楊承諾所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　（4）武楊有能力履行股東職責(zé)并參與上市公司治理

　　武楊創(chuàng)辦并經(jīng)營管理多家公司，擁有豐富的電力領(lǐng)域經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，有能力履行股東職責(zé)并參與上市公司治理。根據(jù)雙方簽訂的《戰(zhàn)略投資合作協(xié)議》，武楊在合作期限內(nèi)有權(quán)向上市公司提名一名董事候選人，同時(shí)將作為股東依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理，依照法律法規(guī)和公司章程，

　　通過提名董事人選，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障公司利益最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。

　　（5）武楊具有良好的誠信記錄

　　截至本核查意見出具日，武楊具有良好的誠信記錄，最近三年不存在受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的情形。

　　（6）本次戰(zhàn)略合作能夠促進(jìn)上市公司市場拓展，推動(dòng)上市公司銷售業(yè)績大幅提升武楊擁有多年公司下游電力行業(yè)的經(jīng)營、管理經(jīng)驗(yàn)，具有豐富的海外客戶資源和渠道，與上市公司具有較高的協(xié)同效應(yīng)。本次引入武楊作為戰(zhàn)略投資人能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道等戰(zhàn)略性資源，協(xié)助上市公司鞏固、提升現(xiàn)有海外銷售渠道，高效拓展新渠道，增加海外業(yè)務(wù)量，提升盈利水平和國際市場競爭力，從而推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

　　綜上，武楊符合《監(jiān)管問答》關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求。申萬宏源核查意見：經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司本次非公開發(fā)行擬引入的戰(zhàn)略投資者杭實(shí)投資及其管理的杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊符合《監(jiān)管問答》“一、關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求”。公司已在《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況”中補(bǔ)充披露了上述關(guān)于本次非公開發(fā)行擬引入的戰(zhàn)略投資者符合《監(jiān)管問答》“一、關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求”的相關(guān)說明。

　　康達(dá)律所核查意見：律師認(rèn)為，公司本次非公開發(fā)行擬引入的戰(zhàn)略投資者杭實(shí)投資及其管理的杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊符合《監(jiān)管問答》“一、關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求”。公司已在《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié)發(fā)行對象基本情況”中補(bǔ)充披露了上述關(guān)于本次非公開發(fā)行擬引入的戰(zhàn)略投資者符合《監(jiān)管問答》“一、關(guān)于戰(zhàn)略投資者的基本要求”的相關(guān)說明。

　　問題二：請你公司根據(jù)《監(jiān)管問答》的要求補(bǔ)充披露你公司與上述4名戰(zhàn)略投資者簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容、具體合作安排、引入戰(zhàn)略投資者的目的、商業(yè)合理性、募集資金使用安排、戰(zhàn)略投資者的基本情況等。

　　答復(fù)：

　　一、戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容、具體合作安排

      2020年5月29日，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過，公司與杭實(shí)投資及杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊簽訂了戰(zhàn)略投資合作協(xié)議，戰(zhàn)略投資合作協(xié)議對具體合作內(nèi)容作出了安排，主要內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┡c杭實(shí)投資、杭實(shí)大瓷簽訂的戰(zhàn)略投資合作協(xié)議內(nèi)容摘要

　　1、戰(zhàn)略投資者具備的優(yōu)勢及與上市公司的協(xié)同效應(yīng)

　?。?）乙方一是杭州市實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“杭實(shí)集團(tuán)”）的全資子公司，通過其管理的乙方二（杭實(shí)大瓷）參與認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的股份。作為杭實(shí)集團(tuán)旗下的基金運(yùn)營管理人，乙方一主要從事杭州市政府產(chǎn)業(yè)基金管理，包括產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金、母基金等業(yè)務(wù)，具有優(yōu)質(zhì)的品牌資源和深厚的產(chǎn)業(yè)投資背景。杭實(shí)集團(tuán)為杭州市政府直屬的以制造業(yè)為核心的國有大型實(shí)業(yè)投資集團(tuán)，集團(tuán)通過戰(zhàn)略投資各類龍頭實(shí)業(yè)企業(yè)，為杭州市的實(shí)體經(jīng)濟(jì)提供產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)、產(chǎn)業(yè)合作的可能戰(zhàn)略性機(jī)會(huì)。杭實(shí)集團(tuán)前身系杭州市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、輕工等八個(gè)局（公司）的基礎(chǔ)上，于2001年6月成立組建，承接了杭州市主要市屬國有工業(yè)企業(yè)的經(jīng)營管理職能。目前杭實(shí)集團(tuán)擁有控參股企業(yè)54家，職工近3萬余名，獲得AAA信用等級(jí)及“中國企業(yè)500強(qiáng)”稱號(hào)。集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)主要涵蓋機(jī)械制造、高端裝備、電力設(shè)備、化工新材料、大宗貿(mào)易、醫(yī)藥、輕工家電、文化創(chuàng)意等多個(gè)領(lǐng)域。

乙方一作為杭實(shí)集團(tuán)對外投資的主要平臺(tái)，以先進(jìn)制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)投資方向，能夠協(xié)調(diào)其投資企業(yè)及集團(tuán)旗下實(shí)業(yè)企業(yè)與甲方開展協(xié)同合作，為上市公司提供上下游產(chǎn)業(yè)鏈的全方位戰(zhàn)略支持。

　?。?）甲方的行業(yè)龍頭地位及未來發(fā)展戰(zhàn)略，符合乙方的投資布局理念及投資標(biāo)的篩選標(biāo)準(zhǔn)。乙方具有甲方所在行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與甲方謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益，愿意長期持有甲方的股份，愿意并

且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升甲方治理水平，幫助甲方顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任。乙方能夠協(xié)助甲方提升以下一項(xiàng)或多項(xiàng)能力：①給甲方帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力；

　　②給甲方帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

　?。?）甲方引進(jìn)乙方作為戰(zhàn)略投資者，將在特高壓行業(yè)及其上下游領(lǐng)域建立全面、深入的戰(zhàn)略合作關(guān)系。乙方依托其投資布局，通過充分調(diào)動(dòng)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，推動(dòng)甲方在特高壓行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)和業(yè)務(wù)發(fā)展，雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)資源、產(chǎn)業(yè)布局、產(chǎn)業(yè)落地等各方面深化協(xié)同。乙方將為甲方在浙江區(qū)域的產(chǎn)業(yè)、研發(fā)、業(yè)務(wù)拓展和人才引進(jìn)等事項(xiàng)提供協(xié)同幫助。甲方還將與乙方合作積極探索圍繞上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游橫向縱向拓展的并購及投資合作機(jī)會(huì)，挖掘多維度的業(yè)務(wù)合作，融合發(fā)展，形成協(xié)同效應(yīng)。

　　2、本次戰(zhàn)略合作的主要內(nèi)容

　　（1）合作方式及合作領(lǐng)域

　?、僭谥鳡I業(yè)務(wù)發(fā)展層面

　　乙方認(rèn)可甲方做大做強(qiáng)主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，同時(shí)看好特高壓行業(yè)的未來發(fā)展前景，有意愿積極推動(dòng)旗下特高壓相關(guān)上下游產(chǎn)業(yè)與甲方的合作，依托集團(tuán)品牌效應(yīng)和集團(tuán)旗下的國際貿(mào)易平臺(tái)、先進(jìn)裝備制造企業(yè)、化工新材料企業(yè)、電力設(shè)備企業(yè)及智能制造企業(yè)為甲方提供技術(shù)創(chuàng)新和上下游行業(yè)的全方位戰(zhàn)略支持，積極協(xié)助上市公司拓展國內(nèi)外市場、供應(yīng)商渠道并加速企業(yè)工業(yè)4.0改造進(jìn)程。乙方通過其行業(yè)專家資源及浙江區(qū)域優(yōu)勢，為上市公司在產(chǎn)業(yè)、研發(fā)、業(yè)務(wù)拓展和人才引進(jìn)等事項(xiàng)提供大力支持，推動(dòng)上市公司增強(qiáng)核心競爭力和創(chuàng)新能力，提升上市公司的盈利能力。

　?、谠谕庋影l(fā)展層面

　　乙方在先進(jìn)制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域有較為深入的產(chǎn)業(yè)布局，投資了眾多先進(jìn)制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)公司。未來乙方除積極推動(dòng)現(xiàn)有已投資的先進(jìn)制造公司與上市公司建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系外，也將依托其投資并購渠道，尋找與上市公司有協(xié)同發(fā)展效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)投資并購項(xiàng)目，推動(dòng)上市公司外延式發(fā)展，增強(qiáng)整體盈利能力。同時(shí)乙方負(fù)責(zé)運(yùn)營管理杭州市工業(yè)產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金，能夠積極為上市公司未來新投資項(xiàng)目落地杭州提供產(chǎn)業(yè)資源，為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游橫向縱向拓展提供戰(zhàn)略支持。

　?、墼诠局卫韺用?/p>

　　乙方在參與本次發(fā)行前，杭實(shí)集團(tuán)已通過杭州凌晟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有上市公司控股股東杭州銳奇信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）18.48%份額，乙方一投資總監(jiān)沈俊杰博士目前擔(dān)任甲方董事，參與公司的日常經(jīng)營決策。乙方二在本次發(fā)行完成后將持有上市公司3.11%的股份，成為上市公司第四大股東。乙方二將依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利合理參與公司治理，依照法律法規(guī)和公司章程，通過董事和乙方專業(yè)化投資及投后管理團(tuán)隊(duì)，參與和協(xié)助董事會(huì)及其專門委員會(huì)進(jìn)行決策，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障公司利益最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。

　?。?）合作目標(biāo)

　　各方同意，未來將通過優(yōu)勢互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)合作共贏，圍繞特高壓業(yè)務(wù)領(lǐng)域，乙方將根據(jù)甲方的需要提供專業(yè)支持，在主營業(yè)務(wù)開拓，上下游產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)合作、提高經(jīng)營管理水平及尋找產(chǎn)業(yè)并購標(biāo)的等維度進(jìn)行戰(zhàn)略合作，全面提升公司在相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資決策水平與運(yùn)營管理能力，推動(dòng)業(yè)務(wù)規(guī)模和利潤水平的增長，以實(shí)現(xiàn)甲方做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)并兼顧外延增長的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)布局。

　?。?）合作期限

　　自本協(xié)議生效之日起，合作期限為三年。合作期滿經(jīng)雙方協(xié)商一致可以延長。

　?。?）參與上市公司經(jīng)營管理的安排

　　乙方二在本次發(fā)行后，將作為甲方股東依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理，依照法律法規(guī)和公司章程，通過董事和乙方專業(yè)化投資及投后管理團(tuán)隊(duì)，參與和協(xié)助董事會(huì)及其專門委員會(huì)進(jìn)行決策，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障公司利益最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。雙方同意，合作期限內(nèi)，如因乙方提議或其他原因，使沈俊杰博士停止擔(dān)任甲方董事的，乙方有權(quán)向甲方繼續(xù)提名一名董事候選人，甲方應(yīng)保障乙方對公司經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán)，保障乙方有效行使股東權(quán)利。

　?。?）其他合作安排

　　甲、乙雙方確認(rèn)建立不定期會(huì)晤和溝通機(jī)制，通過會(huì)議、電話、郵件等形式進(jìn)行不定期溝通，并對戰(zhàn)略合作的具體情況及效果進(jìn)行評(píng)估及調(diào)整。

　　3、本次認(rèn)購情況及未來退出安排

　?。?）認(rèn)購數(shù)量及定價(jià)依據(jù)

　　乙方二認(rèn)購甲方股份的認(rèn)購數(shù)量及定價(jià)依據(jù)等相關(guān)具體事項(xiàng)以雙方于2020年3月8日簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

　?。?）限售期

　　乙方承諾，由乙方二認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方二所取得上市公司非公開發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　?。?）持股期限及未來退出安排

　?、僖曳阶鹬夭⒄J(rèn)同甲方的發(fā)展戰(zhàn)略并擬通過乙方二長期持有股份公司股票；②乙方承諾遵守相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于本次認(rèn)購股份的鎖定期的規(guī)定。鎖定期屆滿后，乙方二將遵守中國證監(jiān)會(huì)、深交所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)自身投

資策略，結(jié)合上市公司經(jīng)營、資本運(yùn)作的需要，在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性持有的同時(shí)，審慎制定股票減持退出計(jì)劃。

　　4、違約責(zé)任

　?。?）一方未能遵守或完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。除本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的

相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實(shí)際損失。如果本協(xié)議雙方構(gòu)成違約，則各違約方應(yīng)分別承擔(dān)其應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，任何一方均無須對另一方違反本協(xié)議任何規(guī)定的行為負(fù)責(zé)。

　　（2）本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方因受不能預(yù)見、不能避免且不能克服的不

　　可抗力事件的重大不利影響產(chǎn)生違約的，違約責(zé)任在遭受不可抗力范圍內(nèi)可以免除。

　　5、協(xié)議生效、解除和終止

　?。?）本協(xié)議在下述條件全部滿足時(shí)生效：

　　①本協(xié)議由甲乙雙方簽署；

　?、诩追蕉聲?huì)依法批準(zhǔn)與本次發(fā)行及引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)的所有事宜；

　?、奂追焦蓶|大會(huì)依法批準(zhǔn)與本次發(fā)行及引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)的所有事宜；

　?、芗追奖敬畏枪_發(fā)行獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　如本次非公開發(fā)行實(shí)施前，本次非公開發(fā)行適用的法律、法規(guī)予以修訂，提

　　出其他強(qiáng)制性審批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效的法律、法規(guī)

　　為準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

　?。?）本協(xié)議因下列原因而終止或解除：

　　①因不可抗力致使本協(xié)議不可履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后本協(xié)議終止；

　?、陔p方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

　　③本協(xié)議的一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使對方不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的，對方有權(quán)解

　　除本協(xié)議；

　?、鼙緟f(xié)議的解除，不影響守約方向違約方追究違約責(zé)任。

　　（二）與劉桂雪簽訂的戰(zhàn)略投資合作協(xié)議內(nèi)容摘要

　　1、戰(zhàn)略投資者具備的優(yōu)勢及與上市公司的協(xié)同效應(yīng)

　　（1）乙方是公司的創(chuàng)始人，自公司成立起至2016年10月為公司的實(shí)際控制人，于2003年11月至2016年3月期間任職于公司，歷任技術(shù)研發(fā)中心主任、董事長、總經(jīng)理、董事、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員等職務(wù)。曾多次獲國家、省市授予的

　　優(yōu)秀企業(yè)家、優(yōu)秀黨務(wù)工作者稱號(hào)；曾獲國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)、中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)和中國機(jī)械工程學(xué)會(huì)頒發(fā)的機(jī)械工業(yè)科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)特等獎(jiǎng)，被國家電網(wǎng)公司評(píng)為重要貢獻(xiàn)專家。乙方組建和培養(yǎng)的核心技術(shù)及核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)沿用至今，對上市公司的業(yè)務(wù)技術(shù)以及行業(yè)發(fā)展有深刻的理解，擁有豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是絕緣子避雷器行業(yè)的專家。

　?。?）乙方具有甲方所在行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與甲方謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益。乙方認(rèn)可公司主營業(yè)務(wù)的市場地位、品牌影響力和特高壓行業(yè)發(fā)展前景，看好公司長期投資價(jià)值，愿意長期持有甲方的股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，愿意委派董事實(shí)際參與公司治理，提升甲方治理水平，幫助甲方顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任。乙方能夠協(xié)助甲方提升以下一項(xiàng)或多項(xiàng)能力：①給甲方帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市

　　公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力；②給甲方帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，

　　大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

　?。?）在大力發(fā)展新基建特高壓的背景下，甲方產(chǎn)能利用率預(yù)計(jì)將在短期內(nèi)趨于飽和，未來有擴(kuò)產(chǎn)的需求。甲方引進(jìn)乙方作為戰(zhàn)略投資者，將進(jìn)一步提升其作為行業(yè)專家為企業(yè)發(fā)展出謀劃策的意愿，同時(shí)乙方作為公司創(chuàng)始人與經(jīng)營管理

　　團(tuán)隊(duì)間磨合程度較好，乙方將在技術(shù)和生產(chǎn)經(jīng)營管理方面與甲方建立全面、深入的戰(zhàn)略合作關(guān)系。乙方將依托其多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)及行業(yè)資源，協(xié)助甲方完成擴(kuò)產(chǎn)技術(shù)規(guī)劃方案及項(xiàng)目方案落地，從而擴(kuò)大公司生產(chǎn)能力，提高生產(chǎn)技術(shù)水平，形成協(xié)同效應(yīng)。

　　2、本次戰(zhàn)略合作的主要內(nèi)容

　?。?）雙方的合作方式及合作領(lǐng)域

　　乙方基于其豐富的技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)和對行業(yè)發(fā)展的深刻理解，為甲方未來擴(kuò)產(chǎn)提供技術(shù)規(guī)劃方案，并利用資源優(yōu)勢協(xié)助甲方完成擴(kuò)產(chǎn)方案落地，為甲方解決短期產(chǎn)能瓶頸問題，提高生產(chǎn)技術(shù)水平。

　　（2）合作目標(biāo)

　　通過本次合作，甲乙雙方充分調(diào)動(dòng)各自資源優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)合作共贏，為上市公司快速、高效地解決產(chǎn)能不足的瓶頸，提高生產(chǎn)技術(shù)水平，擴(kuò)大生產(chǎn)能力，從而提升盈利能力。

　　（3）合作期限

　　自本協(xié)議生效之日起，雙方合作期限為三年。合作期滿經(jīng)雙方協(xié)商一致可以延長。

　?。?）參與上市公司經(jīng)營管理的安排

　　本次發(fā)行前，乙方持有甲方8.01%股份，為甲方第二大股東。本次發(fā)行完成后，乙方將持有甲方股份的比例上升為9.54%，仍為上市公司第二大股東。乙方

　　作為甲方股東將依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理，依照法律法規(guī)和公司章程，通過提名董事人選，在公司治理中發(fā)揮積極作用，保障公司利益最大化，維護(hù)全體股東權(quán)益。雙方同意，乙方在合作期限內(nèi)有權(quán)向甲方提名一名董事候選人，甲方應(yīng)保障乙方對公司經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán)，保障乙方有效行使股東權(quán)利。

　?。?）其他合作安排

　　甲、乙雙方確認(rèn)建立不定期會(huì)晤和溝通機(jī)制，通過會(huì)議、電話、郵件等形式進(jìn)行不定期溝通，并對戰(zhàn)略合作的具體情況及效果進(jìn)行評(píng)估及調(diào)整。

　　3、本次認(rèn)購情況及未來退出安排

　　（1）認(rèn)購數(shù)量及定價(jià)依據(jù)

　　乙方認(rèn)購甲方股份的認(rèn)購數(shù)量及定價(jià)依據(jù)等相關(guān)具體事項(xiàng)以雙方于2020年3月8日簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

　?。?）持股期限

　　乙方承諾，其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方所取得上市公司非公開發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售

期屆滿后按中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　?。?）持股期限及未來退出安排

　　①乙方尊重并認(rèn)同甲方的發(fā)展戰(zhàn)略并擬長期持有股份公司股票；

　　②乙方承諾遵守相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于本次認(rèn)購股份的鎖定期的規(guī)定。鎖定期屆滿后，乙方將遵守中國證監(jiān)會(huì)、深交所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)自身投資策略，結(jié)合上市公司經(jīng)營、資本運(yùn)作的需要，在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性持有的同時(shí)，審慎制定股票減持退出計(jì)劃。

　　4、違約責(zé)任

　　（1）一方未能遵守或完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。除本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的

相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實(shí)際損失。如果本協(xié)議雙方構(gòu)成違約，則各違約方應(yīng)分別承擔(dān)其應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，任何一方均無須對另一方違反本協(xié)議任何規(guī)定的行為負(fù)責(zé)。

　?。?）本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方因受不能預(yù)見、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影響產(chǎn)生違約的，違約責(zé)任在遭受不可抗力范圍內(nèi)可以免除。

　　5、協(xié)議生效、解除和終止

　?。?）本協(xié)議在下述條件全部滿足時(shí)生效：

　　①本協(xié)議由甲乙雙方簽署；

　?、诩追蕉聲?huì)依法批準(zhǔn)與本次發(fā)行及引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)的所有事宜；

　　③甲方股東大會(huì)依法批準(zhǔn)與本次發(fā)行及引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)的所有事宜；

　　④甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　如本次非公開發(fā)行實(shí)施前，本次非公開發(fā)行適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他強(qiáng)制性審批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效的法律、法規(guī)

　　為準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

　?。?）本協(xié)議因下列原因而終止或解除：

　?、僖虿豢煽沽χ率贡緟f(xié)議不可履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后本協(xié)議終止；

　?、陔p方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

　?、郾緟f(xié)議的一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使對方不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的，對方有權(quán)解

　　除本協(xié)議；

　?、鼙緟f(xié)議的解除，不影響守約方向違約方追究違約責(zé)任。

　?。ㄈ┡c武楊簽訂的戰(zhàn)略投資合作協(xié)議內(nèi)容摘要

　　1、戰(zhàn)略投資者具備的優(yōu)勢及與上市公司的協(xié)同效應(yīng)

　　（1）乙方擁有20年電力領(lǐng)域海外市場經(jīng)營、管理經(jīng)驗(yàn)，擅長發(fā)電及輸變電領(lǐng)域成套裝備出口、工程總承包及電力能源項(xiàng)目海外投資、運(yùn)營，具有豐富的海外客戶資源。乙方從事的電力設(shè)備行業(yè)，屬于甲方業(yè)務(wù)的下游。武楊先生控制的鑫源易網(wǎng)（大連）電力科技有限公司為甲方客戶。乙方在國際市場與甲方有著長期合作基礎(chǔ)，所創(chuàng)立的智能電網(wǎng)及新能源領(lǐng)域的涉外產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)企業(yè)與甲方在多個(gè)重要海外市場是戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

　?。?）乙方具有甲方所在行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與甲方謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長期共同戰(zhàn)略利益。乙方認(rèn)可公司主營業(yè)務(wù)的市場地位、品牌影響力和特高壓行業(yè)發(fā)展前景，看好公司長期投資價(jià)值，愿意長期持有甲方的股

份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，愿意委派董事實(shí)際參與公司治理，提升甲方治理水平，幫助甲方顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任。乙方能夠協(xié)助甲方提升以下一項(xiàng)或多項(xiàng)能力：①給甲方帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力；②給甲方帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。

　?。?）甲方引進(jìn)乙方作為戰(zhàn)略投資者，將在海外市場的開拓方面與甲方建立全面、深入的戰(zhàn)略合作關(guān)系。乙方將通過其控制的公司管理運(yùn)營的智能電網(wǎng)價(jià)值鏈管理平臺(tái)與甲方及其子公司開展業(yè)務(wù)戰(zhàn)略合作，通過充分調(diào)動(dòng)各方優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資

源，協(xié)助甲方提升海外市場開拓效率，增加海外業(yè)務(wù)量，提升盈利水平和國際市場競爭力，形成協(xié)同效應(yīng)。

　　2、本次戰(zhàn)略合作的主要內(nèi)容

　?。?）雙方的合作方式及合作領(lǐng)域

　　乙方通過其控制的公司為甲方海外市場進(jìn)行統(tǒng)籌、開發(fā)、推廣及運(yùn)營，并將甲方作為其智能電網(wǎng)及新能源產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)電力絕緣子板塊的龍頭核心企業(yè)向全球市場重點(diǎn)推廣，基于產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)向甲方提供價(jià)值鏈管理、海外市場數(shù)

字化精準(zhǔn)營銷及供應(yīng)鏈服務(wù)。合作領(lǐng)域包括中壓、高壓、超高壓電力絕緣子系統(tǒng)解決方案。合作區(qū)域?yàn)槌袊酝獾娜蚴袌觥?/p>

　　（2）合作目標(biāo)

　　通過本次合作，甲乙雙方充分調(diào)動(dòng)各自資源優(yōu)勢，打造大連電瓷基于產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈的核心競爭能力；鞏固、提升海外經(jīng)營現(xiàn)有渠道，加速拓展新渠道，提升海外業(yè)務(wù)的盈利能力，打造區(qū)域規(guī)?；?jīng)營，實(shí)現(xiàn)區(qū)域市場競爭壁壘；利用產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)及平臺(tái)模式打造以甲方為龍頭的“國際電瓷超市”解決方案模式。

　?。?）合作期限

　　自本協(xié)議生效之日起，雙方合作期限為三年。合作期滿經(jīng)雙方協(xié)商一致可以延長。

　?。?）參與上市公司經(jīng)營管理的安排

　　本次發(fā)行完成后，乙方將持有甲方2.67%的股份，并成為上市公司第五大股東。乙方將作為甲方股東依法行使表決權(quán)、提案權(quán)等相關(guān)股東權(quán)利，合理參與公司治理。雙方同意，乙方在合作期限內(nèi)有權(quán)向甲方提名一名董事候選人，甲方應(yīng)保障乙方對公司經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)狀況的知情權(quán)，保障乙方有效行使股東權(quán)利。

　　（5）其他合作安排

　　甲、乙雙方確認(rèn)建立不定期會(huì)晤和溝通機(jī)制，通過會(huì)議、電話、郵件等形式進(jìn)行不定期溝通，并對戰(zhàn)略合作的具體情況及效果進(jìn)行評(píng)估及調(diào)整。

　　3、本次認(rèn)購情況及未來退出安排

　　（1）認(rèn)購數(shù)量及定價(jià)依據(jù)

　　乙方認(rèn)購甲方股份的認(rèn)購數(shù)量及定價(jià)依據(jù)等相關(guān)具體事項(xiàng)以雙方于2020年3月8日簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

　?。?）持股期限

　　乙方承諾，其認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方所取得上市公司非公開發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售

期屆滿后按中國證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（3）持股期限及未來退出安排

　?、僖曳阶鹬夭⒄J(rèn)同甲方的發(fā)展戰(zhàn)略并擬長期持有股份公司股票；

　?、谝曳匠兄Z遵守相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于本次認(rèn)購股份的鎖定期的規(guī)定。鎖定期屆滿后，乙方將遵守中國證監(jiān)會(huì)、深交所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)自身投資策略，結(jié)合上市公司經(jīng)營、資本運(yùn)作的需要，在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性持有的同時(shí)，審慎制定股票減持退出計(jì)劃。

　　4、違約責(zé)任

　?。?）一方未能遵守或完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。除本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合本協(xié)議的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實(shí)際損失。如果本協(xié)議雙方構(gòu)成違約，則各違約方應(yīng)分別承擔(dān)其應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，任何一方均無須對另一方違反本協(xié)議任何規(guī)定的行為負(fù)責(zé)。

　?。?）本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方因受不能預(yù)見、不能避免且不能克服的不可抗力事件的重大不利影響產(chǎn)生違約的，違約責(zé)任在遭受不可抗力范圍內(nèi)可以免除。

　　5、協(xié)議生效、解除和終止

　?。?）本協(xié)議在下述條件全部滿足時(shí)生效：

　?、俦緟f(xié)議由甲乙雙方簽署；

　?、诩追蕉聲?huì)依法批準(zhǔn)與本次發(fā)行及引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)的所有事宜；

　?、奂追焦蓶|大會(huì)依法批準(zhǔn)與本次發(fā)行及引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)的所有事宜；

　?、芗追奖敬畏枪_發(fā)行獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　如本次非公開發(fā)行實(shí)施前，本次非公開發(fā)行適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他強(qiáng)制性審批要求或豁免部分行政許可事項(xiàng)的，則以屆時(shí)生效的法律、法規(guī)為準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

　?。?）本協(xié)議因下列原因而終止或解除：

　　①因不可抗力致使本協(xié)議不可履行，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后本協(xié)議終止；

　　②雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

　　③本協(xié)議的一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使對方不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的，對方有權(quán)解除本協(xié)議；

　?、鼙緟f(xié)議的解除，不影響守約方向違約方追究違約責(zé)任。

　　二、引入戰(zhàn)略投資者的目的

　　特高壓作為“新基建”重點(diǎn)投資建設(shè)的七大領(lǐng)域之一，其新一輪投資已經(jīng)開啟，規(guī)模超千億元。在國家大力發(fā)展新基建的背景下，特高壓行業(yè)將迎來新一輪的快速發(fā)展，公司面臨重大的發(fā)展機(jī)遇，同時(shí)也面臨市場渠道拓展、產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)、生產(chǎn)智能化改造及經(jīng)營管理水平提升等方面的重大挑戰(zhàn)。公司本次引入戰(zhàn)略投資者，擬充分利用各自資源優(yōu)勢，整合重要戰(zhàn)略性資源，謀求雙方協(xié)同發(fā)展的長期共同戰(zhàn)略利益，提升公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢，謀求外延式發(fā)展機(jī)會(huì)，進(jìn)一步提升公司總體盈利能力，幫助公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值。

　　三、引入戰(zhàn)略投資者的商業(yè)合理性

      公司是國內(nèi)同時(shí)具備特高壓瓷絕緣子和特高壓復(fù)合絕緣子研發(fā)制造并投入線路運(yùn)行實(shí)力的電瓷制造商之一，是國內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的線路絕緣子制造商。公司始終秉持銳意進(jìn)取、勇于創(chuàng)新的實(shí)干精神，謹(jǐn)遵“生產(chǎn)最優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品，為中國和世

界電力建設(shè)提供最佳服務(wù)”的宗旨。在國家大力發(fā)展新基建的背景下，特高壓行業(yè)將迎來新一輪的快速發(fā)展，公司亟需引入戰(zhàn)略合作伙伴，在市場渠道拓展、產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)、生產(chǎn)智能化改造及經(jīng)營管理水平提升等方面進(jìn)行戰(zhàn)略合作，以支持公司在特高壓行業(yè)大發(fā)展中搶占制高點(diǎn)，為主營業(yè)務(wù)進(jìn)一步做大做強(qiáng)以及集團(tuán)未來外延式增長提供支持。

       杭實(shí)投資是杭實(shí)集團(tuán)的全資子公司，作為杭實(shí)集團(tuán)旗下的基金運(yùn)營管理人，杭實(shí)投資主要從事杭州市政府產(chǎn)業(yè)基金管理，包括產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金、母基金等業(yè)務(wù)，具有優(yōu)質(zhì)的品牌資源和深厚的產(chǎn)業(yè)投資背景，在先進(jìn)制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域有較為深入的產(chǎn)業(yè)布局。杭實(shí)集團(tuán)為杭州市政府直屬的以制造業(yè)為核心的國有大型實(shí)業(yè)投資集團(tuán)，集團(tuán)通過戰(zhàn)略投資各類龍頭實(shí)業(yè)企業(yè)，為杭州市的實(shí)體經(jīng)濟(jì)提供產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)、產(chǎn)業(yè)合作的可能戰(zhàn)略性機(jī)會(huì)。杭實(shí)集團(tuán)前身系杭州市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、輕工等八個(gè)局（公司）的基礎(chǔ)上，于2001年6月成立組建，承接了杭州市主要市屬國有工業(yè)企業(yè)的經(jīng)營管理職能。目前集團(tuán)公司擁有控參股企業(yè)54家，職工近3萬余名，合并資產(chǎn)總額812.48億元，獲得AAA信用等級(jí)及“中國企業(yè)500強(qiáng)”稱號(hào)。集團(tuán)旗下業(yè)務(wù)主要涵蓋機(jī)械制造、高端裝備、電力設(shè)備、化工新材料、大宗貿(mào)易、醫(yī)藥、輕工家電、文化創(chuàng)意等多個(gè)領(lǐng)域。杭實(shí)投資作為杭實(shí)集團(tuán)對外投資的主要平臺(tái)，以先進(jìn)制造業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)投資方向，能夠協(xié)調(diào)其投資企業(yè)及集團(tuán)旗下實(shí)業(yè)企業(yè)與公司開展協(xié)同合作，在產(chǎn)業(yè)上下游、研發(fā)技術(shù)、業(yè)務(wù)渠道、人才引進(jìn)、并購標(biāo)的等方面提供重要戰(zhàn)略資源，推動(dòng)上市公司進(jìn)一步提升盈利能力。

　　劉桂雪先生是公司的創(chuàng)始人，自公司成立起至2016年10月為公司的實(shí)際控制人，于2003年11月至2016年3月期間任職于公司，歷任技術(shù)研發(fā)中心主任、董事長、總經(jīng)理、董事、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員等職務(wù)。曾獲國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)一等獎(jiǎng)、中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)和中國機(jī)械工程學(xué)會(huì)頒發(fā)的機(jī)械工業(yè)科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)特等獎(jiǎng)，被國家電網(wǎng)公司評(píng)為重要貢獻(xiàn)專家。劉桂雪先生組建和培養(yǎng)的核心技術(shù)及核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)沿用至今，對公司的業(yè)務(wù)技術(shù)以及行業(yè)發(fā)展有深刻的理解，擁有豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，是絕緣子避雷器行業(yè)的專家。本次發(fā)行引入劉桂雪作為戰(zhàn)略投資者，能夠進(jìn)一步提升其作為行業(yè)專家為企業(yè)發(fā)展出謀劃策的意愿，為公司的生產(chǎn)和研發(fā)工作提供戰(zhàn)略支持。本次發(fā)行后，劉桂雪先生將在技術(shù)升級(jí)、產(chǎn)能擴(kuò)建等方面與公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作，推動(dòng)上市公司進(jìn)一步提升盈利能力。武楊先生擁有20年電力領(lǐng)域海外市場經(jīng)營、管理經(jīng)驗(yàn)，擅長發(fā)電及輸變電領(lǐng)域成套裝備出口、工程總承包及電力能源項(xiàng)目海外投資、運(yùn)營，具有豐富的海外客戶資源。武楊先生從事的電力設(shè)備行業(yè)，屬于公司產(chǎn)品的下游。武楊先生控制的鑫源易網(wǎng)（大連）電力科技有限公司為公司客戶。武楊先生在國際市場與公司有著長期合作，其所創(chuàng)立的智能電網(wǎng)及新能源領(lǐng)域的涉外產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)與公司在多個(gè)重要海外市場是戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，公司通過上述企業(yè)將產(chǎn)品銷往海外市場。作為戰(zhàn)略投資者參與本次發(fā)行后，武楊先生將在海外市場的開拓方面與大連電瓷展開進(jìn)一步戰(zhàn)略合作，為公司提供海外市場的統(tǒng)籌、開發(fā)、推廣及運(yùn)營服務(wù)，協(xié)助公司鞏固、提升現(xiàn)有海外銷售渠道，高效拓展新渠道，增加海外業(yè)務(wù)量，提升盈利水平和國際市場競爭力，進(jìn)一步提升公司的經(jīng)營業(yè)績。綜上，公司與戰(zhàn)略投資者將根據(jù)公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃布局，全面加大在戰(zhàn)略投資者優(yōu)勢領(lǐng)域的資源整合、技術(shù)融合。借助戰(zhàn)略投資者產(chǎn)業(yè)背景、市場渠道、技術(shù)研發(fā)及經(jīng)營管理方面的資源和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，從而獲得更多的客戶資源和外延發(fā)展機(jī)會(huì)，推動(dòng)技術(shù)升級(jí)及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目落地，實(shí)現(xiàn)公司技術(shù)實(shí)力、盈利能力的提升。

　　四、募集資金使用安排

　　公司本次向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行股票所募集資金，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　五、戰(zhàn)略投資者的基本情況

　?。ㄒ唬┖紝?shí)投資及杭實(shí)大瓷

　　杭實(shí)投資擬以其管理的杭實(shí)大瓷認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，由杭實(shí)投資管理的母基金杭州匯實(shí)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“匯實(shí)投資”）作為杭實(shí)大瓷的有限合伙人全額認(rèn)繳本次認(rèn)購款項(xiàng)。匯實(shí)投資是在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金，備案編號(hào)SS9108。截至目前，杭實(shí)大瓷的私募基金備案正在辦理中。

　　1、管理人杭實(shí)投資基本情況

　　名稱

　　杭實(shí)股權(quán)投資基金管理（杭州）有限公司

　　住所

　　浙江省杭州市上城區(qū)元帥廟后88號(hào)192室

　　法定代表人

　　劉翌

　　注冊資本

　　10,000萬元

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

　　91330102MA27YK04X7

　　企業(yè)類型

　　有限責(zé)任公司

　　成立日期

　　2016-8-31

　　經(jīng)營范圍

　　服務(wù)：私募股權(quán)投資，私募股權(quán)投資管理，受托企業(yè)資產(chǎn)管理，實(shí)業(yè)投資,財(cái)務(wù)咨詢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢（除商務(wù)中介），非證券業(yè)務(wù)的投資咨詢。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　2、杭實(shí)大瓷基本情況

　　名稱

　　杭州杭實(shí)大瓷股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　住所

　　浙江省杭州市上城區(qū)元帥廟后88號(hào)192室-41

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　杭州蕭山安晟資產(chǎn)管理有限公司（委派代表：楊刊）

　　注冊資本

　　10,100萬元

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

　　91330102MA2H328P3M

　　企業(yè)類型

　　有限合伙企業(yè)

　　成立日期

　　2020-3-25

　　經(jīng)營范圍

　　一般項(xiàng)目：股權(quán)投資(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依

　　法自主開展經(jīng)營活動(dòng))。

　　3、股權(quán)控制關(guān)系

　　杭實(shí)大瓷的合伙人及出資情況如下：

　　序

　　號(hào)

　　股東名稱

　　合伙人類型

　　認(rèn)繳出資

　?。ㄈf元）

　　實(shí)繳出資

　?。ㄈf元）

　　認(rèn)繳出

　　資占比

　?。?）

　　1

　　杭州蕭山安晟資產(chǎn)管理有

　　限公司

　　普通合伙人

　　100.00

　　-

　　0.99%

　　2

　　匯實(shí)投資

　　有限合伙人

　　10,000.00

　　-

　　99.01%

　　合計(jì)

　　10,100.00

　　-

　　100.00%

　　股權(quán)控制圖如下：

　　匯實(shí)投資

　　杭實(shí)集團(tuán)

　　杭州市人民政府國有

　　資產(chǎn)監(jiān)管管理委員會(huì)

　　0.1%

　　30%

　　90%

　　杭實(shí)輕聯(lián)企業(yè)管理咨

　　詢（杭州）有限公司

　　杭州輕聯(lián)投資

　　集團(tuán)有限公司

　　杭州市手工業(yè)

　　合作社聯(lián)社

　　杭實(shí)資產(chǎn)管理（杭

　　州）有限公司杭實(shí)投資

　　100%100%

　　100%

　　80%10%10%

　　GP

　　杭州杭實(shí)大瓷股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　杭州蕭山安晟資產(chǎn)管理

　　有限公司

　　杭州瑞衡企業(yè)

　　管理合伙企業(yè)

　?。ㄓ邢藓匣铮?/p>

　　0.99%GPLP99.01%

　　杭州和飛貿(mào)

　　易有限公司

　　LP99.9%

　　35%35%

　　管理

　　4、最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　杭實(shí)大瓷是新設(shè)立的有限合伙企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。管理人杭實(shí)投資成立于2016年8月31日，注冊資本1億元人民幣，為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記的私募基金管理人，登記編號(hào)P1061863，杭實(shí)投資最近三年主要從事杭州

　　市政府產(chǎn)業(yè)基金管理，產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金、母基金等業(yè)務(wù)。杭實(shí)投資的控股股東為杭實(shí)集團(tuán)，是杭州市政府直屬的國有大型投資集團(tuán)，主要業(yè)務(wù)涵蓋機(jī)械制造、高端裝備、電力設(shè)備、化工新材料、大宗貿(mào)易、醫(yī)藥、輕工家電、文化創(chuàng)意等多個(gè)領(lǐng)域。

　　5、最近一年經(jīng)審計(jì)的簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　杭實(shí)大瓷是新設(shè)立的有限合伙企業(yè)，暫無最近一年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。管理人杭實(shí)投資2019年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目

　　2019-12-31

　　資產(chǎn)合計(jì)

　　146,795,518.71

　　負(fù)債合計(jì)

　　17,423,159.88

　　所有者權(quán)益

　　129,372,358.83

　　利潤表項(xiàng)目

　　2019年度

　　營業(yè)收入

　　41,473,634.82

　　利潤總額

　　34,903,976.54

　　凈利潤

　　25,934,288.56

　　以上數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

　?。ǘ﹦⒐鹧?/p>

　　1、基本情況

　　姓名

　　劉桂雪

　　曾用名

　　無

　　身份證號(hào)

　　2102021956********

　　國籍

　　中國

　　住所

　　遼寧省大連市中山區(qū)

　　是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)加拿大居留權(quán)

　　2、近五年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位的產(chǎn)權(quán)關(guān)系

　　任職時(shí)間

　　職務(wù)

　　任職單位

　　與任職單位的產(chǎn)權(quán)關(guān)

　　系（直接持股比例）

　　2009.8-2016.3

　　董事長、董事、董事

　　會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員

　　大連電瓷集團(tuán)股

　　份有限公司

　　8.01%

　　3、控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)

　　劉桂雪先生除持有大連電瓷8.01%股權(quán)外，無其他控制的核心企業(yè)。

　?。ㄈ┪錀?/p>

　　1、基本情況

　　姓名

　　武楊

　　曾用名

　　無

　　身份證號(hào)

　　2102111978********

　　國籍

　　中國

　　住所

　　遼寧省大連市沙河口區(qū)

　　是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)

　　澳大利亞

　　2、近五年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位的產(chǎn)權(quán)關(guān)系

　　任職時(shí)間

　　職務(wù)

　　任職單位

　　現(xiàn)與任職單位的產(chǎn)

　　權(quán)關(guān)系（直接持股比

　　例）

　　2015.1.-2018.9

　　執(zhí)行董事、總經(jīng)理

　　大連瑞優(yōu)能源發(fā)展有

　　限公司

　　無

　　2015.1-至今

　　執(zhí)行董事、總經(jīng)理

　　瑞鑫能網(wǎng)實(shí)業(yè)發(fā)展

　?。ù筮B）有限公司

　　90%

　　2016.12-2018.7

　　董事

　　中能電氣股份有限公

　　司

　　無

　　2018.1-至今

　　首席執(zhí)行官

　　鑫源易網(wǎng)（大連）電

　　力科技有限公司

　　無

　　2019.6-至今

　　執(zhí)行董事

　　上海鑫值智能科技有

　　限公司

　　無

　　3、控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)

　　公司名稱

　　注冊資本

　?。ㄈf元）

　　持股比例

　　業(yè)務(wù)范圍

　　瑞鑫能網(wǎng)實(shí)業(yè)

　　發(fā)展（大連）

　　有限公司

　　（簡稱“瑞鑫

　　能網(wǎng)”）

　　5,000

　　90%

　　電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、機(jī)電產(chǎn)品（不含專項(xiàng)）銷售及技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；項(xiàng)目投資；貨物、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不得從事教育培訓(xùn)及辦學(xué)）；商品展示、會(huì)務(wù)服務(wù)；經(jīng)營海上、陸路、航空國際貨物運(yùn)輸代理業(yè)務(wù)（包括報(bào)關(guān)、報(bào)驗(yàn)）；食品經(jīng)營；農(nóng)副產(chǎn)品、海產(chǎn)品、鮮凍畜禽產(chǎn)品銷售。（依法須

　　經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

　　牧羊人（大連）

　　國際貿(mào)易有限

　　公司

　　500

　　瑞鑫能網(wǎng)

　　持有100%

　　預(yù)包裝食品、散裝食品、食用農(nóng)產(chǎn)品、咖啡設(shè)備銷售；國內(nèi)一般貿(mào)易；貨物、技術(shù)進(jìn)出口；食品加工（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；網(wǎng)上貿(mào)易代理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。

　　上海鑫值智能

　　科技有限公司

　　1,000

　　瑞鑫能網(wǎng)

　　持有45%

　　智能、大數(shù)據(jù)、計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)、機(jī)電科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)服務(wù)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，數(shù)據(jù)處理服務(wù)，軟件開發(fā)，云平臺(tái)服務(wù)，建筑智能化工程，機(jī)械設(shè)備租賃，機(jī)械設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、電氣設(shè)備、通訊設(shè)備、電力設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、自動(dòng)化控制設(shè)備、電子產(chǎn)品、儀器儀表、電線電纜、軟件及輔助設(shè)備的銷售，計(jì)算機(jī)的銷售、安裝、維修，從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，商務(wù)信息咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，企業(yè)管理咨詢，企業(yè)形象策劃，品牌策劃與推廣，設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告。

　　上海億電通網(wǎng)

　　絡(luò)科技有限公

　　司（簡稱“上

　　海億電”）

　　2,000

　　66.5%

　　從事網(wǎng)絡(luò)科技、計(jì)算機(jī)軟硬件科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)）；從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；企業(yè)管理咨詢；國際貨運(yùn)代理；報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)；倉儲(chǔ)服務(wù)（除危險(xiǎn)品及專項(xiàng)規(guī)定）；供應(yīng)鏈管理；會(huì)議服務(wù)；從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；電信業(yè)務(wù)。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

　　鑫源易網(wǎng)（大連）電力科技有限公司

　　2,000

　　上海億電

　　持有100%

　　許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口，代理記賬，國際貨物運(yùn)輸代理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：

　　供應(yīng)鏈管理服務(wù)，智能輸配電及控制設(shè)備銷售，智能基礎(chǔ)制造裝備銷售，機(jī)械設(shè)備批發(fā)，電氣設(shè)備批發(fā)，先進(jìn)電力電子裝置銷售，風(fēng)力發(fā)電機(jī)組及零部件銷售，機(jī)動(dòng)車充電銷售，輸配電及控制設(shè)備制造，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)，電子元器件批發(fā)，信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)），會(huì)議及展覽服務(wù)，商務(wù)代理代辦服務(wù)，社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)（除依法須經(jīng)

　　批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　上海熵易網(wǎng)絡(luò)

　　科技有限公司

　　500

　　上海億電

　　持有100%

　　網(wǎng)絡(luò)科技，國際貨物運(yùn)輸代理，國際船舶運(yùn)輸，國際海運(yùn)輔助業(yè)務(wù)，貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外），計(jì)算機(jī)軟件科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，供應(yīng)鏈管理，倉儲(chǔ)（除危險(xiǎn)化學(xué)品），報(bào)關(guān)業(yè)務(wù)，報(bào)檢業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。】

　　申萬宏源核查意見：經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司已在《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》和《關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者并簽署戰(zhàn)略投資合作協(xié)議的公告》中補(bǔ)充披露了戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容、具體合作安排、引入戰(zhàn)略投資者的目的、商業(yè)合理性、募集資金使用安排、戰(zhàn)略投資者的基本情況等事項(xiàng)，披露情況符合《監(jiān)管問答》的相關(guān)規(guī)定?？颠_(dá)律所核查意見：律師認(rèn)為，公司已在《2020年度非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》和《關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者并簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》中補(bǔ)充披露了戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容、具體合作安排、引入戰(zhàn)略投資者的目的、商業(yè)合理性、募集資金使用安排、戰(zhàn)略投資者的基本情況等事項(xiàng)，披露情況符合《監(jiān)管問答》的相關(guān)規(guī)定。

　　問題三：你公司股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》時(shí)未按照《監(jiān)管問答》的要求將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)提交董事會(huì)、股東大會(huì)單獨(dú)審議。請你公司說明未進(jìn)行審議的原因、后續(xù)安排及具體時(shí)間計(jì)劃、本次

　  非公開發(fā)行股票預(yù)案的審議程序是否存在瑕疵，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

　　答復(fù)：

　　一、關(guān)于臨時(shí)提案、延遲或取消股東大會(huì)的相關(guān)規(guī)定

　　中國證監(jiān)會(huì)2016年9月30日頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱

　　“《股東大會(huì)規(guī)則》”）第十三條規(guī)定：“提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定?！?/p>

　　第十四條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東），可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議?！钡谑艞l規(guī)定：“發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因?！?/p>

　　深圳證券交易所2019年4月30日頒布的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）8.2.3條規(guī)定：“上市公司發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由不得延期或者取消股東大會(huì)，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。”

　　二、未進(jìn)行審議的背景及原因

　　2020年3月8日，上市公司召開了第四屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》等與本次非公開發(fā)行相關(guān)的議案，并于2020年3月9日發(fā)出關(guān)于召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，定于2020年3月24日召開股東大會(huì)審議前述議案。

　　2020年3月20日晚間，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《監(jiān)管問答》，明確了對上市公司引入戰(zhàn)略投資者時(shí)應(yīng)進(jìn)行單獨(dú)審議的監(jiān)管要求，即：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案審議，并提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對議案是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東合法權(quán)益發(fā)表明確意見。鑒于公司召開第四屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議審議有關(guān)本次非公開發(fā)行的方案時(shí)，《監(jiān)管問答》尚未發(fā)布，公司依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)部門規(guī)章履行相應(yīng)的審議程序并發(fā)出召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，不存在違反《監(jiān)管問答》規(guī)則的情形。

　　但鑒于《監(jiān)管問答》發(fā)布時(shí)點(diǎn)距離2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開日已不足2個(gè)交易日，上市公司客觀上已無法按照《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》關(guān)于股東可在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案、或上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日延期或取消股東大會(huì)之規(guī)定通過新增提案、取消或延期股東大會(huì)等方式對公司第四屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議已審議并通過的議案的內(nèi)容進(jìn)行修正或者補(bǔ)充，因此公司于《監(jiān)管問答》發(fā)布后客觀上已無法按照《監(jiān)管問

答》中關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者所需要滿足的程序要求調(diào)整股東大會(huì)議案內(nèi)容，且無法延期或取消2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，進(jìn)而只能于2020年3月24日如期

　　召開股東大會(huì)。

　　三、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案審議程序合規(guī)性的說明本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案經(jīng)公司2020年3月8日召開的第四屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過。關(guān)聯(lián)董事已在董事會(huì)中履行了回避義務(wù)。公司獨(dú)立董事亦已就本次非公開發(fā)行事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。上述公司董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后，公司已于兩個(gè)交易日內(nèi)披露了董事會(huì)決議及非公開發(fā)行預(yù)案，符合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)

施細(xì)則》”）第十三條之規(guī)定。

　　2020年3月24日，公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議本次非公開發(fā)行股票預(yù)案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，關(guān)聯(lián)股東亦已履行了回避義務(wù)，上市公司亦在2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中提供了網(wǎng)絡(luò)投

票方式為股東參加股東大會(huì)提供了便利，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行辦法》”）第四十四條之規(guī)定。

　　2020年5月29日，公司董事會(huì)在2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行了修訂，修訂后的非公開發(fā)行方案相關(guān)議案及引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已在董事會(huì)中履行了回避義務(wù)。公司獨(dú)立董事已就修訂后的非公開發(fā)行方案發(fā)表了明確同意的意見。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對引入戰(zhàn)略投資者是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東合法權(quán)益

發(fā)表了明確意見。董事會(huì)已將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案審議。公司將擇機(jī)召開股東大會(huì)，對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議，并就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)表決。公司就本次非公開發(fā)行事項(xiàng)已履行的審議程序符合《監(jiān)管問答》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　四、后續(xù)安排及具體時(shí)間計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　2020年5月29日，公司第四屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過修訂后的非公開發(fā)行股票和引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)議案。公司將擇機(jī)召開股東大會(huì)，對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議，并就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)表決。公司已于2020年3月26日披露了《關(guān)于非公開發(fā)行股票進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（公告編號(hào)：2020-026），對本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)存在的不確定性進(jìn)行了

　　風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　申萬宏源核查意見：經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：1）上市公司股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》時(shí)未按照《監(jiān)管問答》的要求將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)提交董事會(huì)、股東大會(huì)單獨(dú)審議存在客觀上合法的緣由；同時(shí)上市公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議本次非公開發(fā)行股票預(yù)案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二通過，關(guān)聯(lián)股東亦已履行了回避義務(wù)，上市公司亦在2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會(huì)提供了便利，符合相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定；2）2020年5月29日，公司董事會(huì)在2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行修訂，修訂后的非公開發(fā)行方案相關(guān)議案及引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過。董事會(huì)已將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案審議，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)已對引入戰(zhàn)略投資者是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東合法權(quán)益發(fā)表了明確意見。董事會(huì)后續(xù)將擇機(jī)召開股東大會(huì)

就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)表決。審議程序符合《監(jiān)管問答》的要求；3）公司已于2020年3月26日披露了《關(guān)于非公開發(fā)行股票進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（公告編號(hào)：2020-026），對本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分提示。

康達(dá)律所核查意見：律師認(rèn)為：1、發(fā)行人股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》時(shí)未按照《監(jiān)管問答》的要求將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)提交董事會(huì)、股東大會(huì)單獨(dú)審議存在客觀上合法的緣由；同時(shí)發(fā)行人2020年

　　第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議本次非公開發(fā)行股票預(yù)案已經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，關(guān)聯(lián)股東亦已履行了回避義務(wù)，發(fā)行人亦在該次股東大會(huì)中提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會(huì)提供了便利，符合相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定；2、2020年5月29日，公司董事會(huì)在2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行了修訂，修訂后的非公開發(fā)行方案相關(guān)議案及引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過。董事會(huì)已將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案審議。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對引入戰(zhàn)略投資者是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東合法權(quán)益發(fā)表了明確意見。董事會(huì)后續(xù)將擇機(jī)召開股東大會(huì)就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)表決。審議程序符合《監(jiān)管問答》的要求；3、公司已于2020年3月26日披露了《關(guān)于公開發(fā)行股票進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》（公告編號(hào)：2020-026），對本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)存在的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了充分提示。

問題四：請結(jié)合《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第十五條的規(guī)定說明本次發(fā)行方案是否發(fā)生變化、是否存在其他對本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)、是否需要重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日；

　　答復(fù)：

　　一、《實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定

　　《實(shí)施細(xì)則》第十五條規(guī)定：“定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日或股東大會(huì)決議公告日的，非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：

　?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過；

　　（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

　　（三）其他對本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)?！?/p>

　　二、發(fā)行方案修訂情況說明

　　1、原方案審議情況

　　2020年3月8日，公司第四屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、

　　《關(guān)于提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，并于2020年3月9日披露了相關(guān)公告。本次審議通過的發(fā)行方案如下：

　　“本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過7,611萬股（含7,611萬股），非公開發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，由應(yīng)堅(jiān)、杭實(shí)投資（代“杭實(shí)大瓷發(fā)展股權(quán)投資合伙企業(yè)”）、劉桂雪、武楊、林應(yīng)以現(xiàn)金認(rèn)購。按照發(fā)行對象的認(rèn)購金額及本次非公開發(fā)行價(jià)格計(jì)算，發(fā)行對象擬認(rèn)購金額和認(rèn)購股數(shù)如

　　下：

　　序號(hào)

　　發(fā)行對象

　　擬認(rèn)購股數(shù)（股）

　　擬認(rèn)購金額（元）

　　1

　　應(yīng)堅(jiān)

　　27,480,000

　　129,980,400.00

　　2

　　杭實(shí)投資（代“杭實(shí)大瓷

　　發(fā)展股權(quán)投資合伙企業(yè)”）

　　14,800,000

　　70,004,000.00

　　3

　　劉桂雪

　　12,690,000

　　60,023,700.00

　　4

　　武楊

　　12,690,000

　　60,023,700.00

　　5

　　林應(yīng)

　　8,450,000

　　39,968,500.00

　　合計(jì)

　　76,110,000

　　360,000,300.00

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整的，則本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)或募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，按以下原則進(jìn)行調(diào)整：

　?。?）如因發(fā)行對象不適格被移出導(dǎo)致募集資金總額調(diào)減，其他適格認(rèn)購人的認(rèn)購金額不變；

?。?）如因其他原因?qū)е履技Y金總額調(diào)減的，所有適格認(rèn)購人按同比例調(diào)

　　減?！?/p>

　　2020年3月24日，公司召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了非公開發(fā)行的相關(guān)議案，本次非公開發(fā)行股票的決議自股東大會(huì)審議通過之日起

　　12個(gè)月內(nèi)有效，即根據(jù)上述議案，本次非公開發(fā)行股票的決議有效期為2020年3月24日至2021年3月23日。

　　2、修訂方案情況說明

　　2020年3月20日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布《監(jiān)管問答》對戰(zhàn)略投資者的基本要求進(jìn)行了細(xì)化。公司董事會(huì)根據(jù)《監(jiān)管問答》的最新要求進(jìn)行論證，

　　在2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)對本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行了修訂，于2020年5月29日召開的第四屆董事會(huì)2020年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等議案，對本次非公開發(fā)行方案進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)減了1名認(rèn)購對象，并按照原發(fā)行方案中關(guān)于發(fā)行數(shù)量的調(diào)整規(guī)則“如因發(fā)行對象不適格被移出導(dǎo)致募集資金總額調(diào)減，其他適格認(rèn)購人的認(rèn)購金額不變”，對發(fā)行數(shù)量及募集資金總額進(jìn)行了修訂，修訂后的發(fā)行數(shù)量及募集資金金額如下：“本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過6,766萬股（含6,766萬股），非公開發(fā)行股票數(shù)量上限未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，由應(yīng)堅(jiān)、杭實(shí)投資管理的杭州杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊以現(xiàn)金認(rèn)購。按照發(fā)行對象的認(rèn)購股數(shù)及本次非公開發(fā)行價(jià)格計(jì)算，發(fā)行對象擬認(rèn)購金額和認(rèn)購股數(shù)如下：

　　序號(hào)

　　發(fā)行對象

　　擬認(rèn)購股數(shù)（股）

　　擬認(rèn)購金額（元）

　　1

　　應(yīng)堅(jiān)

　　27,480,000

　　129,980,400.00

　　2

　　杭實(shí)大瓷

　　14,800,000

　　70,004,000.00

　　3

　　劉桂雪

　　12,690,000

　　60,023,700.00

　　4

　　武楊

　　12,690,000

　　60,023,700.00

　　合 計(jì)

　　67,660,000

　　320,031,800.00

　　若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)及本次發(fā)行價(jià)格發(fā)生調(diào)整的，則本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)或募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，按以下原則進(jìn)行調(diào)整：

　?。?）如因發(fā)行對象不適格被移出導(dǎo)致募集資金總額調(diào)減，其他適格認(rèn)購人的認(rèn)購金額不變；

　?。?）如因其他原因?qū)е履技Y金總額調(diào)減的，所有適格認(rèn)購人按同比例調(diào)減。

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金總額預(yù)計(jì)不超過32,003.18萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全額用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金?！?/p>

　　除上述內(nèi)容的修訂外，本次非公開發(fā)行方案其他內(nèi)容保持不變。本次修訂后的非公開發(fā)行方案僅減少了一名發(fā)行對象和對應(yīng)發(fā)行數(shù)量及金額，系按照公司2020年3月8日第四屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過的發(fā)行方案中關(guān)于發(fā)行數(shù)量調(diào)整規(guī)則所進(jìn)行的調(diào)整，是公司原發(fā)行方案既有內(nèi)容范圍內(nèi)的修訂，故本次修訂不屬于發(fā)行方案變化，也不存在本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過及其他對本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)，因此公司本次修訂發(fā)行方案不存在《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第十五條的規(guī)定的需要重新確定本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日的情況。

　　公司將根據(jù)目前已進(jìn)行的審議程序繼續(xù)推進(jìn)本次非公開發(fā)行方案，但是不排除未來會(huì)根據(jù)股東大會(huì)對引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)的審議情況、監(jiān)管政策變化、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求調(diào)整本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日的可能。若發(fā)生類似情況，公司將根據(jù)實(shí)際情況履行相應(yīng)的程序進(jìn)行調(diào)整.　申萬宏源核查意見：經(jīng)核查，申萬宏源保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次發(fā)行方案修訂不屬于《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第十五條規(guī)定的發(fā)行方案變化，也不存在本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過及其他對本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)，因此截至本核查意見出具日，公司不存在需要重新確定

　　本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日的情況。若后續(xù)公司股東大會(huì)未能審議通過引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)議案，或者未來發(fā)生《實(shí)施細(xì)則》第十五條規(guī)定的需要重新確定定價(jià)基準(zhǔn)日的情況或因監(jiān)管政策變化、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求調(diào)整的，公司將履行相應(yīng)程序進(jìn)行調(diào)整。

　　康達(dá)律所核查意見：經(jīng)核查，康達(dá)律所律師認(rèn)為，公司本次非公開發(fā)行方案修訂不屬于《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第十五條規(guī)定的發(fā)行方案變化，也不存在本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過及其他對本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)，因此截至本《法律意見書》出具日，公司不存在需要重新確定本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日的情況。若后續(xù)公司股東大會(huì)未能審議通過引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)議案，或者未來發(fā)生《實(shí)施細(xì)則》第十五條規(guī)定的需要重新確定定價(jià)基準(zhǔn)日的情況或因監(jiān)管政策變化、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求調(diào)整的，公司將履行相應(yīng)程序進(jìn)行調(diào)整。

　　問題五：請你公司保薦機(jī)構(gòu)、律師就上述事項(xiàng)發(fā)表意見，并按照《監(jiān)管問

　　答》“四、關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的履職要求”對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充、發(fā)表

　　明確意見。

　　答復(fù)：

　　1、申萬宏源針對《關(guān)注函》出具了《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對大連電瓷集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函>有關(guān)事項(xiàng)之

　　核查意見（更新后）》并發(fā)表意見如下：

　?。?）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，公司本次引入的投資者杭實(shí)投資及杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊符合戰(zhàn)略投資者的要求，公司本次引入戰(zhàn)略投資者參與非公開發(fā)行的事項(xiàng)已履行現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效，公司已與戰(zhàn)略投資者簽署了附條件生效的《戰(zhàn)略投資合作協(xié)議》，上市公司利益和中小投資者合法權(quán)益現(xiàn)階段已得到有效保護(hù)。

　?。?）經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上市公司本次非公開發(fā)行擬引入杭實(shí)投資及杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊作為戰(zhàn)略投資者，符合公司及全體股東的利益，不存在上市公司借戰(zhàn)略投資者入股名義損害中小投資者合法權(quán)益的情形。

　?。?）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不存

　　在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那樾巍?/p>

　　2、康達(dá)律所針對《關(guān)注函》出具了《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于大連電瓷集團(tuán)股份有限公司所涉深圳證券交易所關(guān)注函相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》（康達(dá)法意字[2020]第0828號(hào)），并發(fā)表意見如下：

　?。?）本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，公司本次引入的投資者杭實(shí)投資及杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊符合戰(zhàn)略投資者的要求，公司本次引入戰(zhàn)略投資者參與非公開發(fā)行的事項(xiàng)已履行現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效，公司已與戰(zhàn)略投資者簽署了附條件生效的《戰(zhàn)略投資合作協(xié)議》，上市公司利益和中小投資者合法權(quán)益現(xiàn)階段已得到有效保護(hù)。

　?。?）經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行擬引入杭實(shí)投資及杭實(shí)大瓷、劉桂雪、武楊作為戰(zhàn)略投資者，符合公司及全體股東的利益，不存在上市公司借戰(zhàn)略投資者入股名義損害中小投資者合法權(quán)益的情形。

　　（3）本所律師認(rèn)為，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不存

　　在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那樾巍?/p>

　　關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)和律師出具的核查意見，具體內(nèi)容詳見與本公告同日披露于巨潮資訊（http://www.cninfo.com.cn）的《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對大連電瓷集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函>有關(guān)事項(xiàng)之

　　核查意見（更新后）》和《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于大連電瓷集團(tuán)股份有限公司所涉深圳證券交易所關(guān)注函相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》（康達(dá)法意字[2020]第

　　0828號(hào)）。

　　特此公告。

　　大連電瓷集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二〇年六月一日