浙江正裕工業(yè)股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　浙江正裕工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第二十次會議通知和文件于2020年6月4日以電話、郵件方式送達公司全體監(jiān)事，會議于2020年6月10日在公司二樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席張勱先生召集并主持。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于房屋租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　監(jiān)事會審核認為：本次關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)規(guī)定，此關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司正常經(jīng)營的需要，嚴格遵守“公平、 公正、公開、自愿”的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《浙江正裕工業(yè)股份有限公司關(guān)于房屋租賃暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2020-055）。

　　表決結(jié)果：同意：3票 ；反對：0票；棄權(quán)：0 票。

　　特此公告。

　　浙江正裕工業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　2020年6月11日

　　證券代碼：603089      證券簡稱：正裕工業(yè)              公告編號：2020-055

　　債券代碼：113561      債券簡稱：正裕轉(zhuǎn)債

　　浙江正裕工業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于房屋租賃暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次關(guān)聯(lián)交易不存在重大交易風(fēng)險。

　　●截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，浙江正裕工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）過去 12 個月內(nèi)未發(fā)生與浙江正裕投資有限公司（以下簡稱“正裕投資”）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，公司與不同關(guān)聯(lián)人亦未發(fā)生與本次交易類別相關(guān)的交易事項。。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易在董事會審議權(quán)限以內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬租賃正裕投資在上海閔行區(qū)的房產(chǎn)用于辦公。本次租賃房屋將作為公司全球營銷中心集約化管理、集團信息化控制中心的辦公場所。擬租賃房屋建筑面積共計2,483.12平方米，租賃期限為5年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止，租金為每年3,600,000元。公司與正裕投資就該關(guān)聯(lián)租賃簽訂《房屋租賃合同》。

　　正裕投資是公司控股股東，持有公司47.17%的股份，且公司總經(jīng)理鄭連平先生擔(dān)任正裕投資執(zhí)行董事并持有正裕投資32.5%的股份，公司董事長鄭念輝先生持有正裕投資32.5%的股份，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第一項、第三項規(guī)定，正裕投資為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或不同關(guān)聯(lián)人之間的租賃關(guān)聯(lián)交易未達到3,000萬元以上，且未占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　浙江正裕投資有限公司是公司控股股東，持有公司47.17%的股份；公司總經(jīng)理鄭連平先生擔(dān)任正裕投資執(zhí)行董事并持有正裕投資32.5%的股份，公司董事長鄭念輝先生持有正裕投資32.5%的股份。

　　（二）關(guān)聯(lián)方的基本情況

　　公司名稱：浙江正裕投資有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：9133102157932752XY

　　公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　注冊地址：玉環(huán)市玉城街道雙港路422號

　　法定代表人：鄭連平

　　注冊資本：2000萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：國家法律、法規(guī)、政策允許的投資業(yè)務(wù)，投資咨詢服務(wù)，汽車配件、摩托車配件銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：鄭連松、鄭念輝、鄭連平分別持股35%、32.5%、32.5%

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

　　（一）交易標的

　　本次交易屬于租入資產(chǎn)。

　　租賃標的位于上海市閔行區(qū)華漕鎮(zhèn)申虹路1188弄11號，權(quán)利人為浙江正裕投資有限公司，房屋建筑面積共計2,483.12平方米。

　　租賃標的使用狀態(tài)良好，權(quán)屬清晰，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易的定價政策

　　本次租賃房產(chǎn)的價格是在參考附近地區(qū)同類商業(yè)建筑的當(dāng)前市場租金水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商確定的。本次交易價格為正常的商業(yè)交易價格，定價原則合理、公允，房屋租賃合同的簽署遵循公開、公平、公正的原則，不存在利用關(guān)聯(lián)方關(guān)系損害公司及股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成負面影響。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　?。ㄒ唬?合同主體：

　　出租方（甲方）：浙江正裕投資有限公司

　　承租方（乙方）：浙江正裕工業(yè)股份有限公司

　?。ǘ┳赓U期限：租賃期限為5年，自2020年7月1日至2025年6月30日止。

　　（三）租金及支付方式：

　　1、租金標準：在上述租賃期限內(nèi)，該房屋的月租金為300,000元（大寫人民幣叁拾萬元整），年租金為合計3,600,000元（大寫人民幣叁佰陸拾萬元整）。

　　2、租金支付方式：租金繳納按先交納租賃費用后使用租賃物為原則，在合同期內(nèi)，雙方約定，乙方應(yīng)于每年6月30日前及12月31日前支付租金。

　　3、逾期支付：若因乙方原因逾期支付合同租金，自逾期之日起7日內(nèi)，甲方向乙方發(fā)出書面催告通知。經(jīng)甲方催告后15日內(nèi)仍未支付，則每逾期一日，應(yīng)按全部應(yīng)繳租金的萬分之五向甲方支付逾期違約金。乙方支付的違約金不影響本合同項下甲方的任何其他權(quán)利。

　　4、在上述租賃期限內(nèi)，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自調(diào)整租金標準。經(jīng)協(xié)商一致的調(diào)整租金標準的書面約定，作為本合同的補充協(xié)議。

　　5、乙方租賃期內(nèi)物業(yè)管理費用由乙方自行負責(zé)，按甲方（甲方聘請的物業(yè)管理公司）相關(guān)規(guī)定正常交納。租賃物業(yè)的水、電費及因本租賃行為所產(chǎn)生的其他費用均由乙方每月按時交納。

　?。ㄋ模┳赓U房的交付：甲方應(yīng)于2020年6月30日前將租賃房屋及車庫交付乙方使用。甲方遲于前款時間交付租賃房屋，乙方可要求將本合同有效期順延。

　?。ㄎ澹┻`約責(zé)任：

　　1、該房屋交付驗收時，該房屋及附屬設(shè)施、設(shè)備存在重大質(zhì)量問題，影響乙方正常使用的，甲方應(yīng)當(dāng)自交付之日起7日內(nèi)進行修復(fù)。逾期不修復(fù)的，乙方可要求甲方減少該房屋的租金并變更相關(guān)條款和附件內(nèi)容，甲方仍不同意的，乙方可解除合同，甲方應(yīng)全額返還已收取的乙方的相關(guān)費用。

　　2、租賃期間，本合同約定由甲方負責(zé)維修的，乙方應(yīng)在發(fā)現(xiàn)損壞或故障時，及時（24小時內(nèi)）通知甲方修復(fù)，乙方應(yīng)盡到相關(guān)人員的人身安全防范和使損失不擴大的責(zé)任。甲方不及時履行本合同約定的維修、養(yǎng)護責(zé)任，致使房屋及其附屬設(shè)施、設(shè)備損壞，造成乙方損失的，甲方應(yīng)賠償乙方由此造成的直接經(jīng)濟損失。

　　3、乙方未征得甲方書面同意或者超出甲方書面同意的范圍擅自裝修房屋或者附屬設(shè)施的，甲方可以要求乙方恢復(fù)房屋原狀并賠償損失。

　?。┖贤В罕緟f(xié)議自雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字（或蓋章）、加蓋單位公章后，乙方董事會審議通過之日起生效。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

　　公司向正裕投資承租位于上海的房產(chǎn)作辦公場所，契合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，保證公司在上海的辦公需求，屬于業(yè)務(wù)發(fā)展所需開展的正常交易行為。本次租賃房屋將作為公司全球營銷中心集約化管理、集團信息化控制中心的辦公場所，有利于加強全球營銷中心及信息化控制中心集中化管理，并充分利用上海商業(yè)資源，進一步引進優(yōu)秀人才優(yōu)化公司營銷資源，更好地拓展市場，同時可方便公司品牌展示和客戶接待，符合公司長遠發(fā)展需要。公司與關(guān)聯(lián)方交易定價以市場公允價格為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定，交易風(fēng)險可控，不會損害公司股東合法權(quán)益，特別是中小股東的利益。本次日常關(guān)聯(lián)交易不會對公司的經(jīng)營造成重大影響，不會對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴，不影響本公司的獨立性。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　?。ㄒ唬?020年6月10日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于房屋租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事鄭連平先生和鄭念輝先生回避表決，其他 5 位非關(guān)聯(lián)董事均表決同意該議案。

　　（二）公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)租賃事項予以了事前認可，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表意見如下：

　　事前認可意見：公司向關(guān)聯(lián)方正裕投資承租位于上海的房產(chǎn)作辦公場所，契合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，保證公司在上海的辦公需求，屬于業(yè)務(wù)發(fā)展所需開展的正常交易行為。且該等交易遵循了平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，關(guān)聯(lián)交易金額定價以市場行情為依據(jù)，定價公允，均不存在損害公司及公司股東合法權(quán)益的情形，特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交董事會審議。

　　獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易以充分保障上市公司利益為前提，遵循自愿、平等、公允的原則，不存在損害公司及其他股東特別是非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，符合公司和全體股東的利益。公司董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，會議審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們一致同意公司本次關(guān)聯(lián)交易事項。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會審核意見

　　公司第三屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于房屋租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，監(jiān)事會認為：本次關(guān)聯(lián)交易事項的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)規(guī)定，此關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司正常經(jīng)營的需要，嚴格遵守“公平、 公正、公開、自愿”的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　　1、 獨立董事關(guān)于房屋租賃暨關(guān)聯(lián)交易的事前認可；

　　2、 獨立董事關(guān)于房屋租賃暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。

　　特此公告。

　　浙江正裕工業(yè)股份有限公司董事會

　　2020 年6月11日