證券代碼：002796      證券簡稱：世嘉科技      公告編號：2020-055

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司

　　第三屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“世嘉科技”）第三屆董事會第十四次會議于2020年6月24日以專人送達、電話通知、電子郵件等方式通知了全體董事，會議于2020年6月29日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議由公司董事長王娟女士召集和主持，應到董事5人，實到董事5人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召集和召開程序、出席人數(shù)、審議和表決程序均符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　關(guān)于本議案的具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

　　公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》；上海市錦天城律師事務所就本次激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就事宜出具了法律意見書，于同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　1、蘇州市世嘉科技股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議；

　　2、獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　3、上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司董事會

　　二〇二〇年六月三十日

　　證券代碼：002796      證券簡稱：世嘉科技      公告編號：2020-056

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會十五次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“世嘉科技”）第三屆監(jiān)事會第十五次會議于2020年6月24日以專人送達、電話通知、電子郵件等方式通知了全體監(jiān)事，會議于2020年6月29日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議由公司監(jiān)事會主席湯新華先生召集和主持，應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。本次會議的召集和召開程序、出席人數(shù)、審議和表決程序均符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議通過《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　關(guān)于本議案的具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司2017年度限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)滿足；本次解除限售事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司2017年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。因此，同意公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理預留授予部分44名激勵對象在第二個解除限售期所持有的22.95萬股限制性股票的解除限售事宜。

　　表決結(jié)果：贊成3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、備查文件

　　1、蘇州市世嘉科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十五次會議決議。

　　特此公告。

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇二〇年六月三十日

　　證券代碼：002796      證券簡稱：世嘉科技      公告編號：2020-057

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司

　　關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　● 本次符合解除限售條件的激勵對象共計44人，符合解除限售條件的限制性股票數(shù)量合計22.95萬股，占目前公司總股本的0.0909%；

　　● 本次限制性股票將在辦理完成解除限售后、上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告，敬請投資者關(guān)注。

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“世嘉科技”）于2020年6月29日召開了第三屆董事會第十四次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　一、公司股權(quán)激勵計劃實施情況

　　1、2017年8月18日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，會議審議通過了《關(guān)于〈蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》等議案。

　　2、2017年8月18日，公司獨立董事就2017年限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

　　3、2017年8月18日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于〈蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于核實〈蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象名單〉的議案》等議案，并就2017年限制性股票激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了意見。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期間，公司對2017年限制性股票激勵計劃擬首次授予激勵對象名單在公司官網(wǎng)進行了公示。公示期滿后，監(jiān)事會對本次擬激勵對象的名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

　　5、2017年9月8日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于〈蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》等議案。根據(jù)股東大會的決議，公司實施2017年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案，會議確定了2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分的授予日為2017年11月15日，以18.29元/股的價格向82名激勵對象授予199.60萬股限制性股票。公司首次授予的199.60萬股限制性股票于2017年11月28日在深圳證券交易所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召開了第二屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次授予的限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》等議案。同意將首次授予的限制性股票回購價格由18.29元/股調(diào)整為18.09元/股；同意對首次授予的3名離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的5.70萬股限制性股票進行回購注銷，回購價格為18.09元/股；同意預留部分限制性股票的授予日為2018年6月5日，向47名預留激勵對象授予22.70萬股限制性股票，授予價格為14.47元/股。公司預留部分的22.70萬股限制性股票于2018年6月29日在深圳證券交易所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召開了2018年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》等議案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回購注銷手續(xù)，本次回購注銷的限制性股票共5.70萬股，涉及激勵對象3人，回購價格為18.09元/股。

　　9、2018年10月30日，公司召開了第二屆董事會第二十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》等議案，同意對首次授予的2名離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的5.20萬股限制性股票進行回購注銷，回購價格為18.09元/股；2018年11月15日，公司召開了2018年第五次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》等議案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回購注銷手續(xù)，本次回購注銷的限制性股票共5.20萬股，涉及激勵對象2人，回購價格為18.09元/股。

　　10、2018年11月28日，公司召開了第三屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司股權(quán)激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對首次授予部分的77名激勵對象在第一個解除限售期所持有的合計75.48萬股限制性股票予以解除限售；本次解除限售條件的激勵對象共計77人，涉及解除限售條件的限制性股票數(shù)量合計75.48萬股。本次解除限售的限制性股票上市流通日期為2018年12月6日。

　　11、2019年2月19日，公司召開了第三屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷預留授予的部分限制性股票的議案》，同意對預留授予的1名離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的1.00萬股限制性股票進行回購注銷，回購價格為14.47元/股；2019年3月7日，公司召開了2019年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷預留授予的部分限制性股票的議案》；2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成預留授予的部分限制性股票回購注銷手續(xù)，本次回購注銷的限制性股票共1.00萬股，涉及激勵對象1人，回購價格為14.47元/股。

　　12、2019年3月21日，公司2018年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2018年度利潤分配預案的議案》，公司將向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），不送紅股，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。本次利潤分配方案已于2019年4月1日實施完畢。本次利潤分配方案完成后，公司2017年限制性股票激勵計劃所有激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量合計由134.92萬股增加至202.38萬股。

　　13、2019年4月16日，公司召開了第三屆董事會第六次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次授予的限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》等議案，同意將首次授予的限制性股票回購價格由18.09元/股調(diào)整為11.93元/股，同意對首次授予的1名離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的0.45萬股限制性股票進行回購注銷；2019年5月6日，公司召開了2019年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》；2019年7月11日，公司在中登公司深圳分公司完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)，本次回購注銷的限制性股票共0.45萬股，涉及激勵對象1人，回購價格為11.93元/股。

　　14、2019年7月2日，公司召開了第三屆董事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第八次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司股權(quán)激勵計劃之預留授予部分限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對預留授予部分的46名激勵對象在第一個解除限售期所持有的合計16.2750萬股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期為2019年7月10日。

　　15、2019年9月11日，公司召開了第三屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整預留授予的限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷首次授予及預留授予的部分限制性股票的議案》，同意將預留授予的限制性股票回購價格由14.47元/股調(diào)整為9.51元/股；同意對首次授予及預留授予的部分離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的合計1.4250萬股限制性股票進行回購注銷；2019年9月27日，公司召開了2019年第四臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予及預留授予的部分限制性股票的議案》；2019年11月29日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予及預留授予的部分限制性股票回購注銷手續(xù)，本次回購注銷的限制性股票共1.4250萬股，其中回購注銷首次授予的限制性股票0.45萬股，回購價格為11.93元/股，涉及激勵對象1人。回購注銷預留授予的限制性股票0.9750萬股，涉及激勵對象2人，回購價格為9.51元/股。

　　16、2019年11月28日，公司召開了第三屆董事會第十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十二次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對首次授予部分的75名激勵對象在第二個解除限售期所持有的合計84.4650萬股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期為2019年12月6日。

　　17、2020年5月18日，公司2019年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2019年度利潤分配預案的議案》，公司將向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），不送紅股，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，本次利潤分配方案已于2019年5月28日實施完畢。本次利潤分配方案完成后，公司2017年限制性股票激勵計劃所有激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量合計由99.765萬股增加至149.6475萬股。

　　18、2020年6月29日，公司召開了第三屆董事會第十四次會議和第三屆監(jiān)事會第十五次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對預留授予部分的44名激勵對象在第二個解除限售期所持有的合計22.95萬股限制性股票予以解除限售。

　　二、本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃差異情況（不含首次授予部分）

　　2018年6月5日，公司召開了第二屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》等議案。會議確定了2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分的授予日為2018年6月5日，以14.47元/股的授予價格向47名激勵對象授予22.70萬股限制性股票；公司預留授予部分的22.70萬股限制性股票于2018年6月29日在深圳證券交易所上市。

　　2019年2月19日，公司召開了第三屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷預留授予的部分限制性股票的議案》，同意對預留授予的1名離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的1.00萬股限制性股票進行回購注銷，回購價格為14.47元/股；2019年3月7日，公司召開了2019年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷預留授予的部分限制性股票的議案》；2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成預留授予的部分限制性股票回購注銷手續(xù)，本次回購注銷的限制性股票共1.00萬股，涉及激勵對象1人，回購價格為14.47元/股。上述限制性股票回購注銷完成后，公司股權(quán)激勵計劃之預留授予部分激勵對象人數(shù)減少至46人，合計持有預留授予的限制性股票21.70萬股。

　　2019年3月21日，公司2018年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2018年度利潤分配預案的議案》，公司將向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），不送紅股，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，本次利潤分配方案已于2019年4月1日實施完畢。本次利潤分配方案完成后，公司股權(quán)激勵計劃之預留授予部分激勵對象所持有的限制股票合計由21.70萬股增加至32.55萬股。

　　2019年7月2日，公司召開了第三屆董事會第七次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司股權(quán)激勵計劃之預留授予部分限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對預留授予部分的46名激勵對象在第一個解除限售期所持有的合計16.2750萬股限制性股票予以解除限售。

　　2019年9月27日，公司召開了2019年第四臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予及預留授予的部分限制性股票的議案》，同意對首次授予及預留授予的部分離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的合計1.4250萬股限制性股票進行回購注銷，其中回購注銷首次授予的限制性股票0.45萬股，回購注銷預留授予的限制性股票0.9750萬股。上述限制性股票回購注銷完成后，公司股權(quán)激勵計劃之預留授予部分激勵對象人數(shù)減少至44人，合計持有預留授予的限制性股票15.3萬股。

　　2020年5月18日，公司2019年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2019年度利潤分配預案的議案》，公司將向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），不送紅股，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，本次利潤分配方案已于2019年5月28日實施完畢。本次利潤分配方案完成后，公司股權(quán)激勵計劃之預留授予部分激勵對象所持有的限制股票合計由15.3萬股增加至22.95萬股。

　　綜上所述，截至本公告披露之日，公司股權(quán)激勵計劃之預留授予部分激勵對象人數(shù)為44人，合計持有預留授予的限制性股票數(shù)量為22.95萬股。

　　三、關(guān)于股權(quán)激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　（一）關(guān)于股權(quán)激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期已屆滿的說明

　　根據(jù)激勵計劃第五章第三、四條的有關(guān)規(guī)定，本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予登記完成之日起12個月；本激勵計劃預留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激勵計劃預留授予部分限制性股票的第二個解除限售期為自預留部分授予日起24個月后的首個交易日起至預留部分授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止；第二個解除限售期可解除限售數(shù)量占預留部分限制性股票數(shù)量比例為50%。

　　公司預留授予部分限制性股票的授予日為2018年6月5日，在深圳證券交易所的上市日期為2018年6月29日。

　　因此，公司股權(quán)激勵計劃之預留授予部分的限制性股票第二個解除限售期已于2020年6月29日屆滿。

　　（二）關(guān)于股權(quán)激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　根據(jù)激勵計劃第五章第六條的有關(guān)規(guī)定，解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解除限售：

　　■

　　綜上所述，董事會認為公司本次激勵計劃預留授予部分的第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2017年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理預留授予部分的第二個解除限售期限制性股票的解除限售事宜。

　　（三）關(guān)于股權(quán)激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期可解除股票數(shù)量的說明

　　根據(jù)激勵計劃的規(guī)定，預留授予部分的第二個解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量占預留部分限制性股票數(shù)量比例的50%。本次符合解除限售條件的激勵對象共計44人，合計持有可解除限售股票數(shù)量為22.95萬股，占目前公司總股本的0.0909%，具體如下：

　　單位：萬股

　　■

　　注1：“獲授的限制性股票數(shù)量”不含激勵計劃首次授予部分，同時剔除了已離職的預留授予部分激勵對象。

　　注2：“已解除限制性股票數(shù)量”亦剔除了已離職的預留授予部分激勵對象，且于2019年7月10日上市流通；其次，該部分解禁股票考慮了公司2018年度權(quán)益分派事項（即向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股），公司2018年度權(quán)益分派于2019年4月1日完成。

　　注3：公司于2020年5月28日實施了2019年度權(quán)益分派事項（即向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股），公司2019年度權(quán)益分派實施完成后，“本次可解除限售的限制性股票數(shù)量”由15.30萬股增加至22.95萬股。

　　注4、本次解除限售的激勵對象中不含公司董事、高級管理人員。

　　四、獨立董事意見

　　獨立董事對激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期的解除限售條件是否成就等事項進行了審核，認為：公司未發(fā)生不得解除限售的情形，滿足激勵計劃規(guī)定的解除限售條件；本次解除限售的激勵對象滿足激勵計劃規(guī)定的條件，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；公司2019年度的經(jīng)營業(yè)績考核目標完成；本次解除限售的激勵對象2019年度個人績效考評結(jié)果均為合格，滿足全部解鎖條件。故，公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司董事會對激勵對象限制性股票限售安排、解除限售等事項未違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　因此，我們同意公司對預留授予部分的44名激勵對象在第二個解除限售期所持有的22.95萬股限制性股票辦理解除限售事宜。

　　五、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會對激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期的解除限售條件是否成就等事項進行核查，認為：公司2017年度限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)滿足；本次解除限售事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司2017年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。因此，同意公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理預留授予部分44名激勵對象在第二個解除限售期所持有的22.95萬股限制性股票的解除限售事宜。

　　六、法律意見書的結(jié)論性意見

　　上海市錦天城律師事務所就本次激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就事項出具了法律意見書，認為：截至本法律意見書出具之日，本次解除限售條件成就事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，履行了相關(guān)程序，公司對于本次解除限售條件成就事項的安排符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次解除限售條件成就事項履行相應的信息披露義務，并按照相關(guān)規(guī)定統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票之相關(guān)解鎖事宜。

　　七、備查文件

　　1、蘇州市世嘉科技股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議；

　　2、蘇州市世嘉科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第十五次會議決議；

　　3、獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司董事會

　　二〇二〇年六月三十日

　　蘇州市世嘉科技股份有限公司獨立

　　董事關(guān)于公司第三屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關(guān)規(guī)定及《公司章程》、《公司獨立董事制度》等公司制度的規(guī)定，我們作為蘇州市世嘉科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“世嘉科技”）的獨立董事，在仔細閱讀了公司董事會向我們提供的有關(guān)資料的基礎(chǔ)上，基于客觀、獨立的立場，對公司第三屆董事會第十四次會議相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：

　　一、關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案

　　我們對《公司2017年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）預留授予部分第二個解除限售期的解除限售條件是否成就等事項進行了審核，認為：公司未發(fā)生不得解除限售的情形，滿足激勵計劃規(guī)定的解除限售條件；本次解除限售的激勵對象滿足激勵計劃規(guī)定的條件，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；公司2019年度的經(jīng)營業(yè)績考核目標完成；本次解除限售的激勵對象2019年度個人績效考評結(jié)果均為合格，滿足全部解鎖條件。故，公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司董事會對激勵對象限制性股票限售安排、解除限售等事項未違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　因此，我們同意公司對預留授予部分的44名激勵對象在第二個解除限售期所持有的22.95萬股限制性股票辦理解除限售事宜。

　　獨立董事（簽名）：占世向   夏海力

　　二〇二〇年六月三十日

　　上海市錦天城律師事務所

　　關(guān)于蘇州市世嘉科技股份有限公司

　　2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的法律意見書

　　致：蘇州市世嘉科技股份有限公司

　　上海市錦天城律師事務所接受世嘉科技的委托，作為世嘉科技2017年限制性股票激勵計劃的專項法律顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定就2017年限制性股票激勵計劃事宜出具法律意見書。

　　第一部分聲明

　　對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：

　　1. 本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》、《管理辦法》等現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)范性文件，按照《律師事務所執(zhí)業(yè)辦法》和《律師事務所執(zhí)業(yè)規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。

　　2. 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所執(zhí)業(yè)辦法》、《律師事務所執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　3. 為出具本法律意見書，本所律師核查了世嘉科技及其他相關(guān)方提供的與出具本法律意見書相關(guān)的文件資料的正本、副本或復印件，并對有關(guān)問題進行了必要的核查和驗證。世嘉科技及其他相關(guān)方已作出如下保證：其就世嘉科技本次解除限售條件成就事項所提供的所有文件、資料、信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，文件上所有簽字與印章均為真實，復印件均與原件一致，其對提供的所有文件、資料、信息之真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　4. 對與出具本法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機構(gòu)或本次限制性股票激勵計劃事宜相關(guān)方出具的證明文件出具本法律意見書。

　　5. 本所律師僅就與世嘉科技本次解除限售條件成就事項有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、審計等專業(yè)事項及本次限制性股票激勵計劃的股票價值、考核標準等方面的合理性等非法律問題發(fā)表意見。本法律意見書對有關(guān)審計報告、本次限制性股票激勵計劃中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所或本所律師對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。本所及本所律師并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當資格。

　　6. 本所律師同意將本法律意見書作為世嘉科技本次解除限售條件成就事項所必備的法律文件，隨其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。

　　7. 本所律師同意世嘉科技部分或全部在其為實行本次解除限售條件成就事項所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但世嘉科技作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

　　8. 本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

　　9. 本法律意見書僅供世嘉科技本次解除限售條件成就事項之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就世嘉科技本次解除限售條件成就事項出具法律意見書如下：

　　第二部分釋義

　　在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　■

　　本法律意見書中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第三部分正文

　　一、 關(guān)于本次解除限售條件成就事項的批準與授權(quán)

　　1. 2017年8月18日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，會議審議通過了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。

　　2. 2017年8月18日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十一次會議，會議審議通過了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

　　3. 2017年9月8日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《蘇州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。

　　4. 2017年11月15日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案，會議確定了2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分的授予日為2017年11月15日，以18.29元/股的價格向82名激勵對象授予199.60萬股限制性股票。

　　5. 2018年6月5日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次授予的限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》，董事會同意將首次授予的限制性股票回購價格由18.29元/股調(diào)整為18.09元/股。同意對離職的3名激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的5.70萬股限制性股票進行回購注銷，回購價格為18.09元/股，回購資金為公司自有資金。公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

　　6. 2018年6月5日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次授予的限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》。

　　7. 2018年6月22日，公司召開了2018年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》等議案。

　　8. 2018年10月30日，公司召開了第二屆董事會第二十七次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》等議案，同意對離職的2名激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的5.20萬股限制性股票進行回購注銷，回購價格為18.09元/股，回購資金為公司自有資金。公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

　　9. 2018年10月30日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》。

　　10. 2018年11月15日，公司召開2018年第五次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》。

　　11. 2018年11月28日，公司召開第三屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司股權(quán)激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對首次授予部分的77名激勵對象所持有的合計75.48萬股限制性股票予以解除限售。公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

　　12. 2018年11月28日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。

　　13. 2019年2月19日，公司召開了第三屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷預留授予的部分限制性股票的議案》，同意對預留授予的1名離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的1.00萬股限制性股票進行回購注銷，回購價格為14.47元/股，回購資金為公司自有資金。公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

　　14. 2019年2月19日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷預留授予的部分限制性股票的議案》。

　　15. 2019年3月7日，公司召開了2019年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷預留授予的部分限制性股票的議案》。

　　16. 2019年3月21日，公司2018年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2018年度利潤分配預案的議案》，公司將向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），不送紅股，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。本次利潤分配方案已于2019年4月1日實施完畢。由于上述因素，公司2017年限制性股票激勵計劃所有激勵對象（首次授予及預留授予）所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量合計由134.92萬股增加至202.38萬股。

　　17. 2019年4月16日，公司召開了第三屆董事會第六次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次授予的限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》等議案。同意將首次授予的限制性股票回購價格由18.09元/股調(diào)整為11.93元/股；同意對首次授予的1名離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的0.45萬股限制性股票進行回購注銷。

　　18. 2019年4月16日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第七次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次授予的限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》等議案。

　　19. 2019年5月6日，公司召開了2019年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》。

　　20. 2019年7月2日，公司召開了第三屆董事會第七次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對預留授予部分的46名激勵對象在第一個解除限售期所持有的合計16.2750萬股限制性股票予以解除限售。本次解除限售的預留授予的限制性股票上市流通日期為2019年7月10日。

　　21. 2019年7月2日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第八次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。

　　22. 2019年9月11日，公司召開了第三屆董事會第九次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整預留授予的限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷首次授予及預留授予的部分限制性股票的議案》等議案，同意將預留授予的限制性股票回購價格由14.47元/股調(diào)整為9.51元/股；同意對首次授予及預留授予的部分離職激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的合計1.4250萬股限制性股票進行回購注銷。

　　23. 2019年9月11日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第十次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整預留授予的限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷首次授予及預留授予的部分限制性股票的議案》等議案。

　　24. 2019年9月27日，公司召開了2019年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于回購注銷首次授予及預留授予的部分限制性股票的議案》。

　　25. 2019年11月28日，公司召開了第三屆董事會第十一次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對首次授予部分的75名激勵對象在第二個解除限售期所持有的合計84.4650萬股限制性股票予以解除限售。公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

　　26. 2019年11月28日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第十二次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。

　　27. 2020年5月18日，公司2019年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2019年度利潤分配預案的議案》，公司將向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），不送紅股，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，本次利潤分配方案已于2019年5月28日實施完畢。本次利潤分配方案完成后，公司2017年限制性股票激勵計劃所有激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量合計由99.765萬股增加至149.6475萬股。

　　28. 2020年6月29日，公司召開了第三屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，鑒于公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分限制性股票第二個解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對預留授予部分的44名激勵對象在第二個解除限售期所持有的合計22.95萬股限制性股票予以解除限售。公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

　　29. 2020年6月29日，公司召開了第三屆監(jiān)事會第十五次會議，會議審議通過了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。

　　綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售條件成就事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、關(guān)于本次解除限售條件成就事項的相關(guān)情況

　?。ㄒ唬┍敬喂蓹?quán)激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期已屆滿的說明

　　根據(jù)《激勵計劃（草案）》第五章第三、四條的有關(guān)規(guī)定，本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予登記完成之日起12個月；本激勵計劃預留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激勵計劃預留授予部分限制性股票的第二個解除限售期為自預留部分授予日起24個月后的首個交易日起至預留部分授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止；第二個解除限售期可解除限售數(shù)量占預留部分限制性股票數(shù)量比例為50%。

　　公司預留授予部分限制性股票的授予日為2018年6月5日，在深圳證券交易所的上市日期為2018年6月29日。

　　因此，公司股權(quán)激勵計劃之預留授予部分的限制性股票第二個解除限售期已于2020年6月29日屆滿。

　?。ǘ╆P(guān)于股權(quán)激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　根據(jù)《激勵計劃（草案）》第五章第六條的有關(guān)規(guī)定，解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解除限售：

　　■

　　（三）本次限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期可解除股票的數(shù)量

　　根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，預留授予部分的第二個解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量占預留部分限制性股票數(shù)量比例的50%。本次符合解除限售條件的激勵對象共計44人，合計持有可解除限售股票數(shù)量為22.95萬股，占目前公司總股本的0.0909%，具體如下：

　　單位：萬股

　　■

　　注1：“獲授的限制性股票數(shù)量”不含激勵計劃首次授予部分，同時剔除了已離職的預留授予部分激勵對象。

　　注2：“已解除限制性股票數(shù)量”亦剔除了已離職的預留授予部分激勵對象，且于2019年7月10日上市流通；其次，該部分解禁股票考慮了公司2018年度權(quán)益分派事項（即向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股），公司2018年度權(quán)益分派于2019年4月1日完成。

　　注3：公司于2020年5月28日實施了2019年度權(quán)益分派事項（即向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股），公司2019年度權(quán)益分派實施完成后，“本次可解除限售的限制性股票數(shù)量”由15.30萬股增加至22.95萬股。

　　注4：本次解除限售的激勵對象中不含公司董事、高級管理人員。

　　三、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次解除限售條件成就事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，履行了相關(guān)程序，公司對于本次解除限售條件成就事項的安排符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次解除限售條件成就事項履行相應的信息披露義務，并按照相關(guān)規(guī)定統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票之相關(guān)解鎖事宜。

　　上海市錦天城律師事務所  經(jīng)辦律師：孫 鉆

　　負責人： 顧功耘   白  雪

　　2020年6月29日