8月25日，重藥控股(5.550, -0.07, -1.25%)股份有限公司（000950.SZ，以下簡稱“重藥控股”）發(fā)布2020年半年報。

　　財報中“其他資產負債表日后事項說明”顯示，重藥控股分別于今年6月及8月份完成兩筆資產的收購，其中一筆標的為河南【人福醫(yī)藥(600079)、股吧】(35.900, -0.18, -0.50%)有限公司（以下簡稱“河南人?！保?，交易對手是深圳市集利企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“深圳集利”）。

　　事實上， 2020年1月10日，深圳集利才完成收購武漢人福醫(yī)藥有限公司持有的河南人福100%股權。

　　天眼查顯示，深圳集利由施宣集、高寶珠控制，兩人分別持股99%和1%?！吨袊?jīng)營報》記者注意到，重藥控股與施宣集、高寶珠淵源頗深，公司收購的多筆資產通過接盤二人所控制公司持有的相關股權獲得，包括宜賓眾生醫(yī)藥有限公司（現(xiàn)已更名為“重慶醫(yī)藥集團宜賓醫(yī)藥有限公司”，以下簡稱“重藥宜賓”）等3家公司，且這部分資產合并報表后，重藥控股未披露過其具體經(jīng)營業(yè)績情況。

　　至此，加上新進的河南人福，重藥控股從施宣集、高寶珠手中先后接手了4家醫(yī)藥公司。

　　對此，重藥控股方面對記者表示，施宣集、高寶珠并非公司關聯(lián)方，相關交易亦不存在利益輸送，屬正常市場行為，對價合理。另外，重藥控股稱，先前接盤施宣集、高寶珠所持股權的3筆資產因其營業(yè)收入和利潤額占公司整體比重較小，不構成重大影響，未達到單獨披露條件。

　　蹊蹺的交易

　　財報顯示，重藥控股主要從事醫(yī)藥分銷、零售業(yè)務。2017年，公司通過重組暫停上市的重慶建峰化工股份有限公司成功登陸A股市場。

　　自完成重組上市以來，重藥控股積極推進收并購以擴大業(yè)務規(guī)模，完善市場布局。今年上半年，公司通過收購、投資又取得了5家子公司。截至2020年6月30日，重藥控股合并財務報表范圍內子公司超過90家。

　　在這其中，包括重藥宜賓、寧夏眾欣聯(lián)合中信醫(yī)藥有限公司（現(xiàn)已更名為“重慶醫(yī)藥集團（寧夏）有限公司”，以下簡稱“重藥寧夏”）、鄭州同大藥業(yè)有限責任公司（現(xiàn)已更名為“重慶醫(yī)藥集團河南有限公司”，以下簡稱“重藥河南”）3家子公司。

　　值得一提的是，在被收購之前，上述3家子公司均與施宣集、高寶珠存在關聯(lián)。

　　2017年12月26日，重藥控股發(fā)布公告稱，公司下屬控股子公司重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“重慶醫(yī)藥”）擬以約2億元的交易對價收購深圳市好樂家控股投資有限公司（以下簡稱“好樂家”）所持重藥宜賓90%股權，以完善公司在四川的網(wǎng)絡布局。

　　公告披露，截至2017年8月31日，重藥宜賓總資產為1.94億元，營業(yè)收入為2.58億元，凈利潤為852.65萬元。

　　天眼查顯示，好樂家成立于2015年，為高寶珠100%持股公司。2017年3月，好樂家取得重藥宜賓90%股權，施宜集成為重藥宜賓董事。

　　重藥控股曾于上述交易公告中表示，好樂家不屬于公司關聯(lián)方，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員均不存在關聯(lián)關系。記者注意到，在重藥控股入主重藥宜賓之際，施宣集亦退出重藥宜賓的高管名單。

　　只不過，重藥控股與好樂家的交集并未就此終結。

　　2019年1月，重慶醫(yī)藥從好樂家手里收購其所持有重藥寧夏的70%全部股權，重藥控股并未就這筆交易做出單獨披露。

　　天眼查顯示，重藥寧夏成立于2002年，經(jīng)營范圍為生產化學原料藥、抗生素制劑、生化藥品等。2017年3月，好樂家取得重藥寧夏70%股權，施宜集成為董事。

　　2019年7月31日，好樂家依法注銷營業(yè)執(zhí)照，喪失法人資格，注銷原因為“其他”。在此之后，施宣集、高寶珠共同控制的深圳集利再次向重藥控股轉讓相關資產的股權。

　　2020年半年報顯示，重藥河南于2020年6月26日與深圳集利簽署股權轉讓合同，約定重藥河南以約1.5億元購買深圳集利持有的河南人福100%股權，相關股權已于2020年7月完成交割。

　　值得玩味的是，被重藥控股收購之前，施宣集先一步進入了重藥河南。

　　天眼查顯示，2018年2月，施宣集持股51%的泉涌基金管理（珠海）有限公司（以下簡稱“泉涌基金”）進入重藥河南。一個月后，重慶醫(yī)藥入局。2018年11月，泉涌基金退出重藥河南的投資人名單，重慶醫(yī)藥成為重藥河南第一大股東，持股34%。

　　2019年8月22日，泉涌基金依法注銷。截至2020年6月30日，重慶醫(yī)藥持有的重藥河南股權已上升至51%。

　　除重藥宜賓外，重藥控股均未對上述其他資產的收購做出單獨披露，而重藥控股方面亦對記者表示，除了上述交易，公司沒有收購施宣集或高寶珠所持股的其他資產。

　　對于公司收并購資產的標準，重藥控股方面對記者表示，公司收購項目標的需要符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標：從區(qū)位看，基于全國布局戰(zhàn)略，重點布局現(xiàn)有業(yè)務網(wǎng)絡的空白區(qū)域；在已有網(wǎng)絡布局省份，繼續(xù)并購在上下游客戶資源具有良好互補性、可與公司現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務產生良好協(xié)同效應的標的；從具體標的看，需標的企業(yè)經(jīng)營業(yè)績可持續(xù)，合作方理念、文化等融合前景較好。

　　一標的商譽減值

　　財報顯示，2020年上半年，重藥控股實現(xiàn)營業(yè)收入170.65億元，同比增長5.3%；凈利潤約3億元，同比下降35.31%。公司對此解釋稱，整體收入增長主要得益于近一年來在遼寧、安徽等地的并購。

　　事實上，充當重藥控股收購上述多筆資產的“抓手”——重慶醫(yī)藥正是憑一己之力撐起了重藥控股2019年的凈利潤。

　　2017年，重藥控股通過發(fā)行股份購買重慶醫(yī)藥96.59%股權。根據(jù)業(yè)績承諾，重慶醫(yī)藥在2017年度、2018年度及2019年度實際實現(xiàn)凈利潤不低于5.53億元、6.23億元、7億元，重慶醫(yī)藥均順利完成，在相應年份的凈利潤分別為5.67億元、6.35億元、7.36億元。

　　2019年，重藥控股實現(xiàn)營收338.44億元，同比增長31.16%；凈利潤為7.88億元，同比增長14.09%；扣非后凈利潤7.21億元，同比增長13.51%。

　　不同于重慶醫(yī)藥，重藥宜賓、重藥河南、重藥寧夏被收購后的經(jīng)營業(yè)績不得而知。記者注意到，2019年，重藥宜賓被計提商譽減值準備。

　　查閱彼時收購公告，重藥控股對重藥宜賓的收購做出了業(yè)績保證和補償安排。公告顯示，由當時持股重藥宜賓10%的股東——拉薩市素問生物科技有限責任公司來完成“業(yè)績對賭”，業(yè)績保證金為4190萬元。重藥宜賓的業(yè)績目標是2017~2019年凈利潤分別為1932.3萬元、2183.5萬元、2467.36萬元。

　　對此，記者向重藥控股了解重藥宜賓是否完成業(yè)績承諾，以及是否對重藥河南、重藥寧夏的收購做出了相關業(yè)績承諾和完成情況，公司僅對記者表示，“3個項目是公司全國網(wǎng)絡布局的重要組成部分，3家公司在其當?shù)厥袌龈采w率較高。自收購以來，經(jīng)營發(fā)展良好，截至目前都完成了公司收購時的投資回報預期。”

　　重藥控股方面亦并未向記者透露上述3家子公司的具體業(yè)績情況，僅稱“這3家公司經(jīng)營情況穩(wěn)定良好，2020年上半年業(yè)績因新冠疫情有所影響，但不影響中長期發(fā)展”。

　　另外，重藥控股方面對記者透露，2018年初，公司完成對重藥宜賓90%股權的收購，確認商譽約1.65億元，并稱“自公司收購重藥宜賓以來，業(yè)績表現(xiàn)良好，不存在未達到業(yè)績預測的情形”。

　　不過，重藥控股方面補充稱，隨著四川地區(qū)帶量采購政策推進，招標價格下降，導致行業(yè)毛利率持續(xù)下降；同時，公司一個主要醫(yī)院客戶進入新的醫(yī)院管理集團等因素，可能對重藥宜賓2020年利潤產生重大不確定影響。因此，公司按照謹慎、適度、合理原則，根據(jù)重藥宜賓提供的資料進行相關測算，并根據(jù)獨立評估機構測算結果對其相關商譽計提2021萬元減值準備。

　　記者注意到，2019年，對重藥宜賓計提的商譽減值準備占總計提數(shù)45%。重藥控股方面對記者進一步表示，2020年1~8月份，重藥宜賓在受疫情影響的情況下經(jīng)營繼續(xù)保持穩(wěn)健狀態(tài)，各項經(jīng)營指標完成較好。