商譽兩大暗礁，即盈余管理易操縱與信用風(fēng)險易低估。在業(yè)績低增長或惡化時，高商譽易觸發(fā)盈余管理動機，商譽減值或增加業(yè)績的不確定性；商譽不具變現(xiàn)能力，高商譽易低估債務(wù)水平。

　　高商譽上市公司或成監(jiān)管風(fēng)險管理重點關(guān)注對象。

　　近日，深交所發(fā)布《上市公司分類管理辦法》（以下簡稱“辦法”），其中上市公司高商譽問題被列為風(fēng)險關(guān)注類引起市場關(guān)注。辦法要求，對于期末商譽占凈資產(chǎn)比例超過50%或重組標(biāo)的在業(yè)績承諾期內(nèi)未完成業(yè)績承諾或業(yè)績精準(zhǔn)達標(biāo)業(yè)績承諾期后一年業(yè)績大幅下滑不得列為正常類公司。

　　截止2020年8月31日，3977家A股上市公司公布了2020年中報，報告期末商譽總額為1.3萬億。從絕對值看，申萬一級醫(yī)藥生物行業(yè)、傳媒行業(yè)、計算機行業(yè)商譽絕對額靠前，分別為1473.51億元、1187.16億元和1074.70億元；按照根據(jù)商譽與凈資產(chǎn)之比劃分，商占比靠前為申萬一級傳媒行業(yè)、休閑服務(wù)行業(yè)、計算機行業(yè)、家用電器行業(yè)及醫(yī)藥生物行業(yè)，商譽凈資產(chǎn)占比分別為18.03%、17.54%、16.14%、12.27%和10.22%。

　　商譽兩大暗礁：盈余管理易操縱與信用風(fēng)險易低估

　　對于商譽問題，近年也成為投資者及監(jiān)管層的老大難問題。在2015年并購潮流下，A股上上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司

　?。?？？？

　??？？？？關(guān)于全資子公司藥品通過仿制藥一致性評價的公告

　　？？？？

　?。?？？？本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

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　??？？？？近日，上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司的全資子公司國藥集團汕頭金石制藥有限公司（以下簡稱“國藥金石”）收到國家藥品監(jiān)督管理局核準(zhǔn)簽發(fā)的卡托普利片《藥品補充申請批準(zhǔn)通知書》，批準(zhǔn)該藥品通過仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價（以下簡稱“一致性評價”）?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

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　?。?？？？一、藥品信息

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　??？？？？藥物名稱：卡托普利片

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　　？？？？通知書編號：2020B04500

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　??？？？？受理號：CYHB1850454

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　　？？？？劑？型：片劑

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　??？？？？規(guī)？格：25mg

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　?。?？？？注冊分類：化學(xué)藥品

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　?。?？？？原批準(zhǔn)文號：國藥準(zhǔn)字H44024904

　?。?？？？

　　？？？？藥品上市許可持有人：國藥集團汕頭金石制藥有限公司

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　　？？？？藥品生產(chǎn)企業(yè)：國藥集團汕頭金石制藥有限公司

　?。?？？？

　??？？？？申請內(nèi)容：仿制藥質(zhì)量與療效一致性評價。1、處方工藝變更：根據(jù)原研參比制劑的處方組成和生產(chǎn)工藝，變更處方和工藝；2、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)變更；3、說明書修訂：根據(jù)參比制劑說明書，修訂說明書內(nèi)容。

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　　？？？？審批結(jié)論：通過仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價；同意本品變更處方工藝、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

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　??？？？？二、藥品研發(fā)及市場情況債券代碼：110057？債券簡稱：現(xiàn)代轉(zhuǎn)債

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　??？？？？卡托普利片適用于高血壓，心力衰竭的治療。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)庫顯示，卡托普利片2019年在全國城市樣本公立醫(yī)院的銷售額為1,986.00萬元。

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　?。?？？？CDE網(wǎng)站顯示，目前卡托普利片（25mg）通過一致性評價的有常州制藥廠有限公司、華中藥業(yè)股份有限公司等11家。截至目前，國藥金石用于開展卡托普利片一致性評價累計研發(fā)投入約人民幣485.00萬元（未經(jīng)審計）。

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　?。?？？？三、對公司的影響及風(fēng)險提示

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　??？？？？國藥金石卡托普利片（25mg）通過一致性評價將有利于提升該產(chǎn)品未來的市場銷售和市場競爭。

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　?。?？？？因藥品銷售受到國家政策、市場環(huán)境等因素影響，存在不確定性，敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風(fēng)險。

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　?。?？？？特此公告。

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　　？？？？上海現(xiàn)代制藥股份有限公司董事會

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　??？？？？2020年9月4日市公司商譽大幅增加，2013年末的2111億元迅速增長至2015年末的6427億元，2016年突破萬億規(guī)模。

　　隨著業(yè)績承諾到期，商譽減值卻成了上市公司業(yè)績暴雷的導(dǎo)火索。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，2014年創(chuàng)業(yè)板上市公司中只有8.6%的公司未完成業(yè)績承諾，2015年該比例上升至23.8%。隨后未完成業(yè)績承諾的被收購公司比例越來越來高。2017年創(chuàng)業(yè)板業(yè)績承諾未達預(yù)期的比例上升至49.5%。

　　對于商譽減值可能存在的問題，證監(jiān)會于2018年11月16日也發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，就商譽減值的會計監(jiān)管風(fēng)險進行提示，并給出商譽七大減值跡象，其提示內(nèi)容主要如下：

　　（1）現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預(yù)期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績；（2）所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化；（3）相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持；（4）核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù)；（5）與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽，相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等；（6）客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當(dāng)期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降；（7）經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化等。

　　以上指導(dǎo)意見，可能相對適合會計事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)，由于信息、專業(yè)等門檻，對于一般投資者似乎存在一定壁壘。那普通投資者如何能提前識別商譽風(fēng)險呢？我們或可以從商譽計量方法與屬性去提前識別上市公司可能存在風(fēng)險。

　　首先，商譽后續(xù)計量，A股上市公司均采用減值測試法計量，其規(guī)定企業(yè)應(yīng)在每個會計年度終了對商譽進行減值測試，并對減值部分計提減值損失。對于商譽是否減值、何時減值、減值多少，公司一般具有較大的自由裁量權(quán)，與此同時，商譽區(qū)別于攤銷，減值損失僅反映當(dāng)年，而攤銷則會對未來若干年度的損益產(chǎn)生影響，因此，這使得商譽成為上市公司操縱盈余的一種手段。假使上市公司業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)惡化，則上市公司有很大盈余操縱動機，即公司通過將商譽減值風(fēng)險“前置”，平滑未來業(yè)績風(fēng)險，公司未來業(yè)績“減負”。

　　其次，從資產(chǎn)變現(xiàn)角度，商譽并非是一項真正的資產(chǎn)，其無法單獨出售或者變現(xiàn)，并不能用于真正債務(wù)償還。但一般情況下，我們評估債務(wù)用資產(chǎn)負債率這個指標(biāo)，而資產(chǎn)中包括商譽這類無法變現(xiàn)資產(chǎn)。因此，過高的商譽可能對公司償還高額的債務(wù)構(gòu)成挑戰(zhàn)。商譽不具備變現(xiàn)能力而作為資產(chǎn)項目列示，某種程度會低估公司債務(wù)水平高估是償還債務(wù)能力。值得一提的是，對于商譽資產(chǎn)特性歸類，部分學(xué)者認為其資產(chǎn)的價值是體現(xiàn)在可以為企業(yè)帶來未來現(xiàn)金流入，因此將商譽定義為未來超額利潤的折現(xiàn)值存在其合理性。

　　綜上，商譽或存兩大暗礁，即盈余管理易操縱與信用風(fēng)險易低估。對于業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)惡化的高商譽上市公司，我們或許需要謹(jǐn)防其基于盈余管理動機而對公司商譽進行大幅度減值情形；對于低債務(wù)的高商譽上市公司，我們或需要更新評估其真實債務(wù)償還能力，謹(jǐn)防出現(xiàn)債務(wù)被低估情形。

　　高商譽公司特征：紫光學(xué)大、眾應(yīng)互聯(lián)、華誼嘉信等商譽占比超100% 美年健康、埃斯頓等或被深交所列為風(fēng)險關(guān)注

　　截至8月31日，3977家A股上市公司公布了2020年中報?；谝陨巷L(fēng)險視角，在剔除ST或*ST公司情況下，我們將根據(jù)最新半年報數(shù)據(jù)，計算公司商譽與凈資產(chǎn)占比，按照從大到小順序，篩選出具有“高商譽”特征的前100家上市公司，具體名單如下：

　　以上100家上市公司中，商譽總額為2570.55億元，占報告期期末商譽之比為19.84%，換言之，公司數(shù)量占滬深兩市僅3%左右，但是商譽卻占了兩市之和近20%。

　　在這100家榜單中，其中傳媒行業(yè)公司數(shù)量最多，有紫光學(xué)大、眾應(yīng)互聯(lián)、華誼嘉信等23家；其次醫(yī)藥生物與機械設(shè)備并列，均為14家，醫(yī)藥生物有【盈康生命(300143)、股吧】、藍帆醫(yī)療、益豐藥房、美年健康等上榜，機械設(shè)備有華鐵股份、埃斯頓、三豐智能等公司；而計算機行業(yè)有納思達、順利辦、南洋股份等11家上榜。

　　從商譽凈資產(chǎn)比超過100%看，紫光學(xué)大、眾應(yīng)互聯(lián)、華誼嘉信、華昌達、佳沃股份、納思達、【吉藥控股(300108)、股吧】分別為為1115%、867%、791%、266%、226%、128%、117%。需要指出的是，這100家榜單中深市，按照深交所風(fēng)險管理指導(dǎo)辦法高風(fēng)險、次高風(fēng)險、關(guān)注及正常，其中紫學(xué)光大、萬達電影、美年健康、世紀(jì)華通、埃斯頓等72家深交所上市的公司商譽凈資產(chǎn)占比觸發(fā)50%的紅線，這類公司或均不能被列為正常類別。

　　萬達電影：業(yè)績增長失色疊加疫情沖擊 資產(chǎn)泡沫終破

　　截止2020半年報期末，萬達電影商譽期末值為81.14億元，商譽凈資產(chǎn)占比為65%。鷹眼預(yù)警對于其較高商譽占比給予了風(fēng)險提示。

　　一般而言，外延式并購的活躍導(dǎo)致大量資金追逐優(yōu)良資產(chǎn)，推高資產(chǎn)價格，并購所確認的商譽中包含了更高的資產(chǎn)流動性溢價，在市場繁榮背景下，這部分資產(chǎn)泡沫容易被掩蓋。但當(dāng)市場繁榮不再，外延式并購熱潮冷卻時，這部分潛藏在商譽中的資產(chǎn)泡沫將對上市公司業(yè)績造成較大沖擊，同時也使得投資者蒙受損失。

　　萬達電影自上市以來，較大依賴外延式并購提高市場份額，因此商譽由2014年的0.23億元一直上升至2017年的97.99億元。在公司2016年的經(jīng)營計劃中，公司提到將制定并實施針對性整合方案，完成對并購公司的團隊和業(yè)務(wù)整合，提升并購公司經(jīng)營業(yè)績；對于2017年的經(jīng)營計劃，公司提到將繼續(xù)加快發(fā)展速度，通過自建、并購等方式加大影城發(fā)展力度，新增影城目標(biāo)100-150家，提高市場份額和城市覆蓋率。

　　從公司近年業(yè)績增長看，2018年業(yè)績增長放緩后，2019年出現(xiàn)負增長，公司商譽發(fā)生大幅減值。

　　2017年之前，公司營業(yè)收入增速能持續(xù)保持15%以上，但是2018年后公司營收增速放緩至6.49%，2019年轉(zhuǎn)為負增長，增速為-5.23%。

　　2019年公司商譽減值超過55億元。對于計提原因，公司解釋如下：

　　2019 年，隨著宏觀經(jīng)濟和電影行業(yè)增速放緩、全國銀幕數(shù)量繼續(xù)保持較快增長等因素影響，并購影城觀影人次、票房收入等出現(xiàn)下滑，非票房收入也隨之下降，全年經(jīng)營業(yè)績未能達到預(yù)期，且較上年下降幅度較大。公司根據(jù)并購影城 2019 年度實際業(yè)績情況，相應(yīng)調(diào)低其未來預(yù)測，經(jīng)減值測試并購影城包括商譽的資產(chǎn)組可收回金額低于其賬面價值，本次計提商譽減值準(zhǔn)備23.4億元。

　　公司并購的廣告業(yè)務(wù)資產(chǎn)組在并購后充分發(fā)揮影院業(yè)務(wù)與廣告業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，2017-2018 年度業(yè)績?nèi)〉幂^大幅度的增長，每年的實際營業(yè)收入與稅前利潤均超過了預(yù)測數(shù)據(jù)。2019 年，受國家宏觀經(jīng)濟及行業(yè)狀況的整體影響，廣告業(yè)務(wù)資產(chǎn)組業(yè)績出現(xiàn)下滑。公司根據(jù)行業(yè)狀況及資產(chǎn)組 2019 年度實際業(yè)績情況，相應(yīng)調(diào)低其未來預(yù)測，經(jīng)減值測試包括商譽的資產(chǎn)組可收回金額低于其賬面價值，本次計提商譽減值準(zhǔn)備12.42億元。

　　公司收購時光網(wǎng)后，經(jīng)過 2017-2018 年的開拓發(fā)展，時光網(wǎng) 2018 年度取得較好業(yè)績。2019 年，受影視市場下滑的影響，加之時光網(wǎng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生調(diào)整，原有部分業(yè)務(wù)因市場變化和公司戰(zhàn)略部署而舍棄，新開拓渠道尚需時間培養(yǎng)，造成收入和利潤均未達預(yù)期。公司根據(jù)時光網(wǎng) 2019 年度實際業(yè)績情況，相應(yīng)調(diào)低其未來預(yù)測，經(jīng)減值測試包括商譽的資產(chǎn)組可收回金額低于其賬面價值，本次計提商譽減值準(zhǔn)備19.93億元。

　　公司業(yè)績乏力，今年上半年遭遇疫情沖擊，對公司影響較大。

　　2020年上半年，自新型冠狀病毒肺炎疫情發(fā)生以來，整個電影行業(yè)和公司經(jīng)營受到了較為嚴(yán)重的影響。2020年1月23日起，為應(yīng)對新冠疫情，公司下屬國內(nèi)影城全部停業(yè)，境外影城受疫情影響也自2020年3月底暫停營業(yè)，同時公司原計劃上半年上映的影片均未能如期上映，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大虧損。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入19.72億，同比減少73.93%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-15.67億。投資者需要注意的是，如果公司業(yè)績持續(xù)惡化，謹(jǐn)防前期積累的商譽可能存在商譽進一步減值的風(fēng)險。

　　值得一提的是，鷹眼預(yù)警顯示，公司短期債務(wù)壓力較大，資金鏈或承壓。報告期內(nèi)，廣義貨幣資金為27.2億元，短期債務(wù)為43.5億元，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為1.8億元，短期債務(wù)、財務(wù)費用與貨幣資金、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流存在差額。