2017年度，現(xiàn)代制藥(600420) 斥巨資收購的兩家公司合計完成的業(yè)績不足業(yè)績承諾總額的50%，在慘淡業(yè)績的背后，神秘人韓雁林成為一個最大的獲益者

　　2018年3月22日，現(xiàn)代制藥(600420.SH)披露了《上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組2017年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明及致歉公告》，現(xiàn)代制藥于2017年3月9日溢價117.89%[(估值-賬面價值)/賬面價值]收購的國藥集團威奇達藥業(yè)有限公司(下稱“威奇達”)和溢價209.05%收購的國藥集團大同威奇達中抗制藥有限公司(下稱“威奇達中抗”)2017年度僅分別完成承諾業(yè)績的16.19%和58.75%(威奇達2017年承諾業(yè)績?yōu)?7990.08萬元，威奇達中抗2017年承諾業(yè)績?yōu)?1188.61萬元，威奇達是威奇達中抗的控股母公司，威奇達持有威奇達中抗67%的股權(quán))，現(xiàn)代制藥深受并購之困。

　　業(yè)績面臨尷尬

　　對于上市公司來說，并購就像“一場婚姻”，優(yōu)質(zhì)標的能讓上市公司的市值騰云駕霧直沖云霄，劣質(zhì)標的則會讓上市公司的市值飛流直下三千尺?，F(xiàn)代制藥重組以來，凈利潤不僅沒有提升，反而下降了4.15%。重組并購標的中“拖欠業(yè)績”最嚴重的當為威奇達與威奇達中抗兩家公司。這兩家公司在2017年度僅分別完成承諾業(yè)績的16.19%和58.75%。慶幸的是，雙方并購時簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》。根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定，威奇達原股東中國醫(yī)藥(600056) 投資有限公司(曾用名：中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司，中國醫(yī)藥集團有限公司(下稱“國藥集團”)的全資子公司)向現(xiàn)代制藥補充股票29345787股和現(xiàn)金約528.22萬元，原股東韓雁林向現(xiàn)代制藥補充股票14453895股和現(xiàn)金約260.17萬元，威奇達中抗原股東韓雁林向現(xiàn)代制藥補充股票4215212股和現(xiàn)金約75.87萬元，但是因補償所得的收入是不可持續(xù)的，對于上市公司來說并不是良性發(fā)展。雖然2017年歸屬于現(xiàn)代制藥的凈利潤較2016年增長了8.15%，但現(xiàn)代制藥二級市場的表現(xiàn)并不佳，2018年3月22日這則致歉公告披露后，短短兩天的時間市值縮水了8.22億。

　　公開資料顯示，威奇達及威奇達中抗以大發(fā)酵及合成為主的產(chǎn)業(yè)特性導(dǎo)致其能源消耗較大，2017年度，受到供給側(cè)改革的影響，煤炭及用電價格的上漲幅度加大，能源成本上升。加上環(huán)保監(jiān)管的持續(xù)加壓，導(dǎo)致威奇達與威奇達中抗上游原材料供應(yīng)商的減產(chǎn)、生產(chǎn)成本上升，誘發(fā)威奇達與威奇達中抗的采購成本上升，可謂是雪上加霜，2017年度威奇達和威奇達中抗的物料成本齊長。

　　現(xiàn)代制藥董秘魏冬松在2018年3月23日投資者說明會上透露，威奇達中抗6-APA生產(chǎn)車間2017年因檢修停產(chǎn)了一段時間，但停產(chǎn)時間比預(yù)期時間長。市場上有聲音透露，威奇達與威奇達中抗因為環(huán)保原因停產(chǎn)了將近3個月的時間，但魏冬松否定了該說法。

　　威奇達與威奇達中抗未能完成承諾業(yè)績，除了內(nèi)因之外，也受行業(yè)政策和行業(yè)競爭環(huán)境等外因的影響，近幾年來，“限抗、限輔、限麻、限門診輸液及營養(yǎng)性藥品、控制醫(yī)院藥占比、醫(yī)保控費、招標限價”等醫(yī)藥政策密集出臺，對威奇達與威奇達中抗這類抗生素化藥公司的銷量產(chǎn)生了重大利空影響，導(dǎo)致營業(yè)收入下滑。威奇達與威奇達中抗部分主要產(chǎn)品處于行業(yè)產(chǎn)能過剩的態(tài)勢。如：青霉素工業(yè)鹽，全球需求約6萬~7萬噸，而我國產(chǎn)能超過10萬噸，產(chǎn)能過剩問題嚴重，行業(yè)盈利情況不佳；7-ACA，全球需求量為4000多噸，而我國國內(nèi)的產(chǎn)能接近8000噸，行業(yè)產(chǎn)能過剩較為嚴重。

　　雖然威奇達擁有一步酶發(fā)酵法的技術(shù)，在行業(yè)中有一定的成本優(yōu)勢，但只是杯水車薪，于事無補。

　　誰是最大獲益者？

　　魏冬松透露，如果威奇達與威奇達中抗的產(chǎn)品售價不能維持目前的價位，威奇達2018年業(yè)績會再次發(fā)生不及承諾業(yè)績的風(fēng)險。

　　威奇達并購案中有一個神奇人物，他就是該并購案中的自然人交易方——韓雁林。

　　在了解韓雁林前，先了解一下現(xiàn)代制藥與威奇達“喜結(jié)連理”緣起何處。

　　威奇達于2002年由加拿大第一制藥有限公司創(chuàng)建，在人民網(wǎng)(603000) 刊登的《仟源制藥(300254) 從海外退市求創(chuàng)業(yè)板圈錢：涉嫌虛假違法廣告》中透露加拿大第一制藥有限公司的大股東為韓雁林、翁占國、劉雪梅3人。2005年，威奇達借殼美國凱龍藥業(yè)在納斯達克與加拿大TSX市場上市。2010年，中國醫(yī)藥投資有限公司以3.51億元收購?fù)孢_51%的股權(quán)，這是現(xiàn)代制藥與威奇達最初的緣起。同年7月，美國凱龍藥業(yè)私有化，威奇達退出納斯達克及加拿大TSX股票市場。2016年，國藥集團為了解決下屬子公司之間同業(yè)競爭問題，提出要將現(xiàn)代制藥打造成集團的化藥平臺，威奇達主要產(chǎn)品為阿莫西林、7-ACA、微晶纖維/克拉維酸鉀口服混粉(1:1)、阿莫西林/克拉維酸鉀無菌混粉(5:1)，于2017年3月9日現(xiàn)代制藥以約25.8億完成威奇達100%股權(quán)的收購。

　　韓雁林是威奇達創(chuàng)始股東加拿大第一制藥有限公司的大股東，也是威奇達2006年的控股股東奧威生物的實際控制人，2015年12月25日韓雁林以7.6億元從其所控制的奧威生物處獲得威奇達33%的股權(quán)。其2012年至2014年在威奇達任總經(jīng)理一職，2015年至2016年在威奇達任副董事長一職。其在2016年11月18日(即威奇達100%股權(quán)過戶給現(xiàn)代制藥的前一日)任現(xiàn)代制藥投資委員會委員、戰(zhàn)略委員會委員、董事三個職位，其薪酬為230萬/年，比董事長的薪酬高約60萬，直至2017年7月21日，現(xiàn)代制藥披露其因為個人原因離職。市場上有聲音透露，其可能是因為威奇達業(yè)績下滑而選擇慘淡離場。不管韓雁林是否是黯然下臺，其在威奇達與山西大統(tǒng)精細化工有限公司、威奇達與現(xiàn)代制藥兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲利數(shù)億元還是成為最大的獲益者(韓雁林轉(zhuǎn)讓威奇達51%股權(quán)給山西大統(tǒng)精細化工有限公司獲得3.53億元+韓雁林轉(zhuǎn)讓威奇達33%股權(quán)給現(xiàn)代制藥獲得約8.51億元-初始投資2億元-威奇達增資擴股投資約1.06億元-2017年威奇達業(yè)績承諾未完成補償款約21001.51萬元)。

　　(原標題：現(xiàn)代制藥收購?fù)孢_之殤)