9月22日晚，【中創(chuàng)環(huán)保(300056)、股吧】就深交所對(duì)其半年報(bào)問詢函關(guān)所關(guān)注的問題進(jìn)行了逐一回復(fù)。

　　對(duì)于深交所問詢函關(guān)注重點(diǎn)：中創(chuàng)環(huán)保于2019年以資產(chǎn)置換方式收購(gòu)江西祥盛環(huán)保科技有限公司形成商譽(yù)33,474.01萬元，交易對(duì)手方承諾祥盛環(huán)保2020年至2022年凈利潤(rùn)分別不低于8,000萬元、9,600萬元和 10,400萬元。而祥盛環(huán)保2019年1－5月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1,306.08萬元，報(bào)告期內(nèi)僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)680.67萬元，公司未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的合理性以及其承諾業(yè)績(jī)是否具備可實(shí)現(xiàn)性等問題。

　　中創(chuàng)環(huán)保回復(fù)表示：江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰緢?bào)告期凈利潤(rùn)大幅下滑，主要原因有三點(diǎn)，第一是受國(guó)內(nèi)疫情影響，公司于4月底才真正實(shí)現(xiàn)全面復(fù)工；第二是鋅金屬市場(chǎng)價(jià)格大幅下降導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利大幅下下滑；第三是公司危廢經(jīng)營(yíng)許可證上半年處于換證期，大幅影響實(shí)際危廢處置量導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入大減。從目前的情況來看，隨著疫情逐步控制，祥盛環(huán)保上下游基本恢復(fù)生產(chǎn)；有色金屬市場(chǎng)銷售價(jià)格也在逐漸回升，公司延續(xù)危廢經(jīng)營(yíng)許可證的審核程序已經(jīng)完成，本月即完成換證手續(xù)，綜合來看，江西祥盛環(huán)?？萍加邢薰救瓿兄Z業(yè)績(jī)完全實(shí)現(xiàn)存在一定困難，但鑒于以上積極有利因素的出現(xiàn)，公司會(huì)努力爭(zhēng)取最大限度接近實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)。關(guān)于未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，中創(chuàng)環(huán)保認(rèn)為：祥盛環(huán)保有限公司上半年利潤(rùn)大幅下降主要源于疫情及危廢換證的影響，目前影響已基本消除，祥盛環(huán)保所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境并未發(fā)生持久性的變化。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，公司認(rèn)為祥盛環(huán)保的不存在減值跡象，故未做相關(guān)減值測(cè)試。

　　資產(chǎn)二次置換完成后二股東將深度綁定公司

　　除了祥盛環(huán)保的商譽(yù)減值計(jì)提準(zhǔn)備之外，深交所的問詢函中也關(guān)注了二股東陳榮的3000萬應(yīng)收款計(jì)提準(zhǔn)備及擬采取措施。

　　對(duì)此，中創(chuàng)環(huán)保回復(fù)表示：廈門坤拿商貿(mào)有限公司，廈門上越投資咨詢有限公司原定通過融資解決股票質(zhì)押款以推進(jìn)后續(xù)股票解押及過戶工作，后因廈門坤拿商貿(mào)、廈門上越咨詢?nèi)谫Y出現(xiàn)困難導(dǎo)致股票的解押及過戶工作遲遲未能推進(jìn)，截止2020年6月30日二次置換未完成，二次置換的延遲履行客觀上使得陳榮的權(quán)益未得到對(duì)等保障，因此公司在全力協(xié)助推動(dòng)相關(guān)各方盡快完成二次置換時(shí)，未嚴(yán)格要求陳榮按協(xié)議約定時(shí)間歸還保證金。2020年9月14日，陳榮與廈門坤拿商貿(mào)、廈門上越咨詢、廖政宗等各相關(guān)方簽訂《資 產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，各方就二次置換最終方案達(dá)成一致（詳見公司《關(guān)于資產(chǎn)置換之二次置換完成的公告》。截止回函日，廈門坤拿商貿(mào)及廈門上越咨詢 100％股權(quán)已變更登記至陳榮或陳榮指定的第三方名下，二次置換完成。 根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，陳榮通過廈門坤拿商貿(mào)、廈門上越咨詢間接持有標(biāo)的股票并負(fù)責(zé)辦理二次置換涉及股票的解押，其資金狀況較為緊張，有鑒于此，對(duì)上述保證金回收公司擬給予其一定的寬限期。2020年9月22日，公司 召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議〔緊急會(huì)議〕、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議 〔緊急會(huì)議〕，會(huì)議審議通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)方延期歸還履約誠(chéng)意金的議案》。為保障該保證金的順利收回以及上市公司的利益不受損害，公司敦促陳榮于2020年9月20日簽署承諾書，陳榮承諾：（1）將于2020年12月31日前歸還上述保證金，同時(shí)承擔(dān)自上次承諾到期后（2020年7月1日）開始至實(shí)際還款日按年化 7％利率計(jì)付的資金占用利息；（2）上越咨詢承諾對(duì)承諾歸還上述誠(chéng)意金提供連帶責(zé)任擔(dān)保，并于2020年9月20日簽訂《擔(dān)保函》。 半年報(bào)時(shí)，考慮到二次置換工作正常推進(jìn)，陳榮即將成為公司第二大股東，其利益與公司深度捆綁，因此認(rèn)為該保證金的收回是完全可以保障的。因此截止2020年6月30日，公司僅按賬齡組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備150萬元（5％的計(jì)提比例），公司認(rèn)為計(jì)提已經(jīng)充分、合理。

　　此外，深交所問詢函還提到：公司于2019年4月30日收到廈門證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》。 半年報(bào)顯示，2019年5月至半年報(bào)披露日，公司收到中小投資者提起的“證券虛假陳述責(zé)任糾紛”訴訟，要求公司賠償股票投資差額損失，其中部分已和解結(jié)案，部分尚在審理中。請(qǐng)補(bǔ)充披露截至回函日已提出索賠與已和解結(jié)案的訴 訟人數(shù)及金額，并說明公司是否已就相關(guān)事項(xiàng)足額計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，同時(shí)根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》第8.6.3條自查說明公司是否存在未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的情形。

　　中創(chuàng)環(huán)?；貜?fù)表示：2019年5月至問詢函回復(fù)日，公司累計(jì)收到86名中小投資者提起的“證券虛假陳述責(zé)任糾紛”訴訟，要求公司賠償股票投資差額損失，累計(jì)索賠金額約6,586.63萬元。第一批中的22名中小投資者目前已和解結(jié)案，剩余64名投資者 索賠案件尚在審理中。該系列案對(duì)于是否構(gòu)成虛假陳述、股民買入股票與虛假陳述之間是否存在交 易因果關(guān)系、股民損失的具體數(shù)額、應(yīng)當(dāng)扣除的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)比例/金 額等都存在較大爭(zhēng)議。在這些問題確定之前，無法評(píng)估公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償金額。對(duì)于該系列案的第二批，尤其對(duì)部分“投資者”買入股票與虛假陳述之間是否存在交易因果關(guān)系上公司具有很大的抗辯理由。經(jīng)公司調(diào)查，在公司 2016-2017年發(fā)生控股權(quán)之爭(zhēng)期間，經(jīng)比對(duì)股東大會(huì)的投票記錄，起訴股民買入賣出時(shí)間， 發(fā)現(xiàn)部分“投資者”（主要存在于起訴金額五十萬以上的股民）買入時(shí)點(diǎn)在罷免 公司原董事長(zhǎng)羅祥波夫婦之前的臨近時(shí)間，對(duì)罷免羅祥波夫婦的議案全部投贊成 票；在羅祥波夫婦奪回公司控制權(quán)的股東大會(huì)上，該部分“投資者”對(duì)羅祥波夫 婦提出的罷免有關(guān)董事的議案全部投反對(duì)票，該部分投資者的投票方向與原坤拿 商貿(mào)、上越咨詢、丘國(guó)強(qiáng)一方完全一致。公司認(rèn)為這部分“投資者”不是以二級(jí) 市場(chǎng)投資為目的的投資者，投資目的不是盈利，而是合謀謀取控制權(quán)，達(dá)到罷免 公司原董事長(zhǎng)羅祥波的目的。另外，具有上述行為的部分投資者持有的公司股票市值多達(dá) 3,000-5,000 萬元之巨，存在著惡意投資甚至是操縱證券市場(chǎng)價(jià)格的可能。因此公司保留請(qǐng)求監(jiān)管部門對(duì)這部分投資人的資金來源，是否涉嫌內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、與謀取控制權(quán)的一方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利。另一方面，公司擬對(duì)該部分投資者提起反訴，主張謀求控制權(quán)之爭(zhēng)給公司帶來的損失。因此，根據(jù)經(jīng)辦律師的相關(guān)意見，起訴金額達(dá)到五十萬甚至上千萬的股民，如果被法院認(rèn)定為不存在交易因果關(guān)系，或其在案件進(jìn)行的過程中，認(rèn)識(shí)到其訴求可能得不到支持而撤訴，則公司不用承擔(dān)賠償責(zé)任。并且，其涉嫌違法犯罪的 行為需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。因此在編制2020半年報(bào)時(shí)，對(duì)第二批訴訟中訴訟金額小于五十萬元的按第一批訴訟和解結(jié)案賠付比率計(jì)提了預(yù)計(jì)負(fù)債；對(duì)于五十萬以上的訴訟公司有抗辯和反制，尚存很大不確定性，因此未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。 公司上述涉訴索賠金額及連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)其他未披露訴訟金額累計(jì)未達(dá)到 公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上，公司不存在未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的情形。

　　空氣凈化及污水處理業(yè)務(wù)穩(wěn)步推進(jìn)

　　中創(chuàng)環(huán)保還對(duì)問詢函中關(guān)于“報(bào)告期內(nèi)公司設(shè)立全資子公司中創(chuàng)芯凈（廈門）科技有限公司、中創(chuàng)芯凈（美國(guó)）科技有限公司涉及空氣凈化及污水處理相關(guān)業(yè)務(wù)的實(shí)際開展情況及對(duì)當(dāng)期業(yè)績(jī)的影響”等問題進(jìn)行了回復(fù)。公司表示：空氣凈化消毒機(jī)已在北京、上海、蘇州、烏魯木齊、廈門、鄭州、濟(jì)南 等多地進(jìn)行了產(chǎn)品樣機(jī)投放；清掃機(jī)器人（300024，股吧）、小空間消毒精靈獲得眾多經(jīng)銷商的濃厚興趣；中央空調(diào)回風(fēng)口凈化裝置，在酒店渠道、醫(yī)療渠道、教育渠道、銀行渠道等眾多行業(yè)領(lǐng)域獲得多方關(guān)注，經(jīng)過公司銷售團(tuán)隊(duì)的努力，目前在北京、河北、山東、河南、陜西、新 疆、上海、廈門等地簽約及意向簽約經(jīng)銷商二十余家，初步搭建起華北、西北、 華中、華東與華南的銷售體系。公司自主研發(fā) FTBR 自動(dòng)一體化污水處理設(shè)備，主要以“設(shè)備租賃+技術(shù)服 務(wù)”形式切入市場(chǎng)。在工業(yè)廢水、黑臭水體、農(nóng)村生活污水治理均有進(jìn)行試點(diǎn)。 該業(yè)務(wù)公司已累計(jì)投入約 300 萬元，目前已中標(biāo)翔安區(qū)陳新村項(xiàng)目。

　　回歸發(fā)展環(huán)保主業(yè)

　　翻閱中創(chuàng)環(huán)保近期所有公告，發(fā)現(xiàn)公司自7月份控股股東變更之后，公司之前負(fù)面消息纏身的狀況正在得到逐步改善，公司股價(jià)也漸趨活躍，受到市場(chǎng)投資者的關(guān)注。

　　中創(chuàng)環(huán)保相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受采訪時(shí)表示：隨著今年7月份上海中創(chuàng)凌興能源科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海中創(chuàng)”）受讓羅紅花女士10％股份過戶完成，上海中創(chuàng)成為公司控股股東，王光輝、 宋安芳夫婦成為公司實(shí)際控制人，9月份陳榮間接持有坤拿商貿(mào)持有的中創(chuàng)環(huán)保33,248,702股股份及上越咨詢持有的中創(chuàng)環(huán)保 8,996,405 股股份，資產(chǎn)置換之二次置換完成后成為公司二股東，此舉不但有效地解除廈門珀挺因業(yè)績(jī)虧損而給公司整體業(yè)績(jī)及后續(xù)發(fā)展帶來的沉重壓力；而且通過持有江西祥盛51％股份，順利進(jìn)入危廢處理行業(yè)，在危固廢處理行業(yè)邁出了堅(jiān)實(shí)的一步。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，中創(chuàng)環(huán)保之前無實(shí)控人、股權(quán)被凍結(jié)等影響日常經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)因素已得到解除，近期公司管理層將全部重心回歸發(fā)展環(huán)保主業(yè)，加強(qiáng)公司內(nèi)部治理，進(jìn)一步加快打造為以“環(huán)保材料生產(chǎn)銷售、煙氣島工程實(shí)施、城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化服務(wù)、危廢固廢處置等“1+N”協(xié)同發(fā)展模式”的國(guó)內(nèi)一流綜合環(huán)保服務(wù)商。