10月16日，浙江步森服飾股份有限公司（以下簡稱“【ST步森(002569)、股吧】”）收到深交所問詢函。此前，ST步森宣布，擬以約28億元收購浙江微動天下信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“微動天下”）股權(quán)，也因此引發(fā)了外界關(guān)于其“借殼上市”的猜測。

　　9月26日，ST步森披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，宣布初步擬以28.16億元的交易對價，收購微動天下100%股權(quán)。資料顯示，微動天下主營業(yè)務(wù)為搭建、管理公眾號以及抖音/快手賬號等SaaS產(chǎn)品。ST步森方面稱，本次收購?fù)瓿珊?，將有助于提升公司門店和產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)營銷水平，增加產(chǎn)品的銷售渠道。

　　據(jù)公告，ST步森2019年年末的資產(chǎn)凈額為3.39億元，而微動天下的資產(chǎn)凈額高達28.16億元，遠超ST步森，且雙方營收規(guī)模相當(dāng)，引發(fā)了外界關(guān)于“借殼”的討論。而本次交易是否構(gòu)成重組上市，也成為深交所首先關(guān)注的問題。

　　在問詢函中，深交所指出，ST步森主營業(yè)務(wù)為傳統(tǒng)服裝銷售，微動天下主營業(yè)務(wù)為SaaS服務(wù)，要求ST步森說明本次交易后公司主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本性變化，各主營業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同效應(yīng)，以及相關(guān)股東的問題。

　　此前，ST步森在交易預(yù)案中曾否認(rèn)構(gòu)成重組上市這一點。ST步森方面稱，本次交易是上市公司推動數(shù)字化進程的重要舉措，微動天下未來將深度融合到ST步森新零售業(yè)務(wù)體系中，不會導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。本次交易完成后，也不會導(dǎo)致ST步森實際控制人發(fā)生變更，因此不構(gòu)成重組上市。

　　此外，截至6月30日，微動天下所有者權(quán)益為2.63億元，預(yù)估值為28.2億元，評估增值率高達972.24%。深交所也要求ST步森說明本次評估增值率較高的原因及合理性，收購微動天下是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況及增強持續(xù)經(jīng)營能力等問題。