北京10月29日訊中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證監(jiān)會行政處罰決定書（〔2020〕86號）顯示，自2014年底起，棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“【棕櫚股份(002431)、股吧】”，002431.SZ）計劃將家族式企業(yè)發(fā)展為具有專業(yè)管理團隊的企業(yè)；2017年11月，原控股股東、董事長吳某昌1產(chǎn)生了不再實際控制棕櫚股份的想法，并減持了部分股份；2018年春節(jié)前后，吳某昌1及其一致行動人吳某昌2、吳某昌3兄弟三人（以下簡稱吳某昌兄弟三人）都提出了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意愿，但未明確具體方案及時間。

　　2018年3月19日，相關(guān)人員在棕櫚股份子公司棕櫚設(shè)計有限公司（以下簡稱設(shè)計院）六樓召開內(nèi)部討論會，吳某昌兄弟三人、時任董事兼總經(jīng)理林某孝、前任董事賴某傳、時任董事兼副總經(jīng)理兼董事會秘書馮某蘭、時任董事黃某斌出席會議。當(dāng)天基本確認了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓比例為5.03%，交易價格為8元/股，轉(zhuǎn)讓后公司實際控制人變更為林某孝。當(dāng)日，馮某蘭讓證券事務(wù)代表陳某思了解相關(guān)案例及流程等信息。

　　4月9日，棕櫚股份披露了編號為2018-021的《重大事項停牌公告》（以下簡稱《停牌公告》），具體內(nèi)容為“公司控股股東、實際控制人吳某昌1及其一致行動人吳某昌2、吳某昌3合計持有公司14.37%的股份，三人擬籌劃合計轉(zhuǎn)讓不低于5%的股份給公司現(xiàn)任董事、總經(jīng)理林某孝先生或其控制的其他企業(yè)；預(yù)計此次轉(zhuǎn)讓涉及的成交均價不低于公司2018年4月4日收盤價7.36元/股，若完成此次轉(zhuǎn)讓，公司實際控制人將發(fā)生變化”，并于同日開始停牌。

　　吳某昌兄弟三人擬轉(zhuǎn)讓棕櫚股份股權(quán)事項及實際控制人擬變更事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規(guī)定的情形，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第三項規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2018年3月19日形成，并于2018年4月9日公開。

　　賴某傳參加了棕櫚股份2018年3月19日的內(nèi)部討論會，是內(nèi)幕信息知情人。張煥新與賴某傳為認識多年的老鄉(xiāng)關(guān)系，且通過賴某傳入職棕櫚股份，兩人負責(zé)同一塊業(yè)務(wù)，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)在同一樓層辦公，有頻繁的日常工作接觸。賴某傳于2018年3月23日晚23:54邀請張煥新加入微信群聊“棕櫚經(jīng)營團隊”，3月25日下午兩人見面。

　　謝某剛系張煥新所實際控制的廣東佳騰董事長兼總經(jīng)理。在本案內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張煥新實際控制并使用“謝某剛”賬戶，通過本人手機下單，先后于2018年3月23日、26日和27日單一買入“棕櫚股份”合計30.43萬股，成交金額223.12萬元，并于11月16日全部賣出，共計虧損88.66萬元。

　　張煥新的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，中國證監(jiān)會決定：對張煥新處以30萬元的罰款。

　　棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司（簡稱：棕櫚股份），創(chuàng)始于1984年，前身為“棕櫚園林股份有限公司”，于2010年在深交所上市（股票代碼：002431）。公司專注生態(tài)環(huán)境打造逾30年，是國內(nèi)率先轉(zhuǎn)型“生態(tài)城鎮(zhèn)”業(yè)務(wù)領(lǐng)域，助力國家新型城鎮(zhèn)化與生態(tài)文明建設(shè)的現(xiàn)代企業(yè)。河南省豫資保障房管理運營有限公司為第一大股東，持股13.10%。

　　廣東佳騰供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“廣東佳騰”）成立于2015年12月3日，法定代表人為吳海鈴，注冊資本為3000萬元人民幣。企業(yè)地址位于廣州市海珠區(qū)琶洲蟠龍新街3號1606房，所屬行業(yè)為商務(wù)服務(wù)業(yè)。廣東佳騰投資管理有限公司為第一大股東，持股61%。

　　當(dāng)事人張煥新時任棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司部門副總裁，張煥新還是廣東佳騰供應(yīng)鏈管理有限公司實際控制人。張煥新全資持有廣東佳騰投資管理有限公司。

　　棕櫚股份前任董事賴某傳為棕櫚股份子公司棕櫚設(shè)計有限公司監(jiān)事賴國傳。賴國傳于2008年5月26日至2014年5月22日擔(dān)任棕櫚股份總經(jīng)理兼公司董事。

　　2018年4月9日，棕櫚股份發(fā)布重大事項停牌公告。棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司于2018年4月8日收到公司控股股東、實際控制人吳桂昌及其一致行動人吳建昌、吳漢昌的《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓部分公司股份的通知》，獲悉吳桂昌、吳建昌、吳漢昌三人擬籌劃轉(zhuǎn)讓部分公司股份事宜，該事項可能導(dǎo)致公司實際控制權(quán)的變更。截止目前，公司控股股東、實際控制人吳桂昌及其一致行動人吳建昌、吳漢昌合計持有公司14.37%的股份，此次三人擬籌劃合計轉(zhuǎn)讓不低于5%的股份給公司現(xiàn)任董事、總經(jīng)理林從孝先生或其控制的其他企業(yè)；預(yù)計此次轉(zhuǎn)讓涉及的成交均價不低于公司2018年4月4日收盤價7.36元/股；若順利完成此次轉(zhuǎn)讓，公司實際控制人將發(fā)生變化。

　　2018年4月23日，棕櫚股份發(fā)布關(guān)于控股股東及一致行動人協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告。2018年4月20日，公司收到控股股東吳桂昌及一致行動人吳建昌、吳漢昌的通知：吳桂昌、吳建昌、吳漢昌已于2018年4月20日與輝瑞投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吳桂昌擬將其持有的公司無限售流通股4126.47萬股、吳建昌擬將其持有的公司無限售流通股2160.01萬股、吳漢昌擬將其持有的公司無限售流通股1200萬股，三人合計7486.47萬股（占公司總股本的5.03%）轉(zhuǎn)讓給輝瑞投資。因輝瑞投資系公司現(xiàn)任董事、總經(jīng)理林從孝先生實際控制的企業(yè)，故本次權(quán)益變動后，林從孝直接持有公司股份4875.65萬股，通過輝瑞投資間接持有公司股份13736.47萬股，林從孝直接與間接方式合計持有公司股份18612.12萬股，占公司總股本的12.52%。林從孝將成為公司控股股東、實際控制人。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

　?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

　?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　　（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　?。ㄆ撸┕镜亩隆⑷种灰陨媳O(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

　?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

　?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；

　　（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；

　?。ǘ┕痉峙涔衫蛘咴鲑Y的計劃；

　?。ㄈ┕竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

　?。ㄋ模┕緜鶆?wù)擔(dān)保的重大變更；

　　（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　?。┕镜亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；

　?。ㄆ撸┥鲜泄臼召彽挠嘘P(guān)方案；

　?。ò耍﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證監(jiān)會行政處罰決定書（張煥新）

　　〔2020〕86號

　　當(dāng)事人：張煥新，男，1968年3月出生，時任棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱棕櫚股份）部門副總裁，廣東佳騰供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱廣東佳騰）實際控制人，住址：廣東省廣州市海珠區(qū)。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對張煥新內(nèi)幕交易“棕櫚股份”的行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，張煥新存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程

　　自2014年底起，棕櫚股份計劃將家族式企業(yè)發(fā)展為具有專業(yè)管理團隊的企業(yè)；2017年11月，原控股股東、董事長吳某昌1產(chǎn)生了不再實際控制棕櫚股份的想法，并減持了部分股份；2018年春節(jié)前后，吳某昌1及其一致行動人吳某昌2、吳某昌3兄弟三人（以下簡稱吳某昌兄弟三人）都提出了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意愿，但未明確具體方案及時間。

　　2018年3月19日，相關(guān)人員在棕櫚股份子公司棕櫚設(shè)計有限公司（以下簡稱設(shè)計院）六樓召開內(nèi)部討論會，吳某昌兄弟三人、時任董事兼總經(jīng)理林某孝、前任董事賴某傳、時任董事兼副總經(jīng)理兼董事會秘書馮某蘭、時任董事黃某斌出席會議。當(dāng)天基本確認了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓比例為5.03%，交易價格為8元/股，轉(zhuǎn)讓后公司實際控制人變更為林某孝。當(dāng)日，馮某蘭讓證券事務(wù)代表陳某思了解相關(guān)案例及流程等信息。

　　3月28日，陳某思按照馮某蘭的要求草擬了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。馮某蘭向林某孝匯報了該協(xié)議草案，林某孝讓馮某蘭聯(lián)系相關(guān)人員開會討論。

　　3月29日，吳某昌兄弟三人、林某孝、賴某傳、馮某蘭在設(shè)計院研究股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議草案。

　　4月9日，棕櫚股份披露了編號為2018-021的《重大事項停牌公告》（以下簡稱《停牌公告》），具體內(nèi)容為“公司控股股東、實際控制人吳某昌1及其一致行動人吳某昌2、吳某昌3合計持有公司14.37%的股份，三人擬籌劃合計轉(zhuǎn)讓不低于5%的股份給公司現(xiàn)任董事、總經(jīng)理林某孝先生或其控制的其他企業(yè)；預(yù)計此次轉(zhuǎn)讓涉及的成交均價不低于公司2018年4月4日收盤價7.36元/股，若完成此次轉(zhuǎn)讓，公司實際控制人將發(fā)生變化”，并于同日開始停牌。

　　吳某昌兄弟三人擬轉(zhuǎn)讓棕櫚股份股權(quán)事項及實際控制人擬變更事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規(guī)定的情形，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第三項規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2018年3月19日形成，并于2018年4月9日公開。

　　二、張煥新在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“棕櫚股份”

　?。ㄒ唬垷ㄐ屡c內(nèi)幕信息知情人賴某傳關(guān)系密切，且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在聯(lián)絡(luò)接觸

　　賴某傳參加了棕櫚股份2018年3月19日的內(nèi)部討論會，是內(nèi)幕信息知情人。張煥新與賴某傳為認識多年的老鄉(xiāng)關(guān)系，且通過賴某傳入職棕櫚股份，兩人負責(zé)同一塊業(yè)務(wù)，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)在同一樓層辦公，有頻繁的日常工作接觸。賴某傳于2018年3月23日晚23:54邀請張煥新加入微信群聊“棕櫚經(jīng)營團隊”，3月25日下午兩人見面。

　?。ǘ垷ㄐ率褂谩爸x某剛”賬戶交易“棕櫚股份”

　　謝某剛系張煥新所實際控制的廣東佳騰董事長兼總經(jīng)理。在本案內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張煥新實際控制并使用“謝某剛”賬戶，通過本人手機下單，先后于2018年3月23日、26日和27日單一買入“棕櫚股份”合計304,300股，成交金額2,231,223元，并于11月16日全部賣出，共計虧損886,553.02元。

　?。ㄈ爸x某剛”賬戶資金來源情況

　　“謝某剛”賬戶用于買入“棕櫚股份”的資金全部來源于張煥新。張煥新主要通過尾號為1416的招商銀行卡和尾號為8253的建設(shè)銀行卡向“謝某剛”三方銀行存管賬戶轉(zhuǎn)賬，其中：3月23日共轉(zhuǎn)入50萬，三方銀行存管賬戶于當(dāng)日將該筆資金轉(zhuǎn)入證券賬戶；3月24、25、26日每日轉(zhuǎn)入50萬共150萬，三方銀行存管賬戶于3月26日將150萬轉(zhuǎn)入證券賬戶；3月27日共轉(zhuǎn)入23萬，三方銀行存管賬戶于當(dāng)日將該筆資金轉(zhuǎn)入證券賬戶。上述資金轉(zhuǎn)入時間、金額與買入“棕櫚股份”的時間、金額完全吻合。

　　（四）張煥新交易“棕櫚股份”行為明顯異常

　　“謝某剛”賬戶于2016年6月1日至2018年3月22日無交易記錄，2018年3月23日起集中買入“棕櫚股份”，存在首次、大量、單一買入特征，內(nèi)幕信息發(fā)展過程與相關(guān)賬戶資金劃轉(zhuǎn)時點、銀證轉(zhuǎn)賬時點、交易時點高度吻合，交易行為明顯異常。張煥新對內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“棕櫚股份”沒有提出正當(dāng)理由或合理解釋。

　　上述違法事實，有相關(guān)證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料、電子設(shè)備取證信息、相關(guān)人員詢問筆錄及所提供的情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

　　張煥新的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：對張煥新處以30萬元的罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2020年10月19日