10月30日，【中潤(rùn)資源(000506)、股吧】（000506）發(fā)布公告稱，擬以人民幣0元價(jià)格收購北京中能建數(shù)字產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司持有喜德深德云計(jì)算科技有限責(zé)任公司99.3747%的股權(quán)。

　　0元拿下標(biāo)的公司，這看起來是筆相當(dāng)劃算的買賣，但事實(shí)上沒有看起來那么美好。

　　據(jù)公告披露，中能建轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為未進(jìn)行實(shí)繳出資的股權(quán)，尚未繳納的出資要由中潤(rùn)資源予以繳納，只此一項(xiàng)就需要中潤(rùn)資源掏出近億元資金；同時(shí)，中潤(rùn)資源在收購?fù)瓿珊笮枰獮樯畹略埔还P3.3億元款期限不低于10年的長(zhǎng)期貸款提供擔(dān)保。

　　此外，中潤(rùn)資源同意深德云聘請(qǐng)中能建指派的業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)為深德云提供托管運(yùn)營(yíng)服務(wù)，并負(fù)責(zé)客戶以及業(yè)務(wù)拓展，在深德云收入超過3.3億元且凈資產(chǎn)能足額償還深德云的全部債務(wù)以后，中潤(rùn)資源同意將深德云可分配利潤(rùn)的50%分配給中能建指定的業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)。

　　而就目前情況來看，深德云注冊(cè)資本為1億元，北京中能建持股比例為100%，已實(shí)繳出資62.53萬元，公司實(shí)際控制人為段仁洪。此次交易的深德云99.3747%股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本為9937.47萬元，實(shí)收資本為0元。而這9900余萬元需要由中潤(rùn)資源來繳納。

　　另外，深德云目前尚未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，并且擬在涼山州喜德縣投資建設(shè)分布式云計(jì)算中心，項(xiàng)目一期擬投資4.2億元，其中前期9000萬元的啟動(dòng)資金由中能建負(fù)責(zé)籌集，由中能建或者中能建指定第三方出借給深德云，另外3.3億元由中能建負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)金融機(jī)構(gòu)向深德云提供最高授信額度不超過人民幣3.3億元的貸款，貸款為還款期限不低于10年的長(zhǎng)期貸款。中潤(rùn)資源將為該筆貸款提供擔(dān)保，中能建按照持股比例對(duì)該筆貸款提供同等比例的擔(dān)保。而本次擔(dān)保占中潤(rùn)資源最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的31.49%。

　　事實(shí)上，中潤(rùn)資源董事盛軍在董事會(huì)上對(duì)上述擔(dān)保投了反對(duì)票，反對(duì)理由是：投資項(xiàng)目較前期，項(xiàng)目本身無資本金投入，對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較大，投資回報(bào)與風(fēng)險(xiǎn)不成比例。

　　深德云財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，深德云目前營(yíng)業(yè)收入為0，但債務(wù)一直在增加。其他應(yīng)收款總額由2019年末的1.39萬元增長(zhǎng)至2020年半年末的1999.09萬元；流動(dòng)負(fù)債總額由2019年末的16.40萬元增長(zhǎng)至2020年半年末的2025.34萬元；凈資產(chǎn)從2019年末的19.58萬元減少至2020年半年末的9.2萬元；2020年半年末其凈利潤(rùn)虧損10.38萬元。

　　而從中潤(rùn)資源本身業(yè)績(jī)來看，近三年虧損要大于盈利。2017年-2019年其凈利潤(rùn)分別為-4.49億元、4219萬元、-1820萬元。2020年前三季度中潤(rùn)資源又繼續(xù)虧損7350萬元，公司賬面資金余額為0.91億元，短期借款1.04億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債1.20億元，長(zhǎng)期借款2.5億元，財(cái)務(wù)狀況不容樂觀。

　　針對(duì)上述情況，深交所11月2日對(duì)中潤(rùn)資源下發(fā)了關(guān)注函。在關(guān)注函中，深交所5大問題追問中潤(rùn)資源。

　　深交所要求說明，在深德云產(chǎn)生收入前投資的原因，深德云的大額借款是否會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)與償債風(fēng)險(xiǎn)，借款產(chǎn)生的利息以及前期大額投入產(chǎn)生的折舊攤銷是否會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大影響。此外，深交所還要求說明，在董事反對(duì)的情況下此次交易的必要性，以及中能建是否與上市公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的情況。

　　對(duì)于3.3億元的擔(dān)保，深交所要求，詳細(xì)分析深德云是否具備償債能力，是否存在“投資回報(bào)與風(fēng)險(xiǎn)不成比例”的情形，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形；若深德云無法按期償還相關(guān)貸款，公司是否具備償還能力，償還貸款是否會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)與長(zhǎng)期發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，并據(jù)此說明此次擔(dān)保的必要性。

　　深交所還要求中潤(rùn)資源詳細(xì)說明深德云具體的利潤(rùn)指標(biāo)或業(yè)績(jī)指標(biāo)，中能建對(duì)公司的具體業(yè)績(jī)補(bǔ)償計(jì)劃；以及業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排是否構(gòu)成對(duì)業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)與中能建的利益輸送。

　　對(duì)于深德云的財(cái)務(wù)狀況，深交所要求中潤(rùn)資源說明深德云其他應(yīng)收款與流動(dòng)負(fù)債總額的主要構(gòu)成以及增長(zhǎng)較快的原因，其他應(yīng)收款是否存在較大的回款風(fēng)險(xiǎn)，流動(dòng)負(fù)債是否涉及資金拆借等。

　　由于收購?fù)瓿珊?，深德云仍由原股東指定的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理，深交所也在關(guān)注函中對(duì)中潤(rùn)資源是否能控制深德云，是否能將深德云納入合并報(bào)表范圍表示質(zhì)疑。

　　海博財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，中潤(rùn)資源近年屢屢收到深交所關(guān)注函及問詢函，2018年至今已經(jīng)有16次之多。其中，2018年6次，2019年4次，2020年也已有6次。

　　今年4月，中潤(rùn)資源還因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。而在信息披露問題上，中潤(rùn)資源此前已經(jīng)多次被采取監(jiān)管措施。

　　此外，中潤(rùn)資源年度審計(jì)報(bào)告已連續(xù)3年被出具非標(biāo)意見，與兩筆應(yīng)收債權(quán)有關(guān)。

　　截至今日，中潤(rùn)資源股價(jià)僅有2.39元/股，公司市值僅22.2億元。而在2015年6月，其股價(jià)曾創(chuàng)下19.46元的歷史最高。