日前，南方【雙林生物(000403)、股吧】制藥股份有限公司（證券簡稱：雙林生物，證券代碼：000403.SZ）交易價格超過33億元的重組事項獲得有條件通過，重組委要求公司補充披露業(yè)績承諾方用于保障業(yè)績承諾有效執(zhí)行的具體措施，并請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。但經我們研究發(fā)現(xiàn)，雙林生物重組報告書還存在一些問題需要予以關注，尤其是重組標的第一大客戶曾經在無實際經營的情況下虛構藥品流通業(yè)務，并因此被撤銷GSP證書。另外，重組標的可能涉及行賄案，卻未按照重組委要求進行披露。

　　根據(jù)重組報告書，雙林生物擬通過發(fā)行股份的方式購買哈爾濱派斯菲科生物制藥股份有限公司（以下簡稱“派斯菲科”）87.39%股權，并擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧波梅山保稅港區(qū)七度投資合伙企業(yè)（以下簡稱“七度投資”）100%合伙企業(yè)財產份額。七度投資是專為投資派斯菲科而設立的有限合伙企業(yè)，主要資產為派斯菲科12.61%股權。本次交易完成后，雙林生物將持有派斯菲科100%股權。同時，雙林生物擬向不超過35名合格投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 160000.00萬元。

　　標的第一大客戶曾被通報業(yè)務全部造假

　　根據(jù)資產評估機構以2020 年3月31日為評估基準日對派斯菲科100.00%股權全部權益價值進行評估后出具的報告，派斯菲科股東全部權益的評估值為319800.00萬元，評估增值273906.38萬元，增值率高達596.83%。雙林生物與交易對方參考前述評估價值，并考慮外部資本市場環(huán)境、政策發(fā)生的變化，經協(xié)商最終確定，派斯菲科100%股權的交易價格為334700.00萬元。那么這樣一家價值超過33億元、高達近6倍溢價的重組標的派斯菲科究竟是怎樣的公司呢？

　　派斯菲科成立于1992年，前身為哈爾濱世亨生物工程藥業(yè)有限公司，曾準備在境外上市，后由于市場情況不利等因素，取消了境外上市計劃。公司的主營業(yè)務為血漿采集、血液制品生產、銷售和研發(fā)，主要產品包括人血白蛋白制劑、免疫球蛋白制劑與凝血因子類制劑。2018年至2020年1-6月，派斯菲科分別實現(xiàn)營業(yè)收入10472.04萬元、35089.84萬元、25389.06萬元，歸屬凈利潤-25107.08萬元、-470.02萬元、4401.15萬元。

　　派斯菲科主要采用經銷模式，各期前五大客戶中既有國藥控股股份有限公司（證券簡稱：國藥控股，證券代碼：01099.HK）、【九州通(600998)、股吧】醫(yī)藥集團股份有限公司（證券簡稱：九州通，證券代碼：600998.SH）、深圳市海王生物工程股份有限公司（證券簡稱：海王生物，證券代碼：000078.SZ）等上市公司，也有南京蘇康醫(yī)藥有限公司、北京環(huán)太生物技術有限公司、洛陽康達藥業(yè)有限公司等成立年限較久的非上市藥品經銷商。