北京德恒（深圳）律師事務(wù)所

　　關(guān)于深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司

　　2020年第三次臨時股東大會的

　　法律意見

　　北京德恒（深圳）律師事務(wù)所

　　關(guān)于深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司

　　2020年第三次臨時股東大會的

　　法律意見

　　德恒06G20200129-00004號

　　致：深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司

　　深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”）于2020年12月2日（星期三）召開。北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“德恒”）受公司委托，指派鄭婕律師、陳紅雨律師（以下簡稱“德恒律師”）出席了本次會議。根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，德恒律師就本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席會議人員資格、表決程序等相關(guān)事項進行見證，并發(fā)表法律意見。

　　為出具本法律意見，德恒律師出席了本次會議，并審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　?。ㄒ唬豆菊鲁獭罚?/p>

　?。ǘ┕镜谌龑枚聲谑螘h決議；

　　（三）公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　?。ㄋ模┕镜谌龑帽O(jiān)事會第十一次會議決議；

　?。ㄎ澹┕镜谌龑帽O(jiān)事會第十二次會議決議；

　?。┕居?020年11月17日在巨潮資訊網(wǎng)

　　公布的《深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司關(guān)于召開2020年第三次臨時股東大會通知的公告》；

　　（七）公司本次會議現(xiàn)場參會股東到會登記記錄及憑證資料；

　　（八）公司本次會議股東表決情況憑證資料；

　　（九）本次會議其他會議文件。

　　德恒律師得到如下保證：即公司已提供了德恒律師認(rèn)為出具本法律意見所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。

　　在本法律意見中，德恒律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》及公司的要求，僅對公司本次會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及《股東大會規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，不對本次會議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

　　德恒及德恒律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定以及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　本法律意見僅供見證公司本次會議相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，德恒律師對公司本次會議的召集及召開的相關(guān)法律問題出具如下法律意見：

　　一、 本次會議的召集及召開程序

　　（一）本次會議的召集

　　1. 根據(jù)2020年11月16日召開的公司第三屆董事會第十六次會議決議，公司董事會召集本次會議。

　　2. 公司董事會于2020年11月17日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司關(guān)于召開2020年第三次臨時股東大會通知的公告》。本次會議召開通知的公告日期距本次會議的召開日期已達到15日，股權(quán)登記日與會議召開日期之間間隔不多于7個工作日。

　　3. 前述公告列明了本次會議的召集人、召開時間、召開方式、股權(quán)登記日、出席對象、會議召開地點、會議審議的事項及議案、會議登記方法、會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式等。充分、完整披露了所有提案的具體內(nèi)容，并依法披露了獨立董事的意見及理由。

　　德恒律師認(rèn)為，公司本次會議的召集程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　?。ǘ┍敬螘h的召開

　　1. 本次會議采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票的方式。

　　本次現(xiàn)場會議于2020年12月2日（星期三）下午14：30在深圳市福田區(qū)八卦四路一號科研樓7棟1-6層深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司五樓會議室如期召開。

　　本次網(wǎng)絡(luò)投票時間為2020年12月2日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2020年12月2日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2020年12月2日9:15-15:00的任意時間。

　　2. 本次會議由董事長李蘇華先生主持，本次會議就會議通知中所列議案進行了審議。董事會工作人員當(dāng)場對本次會議作記錄。會議記錄由出席本次會議的會議主持人、董事、監(jiān)事、董事會秘書等簽名。

　　3. 本次會議不存在對召開本次會議的通知中未列明的事項進行表決的情形。

　　德恒律師認(rèn)為，公司本次會議召開的實際時間、地點、會議內(nèi)容與通知所告

　　知的內(nèi)容一致，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、 出席本次會議人員及會議召集人資格

　　（一）出席現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東授權(quán)代理人共20人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為99,399,371股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的73.459%。其中：

　　1. 出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共8人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為91,050,902股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的67.2892%。

　　德恒律師查驗了出席現(xiàn)場會議股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、居民身份證、證券賬戶卡、授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席現(xiàn)場會議的股東系記載于本次會議股權(quán)登記日股東名冊的股東，股東代理人的授權(quán)委托書真實有效。

　　2. 根據(jù)本次會議的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共12人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為8,348,469股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的6.1698%。前述通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行認(rèn)證。

　　3. 出席本次會議的現(xiàn)場會議與參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小投資者股東及股東代理人共計17人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為8,499,371股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的6.2813%。

　?。ǘ┕径隆⒈O(jiān)事和董事會秘書出席了本次會議，其他高級管理人員及德恒律師列席了本次會議，該等人員均具備出席本次會議的合法資格。

　?。ㄈ┍敬螘h由公司董事會召集，其作為本次會議召集人的資格合法有效。

　　德恒律師認(rèn)為，出席、列席本次會議的人員及本次會議召集人的資格均合法有效，符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　三、 本次會議的表決程序

　?。ㄒ唬┍敬螘h采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的方式對本次會議議案進行了表決。經(jīng)德恒律師現(xiàn)場見證，公司本次會議審議的議案與《股東大會的通知》所列明的

　　審議事項相一致，本次會議現(xiàn)場未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形。

　?。ǘ┍敬螘h按《公司法》《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等規(guī)定的由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表與德恒律師共同負(fù)責(zé)進行計票、監(jiān)票。

　?。ㄈ┍敬螘h投票表決后，公司合并匯總了本次會議的表決結(jié)果，會議主持人在會議現(xiàn)場公布了投票結(jié)果。其中，公司對相關(guān)議案的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決結(jié)果。

　　德恒律師認(rèn)為，公司本次會議的表決程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次會議的表決程序合法有效。

　　四、 本次會議的表決結(jié)果

　　結(jié)合現(xiàn)場會議投票結(jié)果以及深圳證券信息有限公司在網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后向公司提供的本次會議的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次會議的投票結(jié)果如下：

　　1.以普通決議審議通過《關(guān)于豁免相關(guān)方自愿性股份鎖定承諾的議案》

　　表決結(jié)果：同意8,490,571股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.8965%；反對8,800股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.1035%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.00%。

　　其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意8,490,571股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.8965%；反對8,800股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.1035%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.00%。

　　關(guān)聯(lián)股東李蘇華、深圳市深騰投資發(fā)展有限公司、楊水森回避表決。

　　2. 以普通決議審議通過《關(guān)于更換監(jiān)事的議案》

　　表決結(jié)果：同意99,390,571股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9911%；反對8,800股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0089%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.00%。

　　其中，同意8,490,571股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.8965%；反對

　　8,800股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.1035%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.00%。

　　本次會議主持人、出席本次會議的股東及其代理人均未對表決結(jié)果提出任何異議；本次會議議案獲得有效表決權(quán)通過；本次會議的決議與表決結(jié)果一致。

　　德恒律師認(rèn)為，本次會議的表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　五、 結(jié)論意見

　　綜上，德恒律師認(rèn)為，公司本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席本次會議的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、表決結(jié)果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會議通過的決議合法有效。

　　德恒律師同意本法律意見作為公司本次會議決議的法定文件隨其他信息披露資料一并公告。

　　本法律意見一式叁份，經(jīng)本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。

　?。ㄒ韵聼o正文）

　　（此頁為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市美芝裝飾設(shè)計工程股份有限公司2020年第三次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）

　　北京德恒（深圳）律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：

　　劉震國

　　見證律師：

　　鄭 婕

　　見證律師：

　　陳紅雨

　　2020年 12 月 2 日