華訊方舟股份有限公司關(guān)于公司重大訴訟進展的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。華訊方舟股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年12月7日收到公司控股股東華訊方舟科技有限公司(以下簡稱“華訊科技”)發(fā)來的通知，其已收到廣東省深圳市中級人民法院出具的關(guān)于與天浩投資有限公司之間合同糾紛仲裁案的《執(zhí)行裁定書》(2020)粵03執(zhí)6801號。根據(jù)上述裁定書，深圳市中級人民法院對申請執(zhí)行人深圳航天廣宇工業(yè)有限公司申請強制執(zhí)行已作出裁定?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、案件基本情況

　　公司于2020年3月16日收到深圳國際仲裁院發(fā)出的《仲裁通知》((2019)深國仲涉外受7319號-5)，申請人天浩投資有限公司(DINHORINVESTMENTLIMITED)(以下簡稱“天浩投資”)于2019年12月3日提交了關(guān)于公司控股股東華訊科技與天浩投資之間買賣合同糾紛案的仲裁申請。

　　2020年5月29日，公司收到天浩投資有限公司發(fā)來的告知函：“本公司就貴公司為朗奇通訊科技有限公司向我公司提供擔(dān)保一事，我公司豁免貴司的擔(dān)保責(zé)任，承諾不再追究貴公司的擔(dān)保責(zé)任。同時，我公司將在7日內(nèi)撤回(2019)深國仲涉外受7319號仲裁一案中對貴公司的仲裁申請。”

　　2020年11月30日，公司收到華訊科技通知，其已收到與天浩投資有限公司之間合同糾紛仲裁案的裁決書及相關(guān)的執(zhí)行通知書。根據(jù)《深圳國際仲裁院裁決書》(2019)深國仲涉外裁7319號，天浩投資有限公司與朗奇通訊科技有限公司、華訊方舟科技有限公司、華訊方舟股份有限公司等之間合同糾紛仲裁案已經(jīng)深圳國際仲裁院仲裁庭終局裁決。上述《裁決書》作出后，天浩投資母公司深圳航天工業(yè)技術(shù)研究院有限公司控制的深圳航天廣宇工業(yè)有限公司向深圳市中級人民法院申請執(zhí)行該《裁決書》。根據(jù)《廣東省深圳市中級人民法院執(zhí)行通知書》(2020)粵03執(zhí)6801號、《廣東省深圳市中級人民法院報告財產(chǎn)令》(2020)

　　證券代碼：000687證券簡稱：【*ST華訊(000687)、股吧】公告編號：2020-152粵03執(zhí)6801號，上述仲裁案件已進入強制執(zhí)行階段。相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2020年3月19日披露的《關(guān)于重大訴訟的公告》(公告編號：2020-028)、《關(guān)于公司涉及違規(guī)對外擔(dān)保的公告》(公告編號：2020-029)；于2020年5月30日披露的《關(guān)于解除違規(guī)擔(dān)保事項的公告》(公告編號：2020-069)；于2020年12月2日披露的《關(guān)于公司重大訴訟進展的公告》(公告編號：2020-150)。

　　二、本次訴訟進展情況

　　《廣東省深圳市中級人民法院執(zhí)行裁定書》(2020)粵03執(zhí)6801號

　　(一)案件當(dāng)事人

　　申請執(zhí)行人：深圳航天廣宇工業(yè)有限公司被執(zhí)行人：華訊方舟科技有限公司、深圳市華訊方舟投資有限公司、華訊方舟股份有限公司

　　(二)《廣東省深圳市中級人民法院執(zhí)行裁定書》(2020)粵03執(zhí)6801號主要內(nèi)容

　　申請執(zhí)行人深圳航天廣宇工業(yè)有限公司與被執(zhí)行人華訊方舟科技有限公司、深圳市華訊方舟投資有限公司、華訊方舟股份有限公司合同糾紛一案，深圳國際仲裁院(2019)深國仲涉外裁7319號仲裁裁決已經(jīng)發(fā)生法律效力。由于被執(zhí)行人沒有履行生效法律文書確定的內(nèi)容，申請執(zhí)行人向本院申請強制執(zhí)行，本院于2020年11月17日依法立案執(zhí)行。

　　依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十二條、第二百四十三條、第二百四十四條、第一百五十四條第一款第十一項規(guī)定，裁定如下：

　　一、查封、凍結(jié)或劃撥被執(zhí)行人華訊方舟科技有限公司、深圳市華訊方舟投資有限公司的財產(chǎn)(以人民幣502367779.16元及遲延履行期間的債務(wù)利息、申請執(zhí)行費、執(zhí)行中實際支出的費用等為限)。

　　二、查封、凍結(jié)或劃撥被執(zhí)行人華訊方舟股份有限公司的財產(chǎn)(以人民幣252957127.58元及遲延履行期間的債務(wù)利息、申請執(zhí)行費、執(zhí)行中實際支出的費用等為限)。

　　本裁定立即執(zhí)行。

　　三、其他尚未披露的訴訟、仲裁事項

　　截至本公告日，除公司此前已披露的訴訟、仲裁事項外，未收到其他法律文

　　證券代碼：000687證券簡稱：*ST華訊公告編號：2020-152書，不存在應(yīng)披露而未披露的其他訴訟、仲裁事項。

　　四、本次公告的訴訟、仲裁事項對公司本期利潤或后期利潤的可能影響

　　(一)針對《深圳國際仲裁院裁決書》(2019)深國仲涉外裁7319號，公司控股股東華訊科技已向廣東省深圳市中級人民法院申請撤銷裁決；公司正在計劃向廣東省深圳市中級人民法院申請撤銷裁決；

　　(二)公司于2020年12月7日收到華訊科技《承諾函》，主要內(nèi)容如下：

　　關(guān)于(2019)深國仲涉外裁7319號《仲裁裁決書》及對應(yīng)的(2020)粵03執(zhí)6801號《執(zhí)行通知書》、《執(zhí)行裁定書》一案，我公司通知并承諾如下：

　　根據(jù)廣東省深圳市中級人民法院《查封、凍結(jié)通知書》(2019)粵03財保167號，天浩投資有限公司(以下簡稱“天浩投資”)在仲裁過程中，已申請了訴訟保全，其中，對我公司及深圳市華訊方舟投資有限公司(以下簡稱“華訊投資”)已查封、凍結(jié)的財產(chǎn)有：

　　1、凍結(jié)我公司在中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳市分行開設(shè)的

　　442015011000525******賬號內(nèi)的資金，實際凍結(jié)15,288,739.89元(為2020年4月14日數(shù)據(jù)，現(xiàn)賬戶實際余額為15,323,803.35元)；

　　2、凍結(jié)我公司在深圳農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司開設(shè)的000243******賬號內(nèi)的資金，實際凍結(jié)0元(為2020年4月14日數(shù)據(jù)，現(xiàn)賬戶實際余額為844,628.10元)；

　　3、凍結(jié)華訊投資在深圳農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司開設(shè)的0002794******賬號內(nèi)的資金，實際凍結(jié)37,871,767元(為2020年4月14日數(shù)據(jù)，現(xiàn)賬戶實際余額為55,180,148.69元；

　　4、查封華訊投資名下位于深圳市寶安區(qū)107國道與西鄉(xiāng)大道交匯處天谷大樓A區(qū)184套房產(chǎn)(不動產(chǎn)證號：深房許字(2019)寶安010號)。根據(jù)備案的預(yù)售價格，估算價格為417,386,271元。

　　以上均為首封，估算總額為488,734,851.14元。如最終法院裁定進入強制執(zhí)行，則上述凍結(jié)的賬戶將優(yōu)先用于償還債權(quán)人債務(wù)，我公司同意配合債權(quán)人將184套房產(chǎn)通過拍賣、變賣或折讓，償還債務(wù)。

　　(2019)深國仲涉外裁7319號《仲裁裁決書》顯示的應(yīng)付金額為：貨款本金492,513,724.17元、利息5,623,324.99元、保全費5,000元、擔(dān)保費199,254元、律師費480,000元、仲裁費3,546,476元,合計502,367，779.16元。上述首封資產(chǎn)用于償還天浩投資債權(quán)，償還完畢后預(yù)計差額為13,632,928.02元，按照裁決書所示你公司需承擔(dān)不能清償部分的二分之一，則估算為6,816,464.01元，現(xiàn)我公司對你公司財務(wù)資助余額為401,301,402.44元，足以覆蓋該差額。(注釋1：根據(jù)公司2019年7月11日披露公告《關(guān)于為控股股東提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》、2020年2月27日披露公告《關(guān)于為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保貸款逾期的公告》、2020年8月28日披露公告《關(guān)于重大訴訟的公告》，公司子公司華訊天谷科技有限公司為華訊科技向渤海銀行股份有限公司深圳分行申請授信額度提供擔(dān)保逾期且已涉訴，根據(jù)廣東省深圳市中級人民法院《應(yīng)訴通知書》(2020)粵03民初3328號及相關(guān)文件，渤海銀行股份有限公司深圳分行訴訟請求金額合計人民幣101,053,722.30元。華訊科技已因上述擔(dān)保事項為公司提供了反擔(dān)保(即華訊科技對上市公司提供的財務(wù)資助3億元)，如后續(xù)訴訟裁決公司實際需承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，公司將按照協(xié)議約定進行抵消。根據(jù)2020年11月19日公司披露公告《關(guān)于立案調(diào)查事項的進展公告》，經(jīng)公司初步自查，業(yè)績差額補償義務(wù)人華訊科技應(yīng)補償現(xiàn)金總額為18,050.44萬元，華訊科技已于2016年5月30日支付現(xiàn)金補償金額7,671.34萬元，扣除已補償金額，本次華訊科技需以現(xiàn)金方式補償差額為10,379.10萬元。華訊科技將優(yōu)先以公司對其的應(yīng)付款用于補償上述業(yè)績承諾金額。)我公司承諾，如因

　　該仲裁案件導(dǎo)致需上市公司承擔(dān)賠付責(zé)任的，控股股東華訊科技將優(yōu)先以對公司的財務(wù)資助余額進行抵扣，或者以現(xiàn)金、資產(chǎn)等方式足額償還給上市公司造成的損失。

　　此外，天浩投資首封的資產(chǎn)還有：(1)凍結(jié)華訊投資所持有的我公司3.3199%的股權(quán)；(2)凍結(jié)我公司所持華訊投資100%股權(quán)；(3)凍結(jié)我公司所持深圳市無牙太赫茲科技有限公司56%的股權(quán)。以上均為首封。上述三家公司截止2019年12月31日的凈資產(chǎn)分別為85.98億元、0.18億元、0.46億元(均未經(jīng)審計)，以上均可以作為償還債權(quán)人債務(wù)的資產(chǎn)。

　　(三)上海市錦天城(深圳)律師事務(wù)所就2020年10月23日深圳國際仲裁院作出的(2019)深國仲涉外裁7319號《裁決書》及2020年11月23日廣東省深圳市中級人民法院(以下簡稱“深圳市中院”)作出的(2020)粵03執(zhí)6801號《執(zhí)行裁定書》中有關(guān)公司須對外承擔(dān)的法律責(zé)任出具法律意見書：

　　1、法律分析

　　(1)天浩投資出具的關(guān)于豁免公司擔(dān)保責(zé)任的《告知函》具有法律效力在天浩投資向公司出具的《告知函》真實有效且不存在其他特別約定的情況下，天浩投資豁免公司的擔(dān)保責(zé)任，屬于在法律規(guī)定的范圍內(nèi)自行處分自己的民事權(quán)利的行為，具備法律效力。

　　(2)根據(jù)《裁決書》，公司本次法律責(zé)任應(yīng)為補充賠償責(zé)任

　　根據(jù)《裁決書》的裁決結(jié)果，公司應(yīng)當(dāng)就朗奇科技對天浩投資債務(wù)不能清償部分的二分之一承擔(dān)責(zé)任。因此，天浩投資應(yīng)先向朗奇科技主張債權(quán)，確定朗奇科技不能清償后，天浩投資方能要求公司在不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，公司承擔(dān)清償責(zé)任數(shù)額為朗奇科技不能清償債權(quán)數(shù)額的二分之一。華訊科技及華訊投資作為連帶賠償責(zé)任人，在債務(wù)清償中與主債務(wù)人朗奇科技同一順位，天浩投資有權(quán)選擇要求朗奇科技、華訊科技以及華訊投資任意一方單獨和/或共同承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。在(1)公司承擔(dān)補充清償責(zé)任且無法確定朗奇科技不能清償債務(wù)具體數(shù)額及(2)華訊科技及華訊投資承諾優(yōu)先償還該債務(wù)且法院已保全華訊科技及華訊投資488,734,851.14元財產(chǎn)的情況下，法院一般會考慮優(yōu)先執(zhí)行朗奇科技、華訊科技及華訊投資上述被查封凍結(jié)的財產(chǎn)，在前述財產(chǎn)不足以償還《裁決書》所確定債務(wù)時，再執(zhí)行公司的財產(chǎn)。

　　如華訊科技及華訊投資被查封凍結(jié)的財產(chǎn)拍賣變賣所得的金額為488,734,851.14元且向該等款項天浩投資清償，剩余債務(wù)合計約13,632,928.02元，按照《裁決書》公司僅需承擔(dān)不能清償部分的二分之一，即約6816464.01元。

　　2、法律意見

　　本所律師認為：(1)在天浩投資向公司出具的《告知函》真實有效且不存在其他特別約定的情況下，天浩投資豁免公司的擔(dān)保責(zé)任，屬于在法律規(guī)定的范圍內(nèi)自行處分自己的民事權(quán)利的行為，具備法律效力；(2)公司本次法律責(zé)任應(yīng)為補充賠償責(zé)任，天浩投資應(yīng)先向朗奇科技主張債權(quán)，并確定朗奇科技不能清償債權(quán)金額；(3)如華訊科技及華訊投資被查封凍結(jié)的財產(chǎn)拍賣變賣所得的金額為488,734,851.14元且該等款項向天浩投資清償，剩余債務(wù)合計約13,632,928.02元，按照《裁決書》公司僅需承擔(dān)不能清償部分的二分之一，即約

　　證券代碼：000687證券簡稱：*ST華訊公告編號：2020-1526816464.01元。

　　(四)綜合法律顧問意見及華訊科技說明，公司說明如下：

　　(1)截至本公告日，公司通過華訊科技獲取了上述《執(zhí)行通知書》及《執(zhí)行裁定書》。上述仲裁案件涉及的公司擔(dān)保未履行公司任何審批程序，系公司實際控制人、公司董事長吳光勝先生未經(jīng)公司董事會、股東大會審議同意的情況下，越權(quán)以公司的名義簽署合同的個人越權(quán)代理行為；同時天浩投資有限公司作為擔(dān)保相對方理應(yīng)對于上市公司的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定知曉并了解，但其并未盡到善意注意和適當(dāng)審查義務(wù)。公司在收到仲裁通知前從未得知相關(guān)事項的發(fā)生(無合同審批及用印記錄)。2020年5月29日，公司收到天浩投資有限公司發(fā)來的告知函：

　　“本公司就貴公司為朗奇通訊科技有限公司向我公司提供擔(dān)保一事，我公司豁免貴司的擔(dān)保責(zé)任，承諾不再追究貴公司的擔(dān)保責(zé)任。同時，我公司將在7日內(nèi)撤回(2019)深國仲涉外受7319號仲裁一案中對貴公司的仲裁申請?！碧旌仆顿Y在同意豁免公司擔(dān)保責(zé)任的情況下，繼續(xù)將公司作為被申請人，違背了“禁止反言’、“誠實信用”的仲裁基本原則。公司認為天浩投資向公司出具的《告知函》真實有效，天浩投資豁免公司的擔(dān)保責(zé)任，屬于在法律規(guī)定的范圍內(nèi)自行處分自己的民事權(quán)利的行為，具備法律效力；

　　(2)《廣東省深圳市中級人民法院執(zhí)行裁定書》(2020)粵03執(zhí)6801號與《深圳國際仲裁院裁決書》(2019)深國仲涉外裁7319號中對公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任認定不一致。根據(jù)《裁決書》，公司承擔(dān)的是補充賠償責(zé)任，而非連帶賠償責(zé)任。公司認為，公司本次法律責(zé)任應(yīng)為補充賠償責(zé)任，天浩投資應(yīng)先向朗奇科技主張債權(quán)，并確定朗奇科技不能清償債權(quán)金額；

　　(3)根據(jù)華訊科技向公司出具的《承諾函》，“華訊科技及其全資子公司華訊投資將以在仲裁過程中已經(jīng)被申請保全的財產(chǎn)償還上述仲裁債務(wù)。待該些財產(chǎn)被執(zhí)行完畢后，按《裁決書》所示，你公司需承擔(dān)不能清償部分的二分之一，則預(yù)計金額為6,816,464.01元，現(xiàn)我公司對你公司財務(wù)資助余額為401,301,402.44元(截至2020年12月7日，請見前述“注釋1”)，足以覆蓋該差額。我公司承諾，如因該仲裁案件導(dǎo)致需上市公司承擔(dān)賠付責(zé)任的，控股股東華訊科技將優(yōu)先以對公司的財務(wù)資助余額進行抵扣，或者以現(xiàn)金、資產(chǎn)等方式足額償還給上市公司造成的損失?！惫菊J為，在連帶賠償責(zé)任人華訊科技及華訊投資先行承擔(dān)保

　　證券代碼：000687證券簡稱：*ST華訊公告編號：2020-152證責(zé)任的情況下，公司實際所承擔(dān)的債務(wù)金額較小，低于《執(zhí)行裁定書》所確定的最高執(zhí)行金額。

　　由于控股股東華訊科技已向廣東省深圳市中級人民法院申請撤銷裁決及華訊科技向公司出具的承諾函未來履行結(jié)果尚未知，公司目前暫無法判斷上述事項對公司本期利潤及期后利潤的影響。公司將依據(jù)有關(guān)會計準(zhǔn)則的要求和實際情況進行相應(yīng)的會計處理，并及時對涉及重大訴訟事項的進展情況履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　五、風(fēng)險提示

　　1、上述內(nèi)容僅為公司法律顧問意見及公司根據(jù)華訊科技提供的材料進行的初步判斷，最終以法院認定為準(zhǔn)；

　　2、上述華訊科技提供的解決方案最終執(zhí)行情況尚存在不確定性，公司將監(jiān)督控股股東華訊科技及公司實際控制人嚴(yán)格執(zhí)行承諾事項，后續(xù)如因該仲裁案件導(dǎo)致需公司承擔(dān)賠付責(zé)任的，華訊科技應(yīng)采取以對公司的財務(wù)資助余額進行抵扣，或者以現(xiàn)金、資產(chǎn)等方式足額償還給公司造成的損失。敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　六、備查文件

　　1、《廣東省深圳市中級人民法院執(zhí)行裁定書》(2020)粵03執(zhí)6801號；

　　2、《法律意見書》；

　　3、《華訊科技有限公司承諾函》。

　　特此公告。

　　華訊方舟股份有限公司董事會

　　2020年12月8日