日前，【華創(chuàng)陽(yáng)安(600155)、股吧】（600155.SH）80億元定增議案引起部分股東反對(duì)。除了股東大會(huì)表決結(jié)果顯示有28.40%反對(duì)票外，一封署名為華創(chuàng)陽(yáng)安第八大股東的公開信直指華創(chuàng)陽(yáng)安存在管理層經(jīng)營(yíng)水平低下、涉嫌利益輸送以權(quán)謀私行為。

　　事實(shí)上，股東出現(xiàn)較為明顯的意見分歧在華創(chuàng)陽(yáng)安并不罕見。更早之前，在華創(chuàng)陽(yáng)安第六屆董事會(huì)中，不少?zèng)Q議都存在董事意見分歧，其中主要有新希望相關(guān)履歷的董事投出反對(duì)票。

　　在換屆過程中，也有部分非獨(dú)立董事的選舉議案在股東大會(huì)投票中出現(xiàn)同意票比反對(duì)票約為76:24的票型。換屆之后的第七屆董事會(huì)雖然沒有再經(jīng)常出現(xiàn)類似分歧，但華創(chuàng)陽(yáng)安第一大股東新希望化工投資也開始陸續(xù)減持。

　　誰(shuí)投的反對(duì)票？

　　3月8日，華創(chuàng)陽(yáng)安公告稱，擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集不超過80億元資金，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于向華創(chuàng)證券增資，以增加華創(chuàng)證券資本金，補(bǔ)充其營(yíng)運(yùn)資金，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。其中，擬將募集資金中不超過30億元用于華創(chuàng)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、不超過20億元用于信用業(yè)務(wù)、不超過12億元用于股權(quán)投資業(yè)務(wù)、不超過5億元用于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、不超過3億元用于信息系統(tǒng)建設(shè)，此外還有不超過10億元用于償還債務(wù)。

　　定增相關(guān)議案在華創(chuàng)陽(yáng)安第七屆董事會(huì)全票通過后，進(jìn)入股東大會(huì)決策流程。但就在股東大會(huì)上，就公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案，部分股東投出了反對(duì)票，同意票數(shù)和反對(duì)票數(shù)比例為71.60%:28.40%。公司稱，該審議事項(xiàng)為特別決議事項(xiàng)，獲得出席會(huì)議股東或股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過則議案通過，這也使得最終這近三成的反對(duì)票未能阻礙定增。

　　是誰(shuí)投出了反對(duì)票？ 有市場(chǎng)觀察者結(jié)合近期一份署名為北京東方君盛投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方君盛”）的《關(guān)于建議華創(chuàng)陽(yáng)安審慎考慮非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的公開信》（以下簡(jiǎn)稱“公開信”）推測(cè)，反對(duì)票可能主要是由以東方君盛為主的中小股東投出。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，投出反對(duì)票的可能還有華創(chuàng)陽(yáng)安原控股股東及其一致行動(dòng)人。

　　僅以“關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案”的票型結(jié)構(gòu)來看，5%以下股東（單獨(dú)列示）的表決情況中有9420萬(wàn)票的反對(duì)票，而該議案整體的反對(duì)票有35825萬(wàn)票，也就是說5%以上持股的股東投出了26405萬(wàn)票。

　　而華創(chuàng)陽(yáng)安5%以上股東僅有5家，分別為新希望化工投資、杉融實(shí)業(yè)、南方希望實(shí)業(yè)、貴州現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、貴州茅臺(tái)集團(tuán)，這5家股東分別持股15253萬(wàn)股、12484萬(wàn)股、11152萬(wàn)股、10801萬(wàn)股、8978萬(wàn)股。這其中，新希望化工投資、南方希望實(shí)業(yè)為一致行動(dòng)人，兩者合計(jì)持股為26405萬(wàn)股。這與上述5%以上的反對(duì)票數(shù)剛好一致。

　　再進(jìn)一步，結(jié)合上述公開信以及公開信息，東方君盛持股比例不足5%，為5651萬(wàn)股。若東方君盛出席股東大會(huì)并投出反對(duì)票，那么疊加5%以下股東中，與新希望化工投資等為一致行動(dòng)人的拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)北碩投資中心（有限合伙）持股數(shù)量3717萬(wàn)股，則達(dá)到9368萬(wàn)股，距離5%以下股東投出的9420萬(wàn)票相差無(wú)幾。

　　這意味著，華創(chuàng)陽(yáng)安原控股股東新希望化工投資及其一致行動(dòng)人對(duì)這一定增計(jì)劃或持有不同意見。記者就此聯(lián)系新希望化工投資及其一致行動(dòng)人，但截至記者發(fā)稿，暫未得到回應(yīng)。記者也多方聯(lián)系東方君盛，但同樣未能獲得回應(yīng)。

　　“股東”質(zhì)疑管理層決策

　　雖然新希望化工投資及其一致行動(dòng)人、東方君盛均未回應(yīng)，但上述廣為傳播的公開信卻從股東的視角對(duì)80億元定增計(jì)劃提出質(zhì)疑——“如此大規(guī)模的非公開發(fā)行是否確有必要？ 華創(chuàng)證券近年來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否值得投資人投資？ 華創(chuàng)證券是否為一家值得廣大投資人長(zhǎng)期持有，與股東共同攜手成長(zhǎng)的證券公司，抑或是本次非公開發(fā)行股票募集的資金即將淪為上市公司管理層利益輸送粉飾報(bào)表，填補(bǔ)虧空的救命稻草淪為替管理層經(jīng)營(yíng)決策失誤買單的工具？”該公開信中如此寫道。

　　公開信主要羅列了華創(chuàng)陽(yáng)安四個(gè)方面的問題，其中分別涉及經(jīng)營(yíng)決策水平較低，未能充分發(fā)揮前次募集資金效益；未經(jīng)審慎決策，貿(mào)然大額投資；過度回購(gòu)上市公司股份，高價(jià)收購(gòu)華創(chuàng)證券少數(shù)股權(quán)，涉嫌利益輸送；管理層控制董事會(huì)，倒逼各股東無(wú)序減持。可以看到，公開信表達(dá)的“不滿”主要指向的是華創(chuàng)陽(yáng)安的管理層。

　　僅就東方君盛作為股東參投華創(chuàng)陽(yáng)安的收益情況來看，2016年在華創(chuàng)證券“曲線借殼”寶碩股份上市過程中，為募集配套資金，寶碩股份采用鎖價(jià)發(fā)行的方式向包括東方君盛在內(nèi)的10名特定對(duì)象定增募集逾70億元資金。彼時(shí)，東方君盛斥資7.6億元認(rèn)購(gòu)5650.56萬(wàn)股股份，價(jià)格約13.45元/股，2019年12月限售期滿。截至2020年三季度末，東方君盛并未進(jìn)行減持，如果按2021年3月31日收盤價(jià)10.08元/股計(jì)算，東方君盛賬面浮虧約1.9億元。另外，自限售期滿以來，華創(chuàng)陽(yáng)安區(qū)間股價(jià)最高點(diǎn)為16.34元/股。

　　不過，只以股價(jià)漲跌作為投資收益的唯一判斷標(biāo)準(zhǔn)并不恰當(dāng)。不少參控股金融資產(chǎn)的機(jī)構(gòu)較看重每年分紅。但就分紅派息方面，華創(chuàng)陽(yáng)安2016年以來僅2017年有過一次現(xiàn)金分紅（每10股派息0.23元）。這其中，2016年是因無(wú)可供股東分配利潤(rùn)，2018年、2019年，則因公司用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份，當(dāng)年已實(shí)施的股份回購(gòu)金額視同現(xiàn)金分紅，而不再進(jìn)行其他現(xiàn)金分紅，不送股、不以資本公積轉(zhuǎn)增股本，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。2018年、2019年實(shí)施股份回購(gòu)金額分別約為1.55億元、9.45億元。根據(jù)回購(gòu)預(yù)案、進(jìn)展的相關(guān)公告來看，回購(gòu)股份主要用于員工持股計(jì)劃。

　　回顧上述公開信，可以看到，上市公司用自有資金“真金白銀”回購(gòu)，回購(gòu)代替了現(xiàn)金分紅，而回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃，這成為股東較為在意、出現(xiàn)意見分歧的重要一環(huán)。

　　僅就2018年6月上述回購(gòu)預(yù)案在董事會(huì)、股東大會(huì)的表決情況來看，分歧已現(xiàn)。

　　2017年末，華創(chuàng)陽(yáng)安總資產(chǎn)383.89億元，歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)為149.09億元，彼時(shí)該回購(gòu)計(jì)劃擬最高使用回購(gòu)資金1.49億元（后續(xù)有所追加）按8.57元/股回購(gòu)股份，并用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃等。該預(yù)案在第六屆董事會(huì)表決時(shí)，時(shí)任公司董事的李建雄和張明貴均投出了反對(duì)票，他們對(duì)這些議案反對(duì)的主要理由是“公司資金有限，該方案對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)無(wú)實(shí)質(zhì)性意義，應(yīng)切實(shí)把精力和資金放在經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)改善上”。

　　公開資料顯示：李建雄和張明貴均有新希望集團(tuán)相關(guān)履歷。隨后在2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的決議中，相關(guān)議案同意票和反對(duì)票的比例約為76.695:23.305，從票型結(jié)構(gòu)和票數(shù)推測(cè)，這可能主要是新希望化工投資及其一致行動(dòng)人投出的反對(duì)票。但這些反對(duì)，和此后2019年的回購(gòu)、上述定增方案相似，均不能左右決議的通過。

　　新老股東分歧猶存

　　從彼時(shí)起，名義上為控股股東的新希望化工投資、名義上為實(shí)際控制人的劉永好，是否真的“實(shí)際控制”華創(chuàng)陽(yáng)安可能需要打一個(gè)問號(hào)。自上述回購(gòu)方案起，擁有新希望相關(guān)履歷的董事對(duì)不少涉及具體經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)的議案都投了反對(duì)票，但相關(guān)議案仍順利推進(jìn)。同時(shí)，梳理這些由李建雄和張明貴等投下反對(duì)票、棄權(quán)票的議案，其多涉及回購(gòu)、員工持股計(jì)劃、向華創(chuàng)證券的員工持股平臺(tái)收購(gòu)其所持股權(quán)、對(duì)太平洋證券的收購(gòu)計(jì)劃等，這也多與上述公開信所指內(nèi)容有關(guān)。

　　梳理來看，就回購(gòu)和員工持股計(jì)劃的問題上，2018年10月對(duì)《關(guān)于調(diào)增股份回購(gòu)金額等相關(guān)事項(xiàng)的議案》的表決中李建雄和張明貴投出反對(duì)票，理由同樣是該方案對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)無(wú)實(shí)質(zhì)性意義，應(yīng)切實(shí)把精力和資金放在經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)改善上；2019年3月對(duì)《關(guān)于<華創(chuàng)陽(yáng)安股份有限公司員工持股計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》的表決中，李建雄和張明貴投出反對(duì)票，理由是推出員工持股計(jì)劃需要共同實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)不夠清晰和明確，計(jì)劃內(nèi)容需更詳實(shí)，同一次會(huì)議上李建雄和張明貴還對(duì)《關(guān)于調(diào)整股份回購(gòu)價(jià)格等相關(guān)事項(xiàng)的議案》投出反對(duì)票；2019年10月李建雄和張明貴再對(duì)新的一次《關(guān)于回購(gòu)公司股份的方案》投出反對(duì)票，原因是，本次回購(gòu)的資金將會(huì)占用上市公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流，且第一期員工持股計(jì)劃剛于2019年9月17日全部實(shí)施完畢，現(xiàn)擬再次實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃過于頻繁，激勵(lì)效果有限。

　　而值得關(guān)注的是，2019年9月審議的《關(guān)于收購(gòu)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，這一議案內(nèi)容主要是上市公司擬以5.76億元現(xiàn)金收購(gòu)華創(chuàng)證券2.5617%股權(quán)（全部權(quán)益評(píng)估值為224.69億元，增值率為110.15%），交易對(duì)方是名為華瑞福裕、華瑞福順、華瑞福祥、華瑞福熙的華創(chuàng)證券員工持股平臺(tái)。該議案除了李建雄和張明貴投出棄權(quán)票外，擁有貴州茅臺(tái)集團(tuán)履歷的余思明也棄權(quán)，此外該事項(xiàng)還遭到了上交所問詢。

　　李建雄棄權(quán)主要理由為公司2016年12月投入華創(chuàng)證券的新增資本也按市凈率2.04倍計(jì)算估值，嚴(yán)重虛增估值金額，缺乏合理性。同時(shí)，華創(chuàng)證券上半年凈資產(chǎn)收益率低于對(duì)標(biāo)公司平均水平，通過近期交易案例及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)比，評(píng)估報(bào)告采用的市凈率整體偏高，有失公允。張明貴也認(rèn)為該交易收購(gòu)價(jià)格明顯有失公允，從對(duì)標(biāo)企業(yè)來看華創(chuàng)證券凈資產(chǎn)收益率明顯偏低，從交易案例對(duì)標(biāo)來看，收購(gòu)價(jià)格明顯偏高，市凈率應(yīng)控制在2倍以下。余思明棄權(quán)主要理由為收到評(píng)估反饋資料時(shí)間較短。在華創(chuàng)陽(yáng)安對(duì)上交所的回復(fù)中，對(duì)該作價(jià)的公允性作出了解釋。

　　此外，2019年11月《關(guān)于華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司收購(gòu)太平洋證券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表決權(quán)委托的議案》審議上，華創(chuàng)證券擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以5.50元/股的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)北京嘉裕持有的太平洋證券4億股，交易金額為22億元；同時(shí)，北京嘉裕將所持剩余3.44億股的表決權(quán)無(wú)償委托予華創(chuàng)證券。該議案遭到公司3名董事反對(duì)。

　　其中李建雄、張明貴認(rèn)為收購(gòu)價(jià)格高，交易風(fēng)險(xiǎn)敞口大；標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，歷史遺留問題復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高。公司獨(dú)立董事于緒剛反對(duì)的主要理由為準(zhǔn)備不足，風(fēng)險(xiǎn)不可控。對(duì)能否獲得標(biāo)的公司控制權(quán)存疑，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)存下降隱患，資產(chǎn)質(zhì)量存減值風(fēng)險(xiǎn)，且對(duì)標(biāo)的公司管理水平存疑，對(duì)公司收購(gòu)后管理能力能否跟上存疑。

　　該議案最終還是通過了董事會(huì)決議并有所推進(jìn)，華創(chuàng)證券向北京嘉裕支付了保證金15億元，北京嘉裕將持有的5.81億股太平洋證券股份質(zhì)押予華創(chuàng)證券。不過，交易雙方在2020年6月3日終止交易，北京嘉裕按約定應(yīng)返還華創(chuàng)證券支付的保證金及利息。不過，北京嘉裕未能如期履行還款義務(wù)。2020年9月華創(chuàng)陽(yáng)安公告稱，華創(chuàng)證券僅收到北京嘉裕償還資金5000萬(wàn)元。華創(chuàng)證券向北京市第一中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)北京嘉裕資產(chǎn)進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全，并提起訴訟。根據(jù)2021年1月1日的關(guān)于該訴訟的最新進(jìn)展公告，華創(chuàng)陽(yáng)安稱該訴訟法院已正式受理，華創(chuàng)證券擁有北京嘉裕質(zhì)押的5.81億股太平洋證券股份優(yōu)先受償權(quán)，并通過法院凍結(jié)北京嘉裕持有的太平洋證券股份3.49億股，預(yù)計(jì)對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　　就在太平洋證券相關(guān)股權(quán)收購(gòu)案推進(jìn)的同時(shí)，華創(chuàng)陽(yáng)安也迎來了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆。這一換屆發(fā)生了延期，到2020年2月才落下帷幕。

　　在這一次換屆中，原董事李建雄、張明貴離開董事會(huì)，具有貴州國(guó)資履歷、華創(chuàng)證券副董事長(zhǎng)彭波及具有沙鋼集團(tuán)履歷的錢正進(jìn)入董事會(huì)。2020年4月，具有新希望集團(tuán)等履歷的原監(jiān)事李紅順離開監(jiān)事會(huì)，具有貴州現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（華創(chuàng)陽(yáng)安第四大股東）履歷的楊力進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，任監(jiān)事會(huì)主席。如此調(diào)整之后，華創(chuàng)陽(yáng)安再次回到無(wú)控股股東及實(shí)際控制人的狀態(tài)。而原本2016年那一次巧妙規(guī)避實(shí)控人變更、“類借殼”新希望化工投資旗下上市公司寶碩股份的重組上市案，實(shí)控人最終還是“變了”。

　　在該換屆后，華創(chuàng)陽(yáng)安對(duì)媒體稱“此次（換屆）的確是各方經(jīng)過不斷磨合和協(xié)商、相互理解和支持的結(jié)果，目標(biāo)都是為了支持公司未來發(fā)展。根據(jù)監(jiān)管部門有關(guān)精神，新希望作為金融機(jī)構(gòu)的主要股東，在顧全大局的情況下，進(jìn)一步支持金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)，有效維護(hù)金融機(jī)構(gòu)及相關(guān)利益人合法權(quán)益。作為金融機(jī)構(gòu)，公司應(yīng)建立有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督相互制衡機(jī)制，強(qiáng)化董事會(huì)決策機(jī)制”。

　　可以看到，第七屆董事會(huì)的表決中截至目前較難見到董事們的分歧，如上文提及，定增的相關(guān)議案在董事會(huì)是全票通過，但在股東大會(huì)表決上，分歧仍然存在，只不過董事會(huì)中或不再有這些相關(guān)股東委派的外部董事投出代表他們意見的那一票。在此背景下，新希望化工投資及其一致行動(dòng)人等多方如何磨合協(xié)商達(dá)成了一致，在此次定增案中，是否又出現(xiàn)了新的裂痕？ 此次定增尚無(wú)確定的發(fā)行對(duì)象，定增之后，新希望化工投資及其一致行動(dòng)人等相關(guān)股東持股會(huì)否進(jìn)一步稀釋？ 合計(jì)間接持股比例已經(jīng)達(dá)到15.48%的貴州國(guó)資會(huì)否進(jìn)一步增加持股比例？ 本報(bào)記者將持續(xù)跟蹤報(bào)道。