早前，【國(guó)恩股份(002768)、股吧】（002768）曾斥資3.68億元認(rèn)購(gòu)東寶生物（300239）定向增發(fā)6571.1萬股，已晉身第二大股東；如今，國(guó)恩股份再次出資3.6億受讓東寶生物部分股份，實(shí)現(xiàn)控股。

　　6月28日晚間，國(guó)恩股份發(fā)布公告，該上市公司與海南東寶實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱東寶實(shí)業(yè)）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)其持有的東寶生物6000萬股股份；此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，國(guó)恩股份將持有東寶生物1.26億股股票，占東寶生物總股本的21.14%，進(jìn)而成為東寶生物的控股股東。同日，東寶生物也對(duì)此發(fā)布公告。

　　控股東寶生物

　　交易方案顯示，東寶生物控股股東東寶實(shí)業(yè)與國(guó)恩股份6月25日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定東寶實(shí)業(yè)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的公司6000萬股股票，以每股6元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給國(guó)恩股份，股份轉(zhuǎn)讓總金額3.6億元。

　　此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓前，東寶實(shí)業(yè)持有東寶生物23.35%股份，為該上市公司控股股東；王軍合計(jì)控制公司24.67%的股份，為實(shí)際控制人。協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，東寶實(shí)業(yè)持有公司13.26%，不再是控股股東；王軍直接或間接控制公司14.58%的股份，不再實(shí)際控制該上市公司。

　　相對(duì)應(yīng)的是，在此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓前，國(guó)恩股份持有東寶生物11.05%；待協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，國(guó)恩股份將持有21.14%股份，正式成為東寶生物控股股東，王愛國(guó)、徐波夫婦將成為實(shí)際控制人。

　　交易完成后，東寶生物董事會(huì)由七名董事組成，其中四名非獨(dú)立董事，三名獨(dú)立董事；國(guó)恩股份有權(quán)向東寶生物提名二名及以上非獨(dú)立董事候選人；同時(shí)，由國(guó)恩股份提名人選擔(dān)任上市公司的董事長(zhǎng)并擔(dān)任法定代表人；國(guó)恩股份有權(quán)提名上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書。東寶實(shí)業(yè)承諾就協(xié)議約定提名的人選，及其委派的董事、監(jiān)事將投出贊成票。

　　值得注意的是，就在月初，國(guó)恩股份才借道定增成為東寶生物第二大股東。

　　6月2日晚間，國(guó)恩股份公告，該上市公司于5月25日與東寶生物簽訂了《定增認(rèn)購(gòu)合同》，前者以自有資金按照5.6元/股的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)東寶生物向特定對(duì)象發(fā)行的6571.1萬股A股股票，認(rèn)購(gòu)金額為3.68億元。那次認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，?guó)恩股份便已持有東寶生物11.05%的股份。

　　欲切入上游提高協(xié)同性

　　短時(shí)間內(nèi)出資逾7億元拿下東寶生物控股權(quán)，國(guó)恩股份看中的是東寶生物的明膠業(yè)務(wù)與公司具備協(xié)同效應(yīng)，有望助力公司空心膠囊產(chǎn)業(yè)一體化。

　　資料顯示，國(guó)恩股份專注于改性塑料產(chǎn)品、高分子復(fù)合材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；是改性塑料粒子及制品、高分子復(fù)合材料及其制品的專業(yè)制造商，為下游家電、汽車廠商提供家電零部件和汽車零部件及其專用料包括研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、測(cè)試及物流配送等在內(nèi)的綜合服務(wù)。公司改性塑料產(chǎn)品、高分子復(fù)合材料產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車、家電等領(lǐng)域。

　　2020年，國(guó)恩股份實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.31億元，同比增長(zhǎng)85.54%，2021年一季度凈利潤(rùn)1.1億元，同比增長(zhǎng)8.32%。

　　在生物醫(yī)藥及保健品業(yè)務(wù)領(lǐng)域，國(guó)恩股份的控股子公司益青生物作為基礎(chǔ)藥用輔材的專業(yè)生產(chǎn)商，主要產(chǎn)品包括明膠空心膠囊、腸溶明膠空心膠囊、羥丙甲纖維素（HPMC）空心膠囊、普魯蘭多糖空心膠囊四大系列，同時(shí)具備魚明膠空心膠囊的生產(chǎn)技術(shù)和生產(chǎn)能力，產(chǎn)品已通過美國(guó)NSF認(rèn)證、英國(guó)BRC認(rèn)證。目前益青生物可年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)空心膠囊200億粒，同時(shí)具備年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)空心膠囊500億粒的配套條件。

　　東寶生物成立于1997年，公司主要產(chǎn)品包括膠原蛋白、復(fù)配乳化劑、磷酸氫鈣、生物有機(jī)肥(尚處于建設(shè)期)等。其中，明膠主要用于藥用空心膠囊和食品添加劑的生產(chǎn)，膠原蛋白主要用于食品、化妝品、保健品等，復(fù)配乳化劑主要用于速凍調(diào)理肉制品，磷酸氫鈣主要用于飼料添加。

　　東寶生物的主要產(chǎn)品明膠收入占比90%，為藥用空心膠囊的主要原料，與國(guó)恩股份藥用空心膠囊業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

　　東寶生物表示，國(guó)恩股份將充分利用其優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提升公司在明膠產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易事項(xiàng)有利于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升公司治理能力，有利于公司整合資源優(yōu)勢(shì)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。