【文化長(zhǎng)城(300089)、股吧】（維權(quán)）涉信披違法遭處罰 原實(shí)控人蔡廷祥被禁入證券市場(chǎng)10年

　　每經(jīng)記者 郭榮村 實(shí)習(xí)記者 陳浩 每經(jīng)編輯 陳俊杰

　　7月6日，文化長(zhǎng)城（300089，SZ；昨日收盤價(jià)6.33元）公告披露，公司近日收到廣東證監(jiān)局出具的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（以下簡(jiǎn)稱《處罰告知書》），歷時(shí)一年九個(gè)月的文化長(zhǎng)城涉嫌信息披露違法違規(guī)一案已經(jīng)調(diào)查結(jié)束。

　　根據(jù)《處罰告知書》，文化長(zhǎng)城涉及業(yè)績(jī)?cè)旒?、未披露關(guān)聯(lián)交易、未披露對(duì)外擔(dān)保等六項(xiàng)信披違法事實(shí)，廣東證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)文化長(zhǎng)城及11名涉案人員給予警告并共計(jì)罰款258萬(wàn)元，并對(duì)包括公司原實(shí)控人蔡廷祥在內(nèi)的兩人采取證券市場(chǎng)禁入措施。

　　涉六項(xiàng)信披違法事實(shí)

　　公開資料顯示，文化長(zhǎng)城于1996年在廣東潮州成立，創(chuàng)立之初主要從事各式中高檔創(chuàng)意工藝、日用陶瓷的研發(fā)、制造和銷售，是國(guó)內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)。近年來(lái)，公司擴(kuò)展職業(yè)教育，形成“陶瓷+教育”雙主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展模式。2010年10月，文化長(zhǎng)城在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

　　根據(jù)其2020年年報(bào)，文化長(zhǎng)城近三年?duì)I收為3.77億、2.71億和1.27億元，呈下降趨勢(shì)；歸母凈利潤(rùn)為負(fù)16.70億、負(fù)1.72億和負(fù)2.33億元，三年累計(jì)虧損近21億元。

　　2019年11月，文化長(zhǎng)城因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。歷時(shí)一年九個(gè)月后，該案由廣東證監(jiān)局調(diào)查完畢，公司也于7月4日收到了廣東證監(jiān)局出具的《處罰告知書》。

　　《處罰告知書》顯示，文化長(zhǎng)城一共涉及六項(xiàng)信披違法事實(shí)，分別為：

　　第一，未按規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保情況。2017年9月至2018年1月，文化長(zhǎng)城及其控股孫公司以銀行定期存單，為潮州市名源陶瓷有限公司提供大額質(zhì)押擔(dān)保。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露提供重大擔(dān)保的情況，而文化長(zhǎng)城2017年年度報(bào)告、2018年半年度報(bào)告均未按規(guī)定披露上述對(duì)外擔(dān)保情況，存在重大遺漏。

　　第二，未按規(guī)定披露控股股東等關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況。2016年1月1日至2018年12月31日，文化長(zhǎng)城未經(jīng)決策審批或授權(quán)程序，利用四家關(guān)系密切公司的賬戶以及員工賬戶層層轉(zhuǎn)賬后，累計(jì)向控股股東蔡廷祥等關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金約4.54億元，用于控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付解質(zhì)押款、支付質(zhì)押利息、對(duì)外投資等個(gè)人事項(xiàng)。文化長(zhǎng)城相關(guān)定期報(bào)告未按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況。

　　第三，業(yè)績(jī)?cè)旒佟?018年，在未發(fā)生實(shí)際業(yè)務(wù)的情況下，為偽造區(qū)域代理商支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)的假象，文化長(zhǎng)城子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)汛教育）通過(guò)供應(yīng)商賬戶、中間過(guò)橋賬戶將資金在體外循環(huán)后，安排區(qū)域代理商轉(zhuǎn)入其全資子公司新疆聯(lián)汛展望教育科技有限公司。聯(lián)汛教育將區(qū)域代理商轉(zhuǎn)入的6855萬(wàn)元確認(rèn)為2018年應(yīng)收賬款，并確認(rèn)相應(yīng)營(yíng)業(yè)收入，導(dǎo)致2018年年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入約6467萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約5939萬(wàn)元，占文化長(zhǎng)城當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的24.49%。

　　此外，《處罰告知書》還顯示，文化長(zhǎng)城還涉及在2018年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中虛假記載、2019年對(duì)深交所的回復(fù)公告虛假記載、未及時(shí)披露子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓重大變化情況等信息披露違法事實(shí)。

　　蔡廷祥被禁入市場(chǎng)10年

　　根據(jù)《處罰告知書》，針對(duì)上述信息披露違法事實(shí)，廣東證監(jiān)局?jǐn)M決定對(duì)文化長(zhǎng)城給予警告并處以60萬(wàn)元罰款，對(duì)文化長(zhǎng)城包括原董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)在內(nèi)的11名高管給予警告并共處198萬(wàn)元罰款。此外，廣東證監(jiān)局還對(duì)公司時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)控人蔡廷祥采取10年證券市場(chǎng)禁入措施，對(duì)聯(lián)汛教育時(shí)任總經(jīng)理許高鐳采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。

　　廣東證監(jiān)局認(rèn)為，作為文化長(zhǎng)城時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，蔡廷祥組織指使相關(guān)人員以文化長(zhǎng)城資金對(duì)外提供擔(dān)保，并通過(guò)對(duì)外擔(dān)保套取資金或組織安排相關(guān)人員將上市公司資金轉(zhuǎn)移歸其個(gè)人及關(guān)聯(lián)方使用，未在定期報(bào)告中披露相關(guān)情況；其明知存在應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的事項(xiàng)而未披露，導(dǎo)致相關(guān)臨時(shí)報(bào)告披露的信息不及時(shí)、不準(zhǔn)確、不完整；作為實(shí)際控制人，其存在指使從事信息披露違法行為。

　　值得注意的是，目前文化長(zhǎng)城正陷入實(shí)際控制人變更風(fēng)波。3月29日，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告表示，公司控股股東、實(shí)際控制人蔡廷祥與孫光亮簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，蔡廷祥將其持有的占上市公司總股本29.82%的股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，獨(dú)家且不可撤銷地委托給孫光亮行使。本次表決權(quán)委托事項(xiàng)完成后，孫光亮將持有占上市公司29.82%股份的表決權(quán)，成為公司控股股東、實(shí)際控制人。

　　而在7月2日對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)公告中，文化長(zhǎng)城表示，公司現(xiàn)任董事會(huì)多次聯(lián)系原實(shí)控人蔡廷祥，要求其或受其指示保管公司印章、證照資料的其他人員將相關(guān)印章、證照交還給上市公司，并配合公司辦理相關(guān)事項(xiàng)工商變更登記手續(xù)、開展交接工作；截至本公告日，上述交接工作蔡廷祥均不配合完成，目前具體經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)仍由原實(shí)控人蔡廷祥以及其原管理團(tuán)隊(duì)決定；如果蔡廷祥繼續(xù)不改正錯(cuò)誤，新一屆董事會(huì)將依法采取法律措施予以堅(jiān)決糾正。

　　文化長(zhǎng)城證券部工作人員告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，公司實(shí)際控制人交接工作有進(jìn)展會(huì)及時(shí)公布，而對(duì)于是否會(huì)就《處罰告知書》進(jìn)行陳述或者申辯，其表示不方便透露。