遠洋集團(03377.HK)公布，2021年7月18日，公司全資附屬公司遠洋集團中國與合資伙伴瑞喜創(chuàng)投有限公司訂立合作框架協(xié)議，據(jù)此，訂約方已同意透過認購事項成立50–50持股的合資公司(即合資公司)，以共同投資目標公司。

　　公告日期，合資伙伴由公司、Huamao Focus Limited及Leading BrightInvestment Limited分別直接或間接擁有49%、25.5%及25.5%權(quán)益。

　　合資公司為一家投資控股公司，其主要業(yè)務(wù)是透過中層控股公司(包括天津遠璞)直接或間接持有目標公司的投資。除了其于目標公司的權(quán)益外，合資公司并無其他資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

　　合作框架協(xié)議日期前，合資伙伴及天津遠璞已就天津遠璞向紅星【美凱龍(601828)、股吧】控股以對價人民幣40億元收購目標公司合共70%股權(quán)的收購事項與(其中包括)紅星美凱龍控股訂立收購框架協(xié)議。對價乃經(jīng)紅星美凱龍控股及天津遠璞公平磋商，并參考(其中包括)天津遠璞可分享的目標公司的資產(chǎn)凈值約人民幣40億元(按目標公司及其附屬公司于2020年12月31日的未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值扣除(i)目標公司合并資產(chǎn)凈值中的資本工具，(ii)其他儲備及少數(shù)股東權(quán)益，及(iii)由原股東紅星美凱龍控股分享之未分配利潤，再乘以持股比例，并加上雙方經(jīng)調(diào)整分享之未分配利潤而計算)、后續(xù)利潤分成安排，以及目標公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展前景后厘定。

　　公告日期，天津遠璞已完成收購目標公司的18%股權(quán)，并預(yù)期分別于2021年7月30日、2021年8月10日及2022年1月10日或前后分階段完成收購目標公司余下的22%、11%及19%股權(quán)。

　　目標公司，即重慶紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司主要于中國從事房地產(chǎn)項目開發(fā)及相關(guān)業(yè)務(wù)。根據(jù)收購框架協(xié)議，完成收購事項后，目標公司連同其附屬公司、合營企業(yè)及聯(lián)營公司將于中國持有91個物業(yè)項目。2020年12月31日，目標公司及其附屬公司的未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為人民幣167.49億元(含資本工具)。有關(guān)物業(yè)項目的建筑面積(不計及車位)的摘要如下：

　　根據(jù)合作框架協(xié)議，遠洋集團中國(或其指定實體)應(yīng)：(i)在合作框架協(xié)議日期后七個工作日內(nèi)，訂立協(xié)議以按面值1美元認購合資公司股本中的一股普通股，其應(yīng)占合資公司經(jīng)擴大已發(fā)行股本的50%;及(ii)視乎天津遠璞的資金情況，于認購事項完成后10個工作日內(nèi)，向天津遠璞提供一筆不多于人民幣20億元的股東投入。

　　合資伙伴連同其附屬公司為專注于從事另類資產(chǎn)管理的專業(yè)機構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍包括不動產(chǎn)投資、私募股權(quán)投資、結(jié)構(gòu)化投資、戰(zhàn)略與創(chuàng)新投資。董事局認為，透過訂立合作框架協(xié)議，集團與合資伙伴將結(jié)成強大聯(lián)盟，藉助合資伙伴在投資方面的豐富經(jīng)驗、資源及網(wǎng)絡(luò)，進一步鞏固集團作為中國國家級房地產(chǎn)開發(fā)商的領(lǐng)先地位及市場影響力。

　　此外，合作框架協(xié)議的目的旨在讓集團與合資伙伴通過合資公司共同投資目標公司。公司認為，目標公司的物業(yè)項目(主要包括住宅及商業(yè)物業(yè))品質(zhì)優(yōu)良，與集團的主營業(yè)務(wù)一致。目標公司于物業(yè)項目運營方面擁有完善的管理制度及專業(yè)的團隊。另外，紅星美凱龍控股于商業(yè)及住宅房地產(chǎn)行業(yè)具有良好的聲譽。董事局認為，集團透過合資公司間接投資目標公司，將促進集團與紅星美凱龍控股之間的戰(zhàn)略合作，為未來的潛在業(yè)務(wù)合作鋪路。