7月19日，【鈞達(dá)股份(002865)、股吧】(002865)(002865.SZ)發(fā)布《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買上饒市宏富光伏產(chǎn)業(yè)中心(下稱“宏富光伏”)持有的上饒捷泰新能源科技有限公司(下稱“捷泰科技”)47.35%股權(quán)，交易金額為13.31億元;同時(shí)，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上饒展宏新能源科技中心(下稱“上饒展宏”)持有的捷泰科技3.65%股權(quán)，交易定價(jià)1.03億元。

　　2021年一季度末，鈞達(dá)股份的貨幣資金為2.03億元，遠(yuǎn)低于本次交易需要支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，且公司有息負(fù)債合計(jì)金額超過3億元。

　　值得關(guān)注的是，本次交易中，鈞達(dá)股份實(shí)際控制人楊氏家族擬轉(zhuǎn)讓其持有的鈞達(dá)股份19.14%股權(quán)，“套現(xiàn)”金額超過6億元。此外，根據(jù)重組草案，2019年和2020年，捷泰科技對(duì)第一大客戶晶科能源的銷售收入占比均超過50%。與晶科能源披露的采銷數(shù)據(jù)相比，重組草案中，捷泰科技披露的采銷數(shù)據(jù)均存有數(shù)億元差距。

　　“舉債”收購(gòu)實(shí)控人“套現(xiàn)”

　　根據(jù)重組草案，截至2020年12月31日，捷泰科技100%股權(quán)的股東權(quán)益評(píng)估值為28.11億元，評(píng)估增值19.42億元，增值率約為223.6%。本次交易，鈞達(dá)股份擬合計(jì)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)14.34億元收購(gòu)捷泰科技51%股權(quán)。鈞達(dá)股份表示，本次重組為現(xiàn)金收購(gòu)，公司擬通過自有及自籌資金方式籌集交易款項(xiàng)。

　　2021年一季度末，鈞達(dá)股份的貨幣資金為2.03億元，短期借款為1.3億元，長(zhǎng)期借款3500萬元，應(yīng)付債券1.44億元，公司現(xiàn)有資金無法覆蓋所需支付的交易對(duì)價(jià);同期，鈞達(dá)股份的資產(chǎn)負(fù)債率約為45.26%。若本次收購(gòu)捷泰科技支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)均以借款形式獲得，公司資產(chǎn)負(fù)債率將超過60%。

　　值得關(guān)注的是，本次交易中，鈞達(dá)股份控股股東錦迪科技擬將其所持有的上市公司1477萬股股份轉(zhuǎn)讓給宏富光伏間接控股股東上饒經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司(下稱“上饒產(chǎn)投”)，約占公司總股本的11.14%;同時(shí)，錦迪科技的一致行動(dòng)人楊氏投資擬將其所持有的鈞達(dá)股份397萬股股份和663萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給上饒產(chǎn)投和上饒展宏，分別占上市公司總股本的3%和5%。上述股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格均為25.73元/股，合計(jì)作價(jià)6.53億元。

　　錦迪科技、楊氏投資均由鈞達(dá)股份實(shí)際控制人楊氏家族控制，本次權(quán)益變動(dòng)前，楊氏家族通過錦迪科技、楊氏投資和陸小紅合計(jì)控制鈞達(dá)股份6314萬股，占公司總股本的47.64%;本次權(quán)益變動(dòng)完成后，楊氏家族合計(jì)控制鈞達(dá)股份3777萬股股份，占公司總股本的28.50%。

　　大客戶依賴

　　捷泰科技原名為江西展宇新能科技有限公司，2020年9月更名為捷泰科技。截至目前，捷泰科技主要從事單晶PERC電池片和多晶電池片產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

　　2020年，捷泰科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.83億元，鈞達(dá)股份的營(yíng)業(yè)收入為8.58億元，捷泰科技的收入規(guī)模是鈞達(dá)股份3倍以上。

　　與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相比，捷泰科技對(duì)大客戶的依賴明顯。2019年和2020年，捷泰科技分別向前五大客戶銷售產(chǎn)品19.47億元和20.46億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的75.91%和73.55%。其中，公司對(duì)第一大客戶晶科能源的銷售收入分別為9.89億元和12.22億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的38.54%和44.02%。

　　需要指出的是，除直接銷售外，捷泰科技還通過貿(mào)易商拓展銷售渠道。例如，2019年，捷泰科技的第二大客戶和第三大客戶分別為中電建國(guó)際貿(mào)易服務(wù)有限公司(下稱“電建貿(mào)易”)和上海市機(jī)械設(shè)備成套(集團(tuán))有限公司(下稱“上海機(jī)械”)，公司當(dāng)年對(duì)上述兩家公司的銷售收入分別為3.83億元和3.47億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的14.92%和13.54%。

　　重組草案中，捷泰科技披露，電建貿(mào)易和上海機(jī)械均是為晶科能源供應(yīng)鏈融資服務(wù)的貿(mào)易商;2019年和2020年，捷泰科技對(duì)晶科能源的實(shí)際銷售金額分別為19.03億元和16.78億元，比重分別為74.2%和60.34%，均超過50%。

　　購(gòu)銷數(shù)據(jù)有“異”

　　除收入占比外，另一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，2019年和2020年，晶科能源還是捷泰科技的第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為9.65億元和7.69億元。

　　重組草案中，捷泰科技表示，晶科能源同時(shí)作為客戶和供應(yīng)商的情況主要是由于公司采購(gòu)相關(guān)方的硅片原材料，并銷售給相關(guān)方電池片。通過上述購(gòu)銷交易，晶科能源和捷泰科技彼此確認(rèn)了數(shù)額巨大的銷售收入。

　　然而，與晶科能源披露的購(gòu)銷數(shù)據(jù)相比，捷泰科技在重組草案中披露的數(shù)據(jù)有明顯不同。根據(jù)晶科能源的招股書，2019年和2020年，晶科能源向江西展宇(捷泰科技前身)的采購(gòu)金額分別為13.1億元和10.36億元，銷售金額分別為4.96億元和2672萬元。

　　以上述數(shù)據(jù)對(duì)比，2019年，捷泰科技披露的銷售數(shù)據(jù)與晶科能源披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)差額為5.93億元，2020年的數(shù)據(jù)差額為6.42億元;同時(shí)，公司披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)與晶科能源分別存有4.69億元和7.42億元差距。

　　招股書申報(bào)稿中，晶科能源表示，公司向江西展宇銷售的硅片由其加工成電池片并銷售給公司……公司將銷售硅片業(yè)務(wù)與最終加工成電池片并銷售給公司的部分進(jìn)行了抵銷。但由此引發(fā)的疑問在于，本次重組草案中，捷泰科技披露的數(shù)據(jù)是否考慮了抵銷情形?在不考慮抵銷的情況下，捷泰科技披露的各項(xiàng)數(shù)據(jù)又是否真實(shí)反映了公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況?

　　更重要的是，根據(jù)晶科能源披露，在不考慮抵消的情況下，2019年和2020年，晶科能源分別向江西展宇的采購(gòu)金額(含硅片、電池片以外的其他貨物往來)分別為22.74億元和15.44億元，銷售金額(含硅片、電池片以外的其他貨物往來)分別為13.58億元和5.33億元。

　　以上述數(shù)據(jù)對(duì)比，捷泰科技2019年銷售數(shù)據(jù)與晶科能源披露的采購(gòu)數(shù)據(jù)差額為-3.71億元，2020年銷售數(shù)據(jù)差額則為1.34億元。同時(shí)，公司采購(gòu)數(shù)據(jù)與晶科能源披露的銷售收據(jù)分別存有-3.93億元和2.36億元差距。

　　即便在不考慮抵銷的情況下，捷泰科技與晶科能源披露的數(shù)據(jù)仍有明顯差異。

　　而除晶科能源外，捷泰科技對(duì)其他客戶也存在同為客戶和供應(yīng)商的情形。2019年，捷泰科技對(duì)第五大客戶江西金慶光伏科技有限公司(下稱“金慶光伏”)的銷售金額為8214萬元，當(dāng)年還向金慶光伏采購(gòu)產(chǎn)品1.10億元。金慶光伏成立于2017年8月，公司注冊(cè)資金1000萬元，截至2020年實(shí)繳資金尚為零元。

　　2019年，捷泰科技的第一大應(yīng)收賬款客戶為上饒市寶千光伏科技有限公司(下稱“寶千光伏”)，期末余額為9140萬元，約占當(dāng)期應(yīng)收賬款期末總余額的54.96%。

　　根據(jù)公開信息，寶千光伏成立于2017年7月。年報(bào)信息顯示，2017年至2019年，寶千光伏和金慶光伏曾使用相同的對(duì)外聯(lián)系電話，且2019年以前寶千光伏的實(shí)繳資金同為零元。

　　與對(duì)金慶光伏的銷售收入相比，2019年，捷泰科技對(duì)寶千光伏的應(yīng)收賬款期末余額超過了公司對(duì)金慶光伏的銷售金額，且寶千光伏并未進(jìn)入捷泰科技前五大客戶名單。

　　寶千光伏和金慶光伏是同一控制下的關(guān)聯(lián)公司嗎?2019年，捷泰科技對(duì)寶千光伏的大額應(yīng)收賬款是如何形成的?公司與金慶光伏同為客戶和供應(yīng)商，業(yè)務(wù)往來的實(shí)質(zhì)又是什么?

　　業(yè)績(jī)承諾“有效期”

　　上饒展宏承諾，捷泰科技2021-2023年公司扣非凈利潤(rùn)(不考慮標(biāo)的公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用對(duì)業(yè)績(jī)承諾及利潤(rùn)考核的影響)將分別不低于2.1億元、2.7億元和3.1億元，累計(jì)不低于7.9億元。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年和2020年，捷泰科技實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為6132萬元和-5856萬元，與業(yè)績(jī)承諾存有明顯差距。

　　重組草案中，鈞達(dá)股份表示，本次重組有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，符合公司全體股東的利益。

　　值得投資者思考的是，截至目前，捷泰科技的重組事項(xiàng)尚在進(jìn)行中。即便本次重組于年內(nèi)完成，捷泰科技實(shí)際能夠?yàn)殁x達(dá)股份提供業(yè)績(jī)保障的承諾期也僅有2022年和2023年兩年。面對(duì)超過14億元的交易對(duì)價(jià)，捷泰科技能夠?yàn)殁x達(dá)股份的全體股東帶來持續(xù)穩(wěn)定的長(zhǎng)期回報(bào)嗎?

　　針對(duì)文中所涉問題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向鈞達(dá)股份發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。