證券代碼：002785 證券簡稱：【萬里石(002785)、股吧】 公告編號(hào)：2021-059

　　廈門萬里石股份有限公司

　　關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、廈門萬里石股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以1,000萬元增資“廈門資生環(huán)?？萍加邢薰尽保ㄒ韵潞喎Q“資生環(huán)?！被颉澳繕?biāo)公司”），占目標(biāo)公司總股本20%。資生環(huán)保是一家集綠色礦冶和資源綜合利用、產(chǎn)學(xué)研為一體的公司，業(yè)務(wù)涵蓋工業(yè)廢物的資源化利用與無害化處理領(lǐng)域，并配套生物工程、技術(shù)咨詢、環(huán)境監(jiān)測等項(xiàng)目，為客戶的不同需求提供個(gè)性化服務(wù)。公司本次對(duì)外投資為公司正常發(fā)展所需，屬正常投資行為。

　　2、公司董事長胡精沛先生擔(dān)任資生環(huán)保的董事，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司2021年9月11日召開的第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議以8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、1票回避的審議結(jié)果通過了《關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；其中，關(guān)聯(lián)董事胡精沛先生對(duì)該事項(xiàng)已回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會(huì)審批范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　?。?）公司名稱：廈門資生環(huán)保科技有限公司

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　?。?）注冊(cè)地址：廈門市翔安區(qū)后垵村后垵356號(hào)(6#廠房)一樓A區(qū)

　　（4）法定代表人：陳剛

　?。?）成立日期：2019年6月20日

　?。?）注冊(cè)資本：3333.33萬元

　?。?）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350200MA32YCXTXR

　　（8）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：生物技術(shù)推廣服務(wù)；危險(xiǎn)廢物治理；固體廢物治理（不含須經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）；金屬及金屬礦批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；非金屬礦及制品批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；其他未列明科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)；其他化工產(chǎn)品批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；其他未列明制造業(yè)（不含須經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）。

　?。?）本次增資前后，資生環(huán)保股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股東名稱 本次增資前 本次增資后

　　注冊(cè)資本（萬元） 持股比例 注冊(cè)資本（萬元） 持股比例

　　廈門頤亞環(huán)?？萍加邢薰?2000 60.0001% 2000 48%

　　湖南埃格環(huán)保科技有限公司 1333.33 39.9999% 1333.33 32%

　　廈門萬里石股份有限公司 0 0% 833.3325 20%

　　公司本次對(duì)資生環(huán)保共投資1,000萬元，其中833.3325萬元計(jì)入注冊(cè)資本，剩余166.6675萬元計(jì)入資本公積。

　?。?0）資生環(huán)保最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目 2020年12月31日（經(jīng)審計(jì)數(shù)） 2021年6月30日（經(jīng)審計(jì)數(shù)）

　　資產(chǎn)總額 3,166.43 4,280.72

　　負(fù)債總額 840.13 2,224.90

　　凈資產(chǎn) 2,362.30 2,055.82

　　項(xiàng)目 2020年度（經(jīng)審計(jì)數(shù)） 2021年1-6月（經(jīng)審計(jì)數(shù)）

　　營業(yè)收入 - 107.68

　　利潤總額 -586.61 -362.05

　　凈利潤 -483.05 -275.48

　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -409.66 -193.08

　　（11）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：公司董事長胡精沛先生擔(dān)任資生環(huán)保的董事，構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3（三）的關(guān)聯(lián)關(guān)系，故資生環(huán)保為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　?。?2）經(jīng)查詢，資生環(huán)保不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司及資生環(huán)保將分別提交雙方有權(quán)機(jī)構(gòu)審批，在增資協(xié)議中明確約定增資金額、增資方式及認(rèn)繳時(shí)間等相關(guān)內(nèi)容。

　　公司將在雙方簽訂增資協(xié)議后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　四、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　公司本次投資旨在獲取財(cái)務(wù)投資收益，利于提高資金的使用效率，獲取較高的經(jīng)濟(jì)效益，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

　　五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　當(dāng)年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方資生環(huán)保沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

　　1、 獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　公司擬以1,000萬元增資廈門資生環(huán)?？萍加邢薰荆寄繕?biāo)公司總股本20%。本次對(duì)外投資為公司正常發(fā)展所需，屬正常投資行為，本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，對(duì)公司獨(dú)立性未產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

　　因公司董事長胡精沛先生擔(dān)任資生環(huán)保的董事，因此，公司本次對(duì)外投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　我們一致同意將本議案提交公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議進(jìn)行審議。

　　2、 獨(dú)立董事獨(dú)立意見

　　我們對(duì)公司對(duì)外暨關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了審議，認(rèn)為，本次對(duì)外投資廈門資生環(huán)保有限公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，履行了必要的審批程序，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保管理制度》等有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資遵循各方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。綜上所述，我們一致同意本次公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　七、備查文件

　　1、 經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的公司第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；

　　2、 獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

　　3、 獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　特此公告。

　　廈門萬里石股份有限公司董事會(huì)

　　2021年9月14日