10月13日，【*ST園城(600766)、股吧】(600766)發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買丁紅暉等合計持有的浙江元集新材料有限公司100.00%股權并募集配套資金(以下簡稱“本次重組”)。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬終止本次重組事項。值得一提的是，這已是*ST園城近兩年來第三次重組失敗。

　　欲借元集新材完成業(yè)務轉型

　　根據(jù)公司7月份發(fā)布的重組公告顯示，*ST園城此次重組擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買丁紅暉、雷劍平、章海濤、黃穎、唐紅燕、范紅霞合計持有的元集新材100.00%股權，同時向上市公司控股股東、實際控制人徐誠東非公開發(fā)行股份募集配套資金。

　　記者了解到，*ST園城主要從事金礦托管業(yè)務和煤炭、鋼材等商品貿易業(yè)務。但自2018年以來，公司的金礦托管收入呈逐年下降趨勢；貿易業(yè)務體量較小，受宏觀經(jīng)濟波動的影響較大，毛利率水平相對較低，整體盈利能力較弱。

　　事實確實如此，在重組前三個月，*ST園城因觸發(fā)了“年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元”條款，在公司2020年報披露后，公司股票被“披星戴帽”。

　　在7月份發(fā)布的公告中，*ST園城稱，公司亟需引入行業(yè)前景廣闊的優(yōu)質資產(chǎn)，調整業(yè)務結構，擴大經(jīng)營范圍，提高企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

　　同時，*ST園城表示，在宏觀經(jīng)濟增速放緩的大背景下，公司積極尋找新的利潤增長點，改善盈利水平。本次交易是公司主動進行業(yè)務調整，通過外延式并購開拓具有良好發(fā)展前景的電子基材業(yè)務，將覆銅板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售納入總體戰(zhàn)略，有利于上市公司完成業(yè)務轉型的目標。

　　對于收購標的元集新材，記者注意到，在2017年該公司曾籌備過IPO事宜，但此后上市一事一直沒有進展。根據(jù)當時元集新材的財務數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.04億元，凈利潤1053萬元。

　　與之相比，*ST園城的主營業(yè)務表現(xiàn)疲軟，數(shù)據(jù)顯示，從2018~2020年，公司營業(yè)收入分別為1207.9萬元、2681.7萬元和2622.8萬元；扣非凈利潤更是均為負數(shù)。

　　如此看來，通過重組，似乎能夠解決*ST園城的燃眉之急。但不幸的事，時隔三個月后，重組計劃再次被擱淺。

　　對于此次終止收購元集新材，*ST園城表示，自籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項以來，公司積極組織相關各方就本次重大資產(chǎn)重組涉及的問題進行反復溝通和審慎論證。但公司與交易對方就本次重組的估值等核心條款無法達成一致，盡職調查程序推進緩慢，相關核查工作受到較大影響，后續(xù)不確定性增加?；谏鲜鲈?，經(jīng)審慎研究分析，公司及交易對方認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重組方案時間較長、不確定性較大，為切實維護公司及全體股東利益，雙方擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　公告顯示，本次重組終止尚需經(jīng)公司相關程序審議通過。公司將于近期召開董事會，審議終止本次重組的相關事項。同時，公司將承諾自終止本次重組事項公告披露后的1個月內，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

　　收上交所問詢函，*ST園城遲遲不作答復，且連發(fā)10條延期回復公告

　　值得注意的是，此次交易也引來了監(jiān)管層的注意。7月20日，對于此次重組，公司收到來自上交所的問詢。上交所要求公司說明控股股東配套募集資金認購股份所需資金的具體來源、資金安排，配募所得股份的鎖定期安排，取得股份后是否會出現(xiàn)變相轉讓等情形，并充分說明配募相應股份在認定控制權是否變更時是否應剔除計算。

　　此外，對于元集新材的持續(xù)盈利能力也被交易所重點追問。數(shù)據(jù)顯示，標的資產(chǎn)元集新材2019年和2020年的營業(yè)收入分別為25719.28萬元和24447.94萬元，凈利潤分別為1475.58萬元和1134.17萬元。根據(jù)新三板掛牌公司的公開資料，元集新材2017年營業(yè)收入為20162萬元，凈利潤為2593萬元。

　　上交所要求*ST園城結合行業(yè)趨勢和可比公司情況，說明標的資產(chǎn)營業(yè)收入逐年下滑的原因及合理性，說明標的資產(chǎn)凈利潤逐年持續(xù)大幅下滑的原因，標的資產(chǎn)是否具備持續(xù)盈利能力；同時結合可比公司說明合理性，本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善財務狀況。