11月17日，資本邦了解到，科創(chuàng)板公司【南新制藥(688189)、股吧】(688189.SH)公布關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項問詢函的回復公告。

　　公司于2020年11月董事會審議通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，按規(guī)定應當于董事會決議公告后6個月內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知。你公司于2021年5月至7月，先后三次發(fā)布延期召開股東大會的公告，于2021年8月7日披露公告稱無法在規(guī)定時間內(nèi)召開股東大會并不再聘用華泰聯(lián)合證券作為獨立財務顧問。2021年9月至今，先后發(fā)布三次進展公告披露收購相關(guān)工作仍在推進中。

　　上交所要求公司進一步說明：(1)公司上述重大資產(chǎn)重組推遲并兩次變更財務顧問的具體原因;(2)公司目前已完成和未完成的主要工作，評估并明確列示后續(xù)各項工作開展及完成時間;(3)公司是否已聘任新財務顧問，如否，說明相關(guān)計劃，目前是否有意向合作的財務顧問;(4)重組事項推進是否存在實質(zhì)性障礙，是否存在因延期而導致交易方案違約或終止風險。

　　南新制藥回復稱，1、公司重大資產(chǎn)重組推遲的原因

　　公司重大資產(chǎn)重組無法在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知，主要原因如下：

　　(1)根據(jù)公司于2020年11月25日披露的《湖南南新制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案(修訂稿)》，交易各方初步商定興盟生物醫(yī)藥(蘇州)有限公司(以下簡稱“興盟生物”或“標的公司”)的預估值不超過267,150.00萬元，購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格為44.09元/股，最終發(fā)行價格尚須經(jīng)上海證券交易所及中國證監(jiān)會認可。

　　因近期市場波動較大，截至本回復披露之日，公司股價下跌至28.50元/股，較上述交易各方商定的購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格的下跌幅度為35.36%。如果本次重大資產(chǎn)重組的購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格仍為44.09元/股，則交易對方將承受損失。本著繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的目的，公司與交易對方需要評估近期市場波動對重組方案的購買資產(chǎn)發(fā)行股份價格、股份現(xiàn)金支付比例等主要條款可能造成的影響。

　　(2)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作受新冠疫情影響導致進度不及預期：受新冠疫情影響，標的公司的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整工作、境外臨床批件核查工作、境外子公司和境外關(guān)聯(lián)方及其相關(guān)資產(chǎn)的核查工作進度不及預期，具體內(nèi)容請見于公司披露的關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的進展公告。

　　(3)因新冠疫情對于本次重大資產(chǎn)重組工作的影響，導致項目進展不及預期，以2021年2月28日作為基準日的審計報告有效期已經(jīng)屆滿，因此需要重新進行審計和評估的工作，以更新標的公司的財務數(shù)據(jù)和評估數(shù)據(jù)。

　　2、公司兩次變更獨立財務顧問的原因

　　2020年11月，公司聘請華興證券有限公司(以下簡稱“華興證券”)作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問。2021年5月，考慮到項目團隊人員流動等諸多因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司不再聘請華興證券作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問。

　　2021年5月，公司與華泰聯(lián)合證券有限責任公司(以下簡稱“華泰聯(lián)合”)達成初步合作意向。在公司與華泰聯(lián)合溝通本次重大資產(chǎn)重組時間進度的過程中，由于雙方就本次重大資產(chǎn)重組的申報時間等后續(xù)安排事宜未能達成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司不再聘請華泰聯(lián)合作為本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問。

　　此外，2020年11月5日，公司與交易對方簽署了《框架協(xié)議》。根據(jù)《框架協(xié)議》第16.2條的約定：“若本協(xié)議的生效條件未能在本協(xié)議簽署之日起的12個月內(nèi)成就的，則在該12個月期滿后，各方應友好協(xié)商延長該等期限;如經(jīng)友好協(xié)商不能在該12個月期滿后的1個月內(nèi)就延長期限達成一致的，則自該1個月期滿后之次日起，本協(xié)議自動終止”。

　　截至本回復披露之日，交易各方正在就《框架協(xié)議》延長期限等事宜進行積極友好協(xié)商，不存在公司觸發(fā)《框架協(xié)議》約定的違約責任或?qū)е聟f(xié)議終止的情形，亦不存在協(xié)議各方向公司主張違約責任或要求終止《框架協(xié)議》的情形。

　　根據(jù)《框架協(xié)議》的前述約定，如果交易各方未能在12個月期滿后的1個月內(nèi)就延長期限達成一致或達成新的交易方案，《框架協(xié)議》將自2021年12月6日起自動終止。因此，本次重大資產(chǎn)重組存在因交易各方未能在約定時間內(nèi)就延期事項達成一致而終止的風險。

　　根據(jù)《湖南南新制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》披露，標的資產(chǎn)預估交易價格為264,258.28萬元，其中現(xiàn)金對價92,307.28萬元、股份對價171,951萬元。交易估價主要假設(shè)因素包括公司管線情況、產(chǎn)品研發(fā)進度及市場前景等。股份發(fā)行價格不低于44.0835元/股。公司披露預案時股價為49.5元/股，發(fā)布最近一期進展公告時股價為27.3元/股。

　　上交所要求公司進一步說明：(1)交易延期對本次交易評估結(jié)果、交易作價、補償承諾的影響?；谀壳肮竟蓛r大幅下跌的情況，重組方案主要條款是否存在重大變動風險，是否對交易對價及股份現(xiàn)金支付比例造成影響，是否存在損害公司及投資者利益情況;(2)交易延期對公司主營業(yè)務開展、公司競爭力、經(jīng)營情況、公司戰(zhàn)略等方面的影響、存在的風險及公司的應對措施;(3)交易延期對標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品研發(fā)及經(jīng)營情況的影響。

　　南新制藥回復稱，本次重大資產(chǎn)重組的審計和評估基準日原為2021年2月28日。截至本回復披露之日，審計報告有效期已經(jīng)屆滿，因此需要重新確定本次重大資產(chǎn)重組的審計和評估基準日，并以重新確定的基準日完成標的公司的審計和評估工作。截至本回復披露之日，本次重大資產(chǎn)重組的評估報告尚未出具，交易作價及補償承諾的內(nèi)容尚未最終確定。待新的審計和評估基準日確定后，公司和交易對方將根據(jù)屆時出具的評估報告協(xié)商確定本次重大資產(chǎn)重組的最終交易作價和業(yè)績補償承諾。

　　本著繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的目的，公司與交易對方、中介機構(gòu)積極協(xié)商溝通，正在評估近期市場波動對重組方案主要條款、交易對價及股份現(xiàn)金支付比例等方面可能造成的影響。關(guān)于重組方案主要條款的變動需提交公司董事會審議，不排除存在重組方案條款發(fā)生變動或者交易雙方無法達成一致導致本次重大資產(chǎn)重組終止的風險。

　　本次重大資產(chǎn)重組不存在損害公司及投資者利益的情形。公司將從保護公司利益和投資者合法權(quán)益的立場出發(fā)，推進本次重大資產(chǎn)重組工作，待相關(guān)工作完成后及時召開董事會、監(jiān)事會、股東大會審議本次重大資產(chǎn)重組方案，待相關(guān)審批流程完成后方才執(zhí)行本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)手續(xù)，及時履行信息披露義務，切實保護公司利益和投資者合法權(quán)益。

　　本次重大資產(chǎn)重組的順利完成將有效增加公司的產(chǎn)品管線、提高公司的研發(fā)能力，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。本次重大資產(chǎn)重組的延期或終止可能會對公司構(gòu)建完善的生物藥和化學藥創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化平臺的發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生一定影響。

　　除此之外，本次重大資產(chǎn)重組的延期并不會對公司現(xiàn)有的主營業(yè)務開展、核心競爭力、經(jīng)營情況等方面產(chǎn)生影響，不存在對公司不利的相關(guān)風險。

　　標的公司是研發(fā)型的生物醫(yī)藥公司，暫未產(chǎn)生足以覆蓋運營成本的營業(yè)收入，而本次重大資產(chǎn)重組延期增加了標的公司的資金壓力，可能需要原股東向標的公司提供流動資金或采取其他籌措資金的措施。

　　截至本回復披露之日，標的公司主要產(chǎn)品均處于正常的研發(fā)過程當中，本次重大資產(chǎn)重組延期不會對標的公司的主要產(chǎn)品研發(fā)及經(jīng)營情況產(chǎn)生重大不利影響。