導(dǎo)語： 東方集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)秘書工作制度 (2021年12月修訂) 第一章總則 第一條為提高公司治理水平，規(guī)范【東方集團(tuán)(600811)、股吧】股份有限公司（以下簡稱東方集團(tuán)股份有限公司）

　　董事會(huì)秘書工作制度

　　(2021年12月修訂)

　　第一章總則

　　第一條為提高公司治理水平，規(guī)范東方集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)秘書的選任、履職和解聘，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）以及《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定，制訂本制度。

　　第二條公司董事會(huì)秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

　　第三條公司董事會(huì)秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　第四條公司董事會(huì)辦公室為董事會(huì)秘書分管的工作部門。

　　第五條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加上海證券交易所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

　　第二章 選 任

　　第六條公司董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任和解聘。

　　第七條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

　　第八條擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

　?。ㄒ唬┚哂辛己玫穆殬I(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

　?。ǘ┚邆渎男新氊?zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；

　?。ㄈ┚邆渎男新氊?zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

　?。ㄋ模┤〉蒙虾ＷC券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

　　第九條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：

　　（一）《公司法》條規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員的任何一種情形；

　　（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

　?。ㄈ┰蛔C券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；

　?。ㄋ模┳罱暝茏C券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；

　?。ㄎ澹┳罱険?dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

　?。┍竟粳F(xiàn)任監(jiān)事；

　?。ㄆ撸┳C券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

　　第十條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。

　　公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

　　第十一條 公司擬召開董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市規(guī)則》和《管理辦法》的規(guī)定提前五個(gè)交易日向上海證券交易所備案，并報(bào)送以下材料：

　?。ㄒ唬┒聲?huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《管理辦法》規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

　?。ǘ┖蜻x人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。

　　上海證券交易所未對董事會(huì)秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。

　　對于上海證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書候選人，公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書。

　　第十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。

　　證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。

　　第十三條 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向上海證券交易所提交下述資料：

　?。ㄒ唬┒聲?huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

　?。ǘ┒聲?huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；

　　（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

　　上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所提交變更后的資料。

　　第三章 履 職

　　第十四條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：

　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；

　　（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

　?。ㄈ┒酱俟鞠嚓P(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

　　（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；

　　（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

　?。╆P(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清；

　　（七）其他信息披露管理事項(xiàng)。

　　第十五條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

　?。ㄒ唬┙M織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

　　（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；

　?。ㄈ┓e極推動(dòng)公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

　?。ㄋ模┓e極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

　?。ㄎ澹┓e極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任；

　?。┢渌卫頇C(jī)制建設(shè)事項(xiàng)。

　　第十六條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

　　第十七條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

　?。ㄒ唬┍９芄竟蓶|持股資料；

　　（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

　?。ㄈ┒酱俟径?、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;

　　（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

　　第十八條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。

　　第十九條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

　　第二十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上海證券交易所報(bào)告。

　　第二十一條公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所以及《公司章程》要求履行的其他職責(zé)。

　　第二十二條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。

　　第二十三條公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

　　第二十四條公司召開總裁辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。

　　第二十五條公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報(bào)告。

　　第二十六條公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

　　第二十七條董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

　　第四章 解 聘

　　第二十八條公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。

　　第二十九條公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

　　（一）本制度第九條規(guī)定的任何一種情形；

　　（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；

　?。ㄈ┻B續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

　?。ㄋ模┰诼男新氊?zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

　?。ㄎ澹┻`反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

　　董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

　　第三十條 公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

　　董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。

　　第三十一條公司董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上海證券交易所備案。

　　公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。

　　第五章 培 訓(xùn)

　　第三十二條 董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加上海證券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)合格證書。

　　第三十三條 董事會(huì)秘書原則上每兩年至少參加一次由上海證券交易所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

　　被上海證券交易所通報(bào)批評的董事會(huì)秘書，應(yīng)參加上海證券交易所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

　　第六章 附 則

　　第三十四條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

　　第三十五條本制度未盡事宜以相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三十六條本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

　　東方集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2021年12月29日