？河南【科迪乳業(yè)(002770)、股吧】股份有限公司

　??？？？本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤

　?。繉?dǎo)性陳述或重大遺漏。

　??？？河南科迪乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科迪乳業(yè)”）于？2022？年

　　迪乳業(yè)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2022〕第？100？號，？以下簡稱

　　“關(guān)注函”），要求公司就相關(guān)事項做出書面說明。收到《關(guān)注函》后，公司立

　　即組織相關(guān)人員積極準(zhǔn)備《關(guān)注函》的回復(fù)工作，現(xiàn)將《關(guān)注函》中的問題回復(fù)

　　公告如下：

　??？？你公司？2022？年？1？月？28？日披露《2021？年度業(yè)績預(yù)告》稱，你公司預(yù)計？2021？年

　　歸屬于上市公司股東的凈利潤為？6,000？萬元至？9,000？萬元，扣除非經(jīng)常性損益后

　　的凈利潤-9,000？萬元至-13,500？萬元，營業(yè)收入？58,000？萬元至？60,000？萬元，扣

　　除后營業(yè)收入？57,000？萬元至？59,000？萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益

　　加、經(jīng)營性利潤同比增加；因收回控股股東科迪食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡

　　稱“科迪集團(tuán)”）欠公司款項，本期沖回了部分壞賬準(zhǔn)備。

　　公告》稱，你公司與控股股東科迪集團(tuán)、商丘市發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡

　　稱“商丘投資集團(tuán)”）簽訂《債權(quán)債務(wù)抵償協(xié)議》，商丘投資集團(tuán)以其取得的相

　　關(guān)債權(quán)人對公司享有的債權(quán)？92,616.06？萬元，通過以債抵債的方式等額抵償科迪

　　集團(tuán)因資金占用而對公司負(fù)有的債務(wù)，實現(xiàn)資金占用問題的解決。

　　公告》稱，商丘投資集團(tuán)向科迪集團(tuán)合并重整管理人提交了投資參與重整的相關(guān)

　　材料。

　　？？我部對此表示關(guān)注。請你公司核實說明以下問題：

　　第四季度營業(yè)收入占全年營業(yè)收入的比例與以前年度是否存在重大差異，并依據(jù)

　　本所《上市公司自律監(jiān)管指南第？1？號——業(yè)務(wù)辦理》之？4.2“營業(yè)收入扣除相關(guān)

　　事項”的規(guī)定說明你公司相關(guān)收入是否應(yīng)當(dāng)予以扣除及其判斷依據(jù)。

　??？？公？司？本？報？告？期？營？業(yè)？收？入？中？銷？售？液？體？乳？的？主？營？業(yè)？務(wù)？收？入？58,950？萬？元？，？占

　　品的主營業(yè)務(wù)收入？47,525.98？萬元，占？99.87%；銷售材料等其他業(yè)務(wù)收入？60.99

　　萬元，占？0.13%。本年度營業(yè)收入增加的原因為：銷售液體乳的主營業(yè)務(wù)收入增加

　　所致。

　??？？本年第四季度營業(yè)收入？15,000？萬元，占全年營業(yè)收入的比例為？25%；上年同

　　期營業(yè)收入？12,797.51？萬元，占全年營業(yè)收入的比例為？26.89%，第四季度營業(yè)收

　　入占全年營業(yè)收入的比例與以前年度不存在重大差異。

　??？？公司依據(jù)深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指南第？1？號——業(yè)務(wù)辦理》之

　　的其他業(yè)務(wù)收入？50？萬元（其他業(yè)務(wù)收入為銷售給客戶、供應(yīng)商的包裝材料、輔助

　　材料等銷售材料的收入，包括：銷售帳篷、太陽傘、手提袋、包裝紙箱、鉛封、

　　風(fēng)幕冷柜、爆炸簽、生鮮乳交接單、邊角料等）。公司營業(yè)收入中不存在不具備

　　商業(yè)實質(zhì)的收入。

　　？？注：以上本報告期數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，與審計后金額可能會存在差異。

　　解決情況的進(jìn)展情況，說明你公司資金占用款壞賬準(zhǔn)備沖回的金額或范圍、違規(guī)

　　擔(dān)保預(yù)計負(fù)債計提的金額或范圍，以及相關(guān)的會計處理及依據(jù)。

　?。?？公司回復(fù)：

　??？？截至到？2021？年年末，因應(yīng)收科迪集團(tuán)的款項有部分通過抵債等方式抵減，公

　　司對應(yīng)收款余額收回風(fēng)險進(jìn)行重新估計，公司沖回壞賬準(zhǔn)備？42,632？萬元。（對科

　　迪集團(tuán)應(yīng)收款余額為？50,500？萬元，基于會計信息質(zhì)量要求之謹(jǐn)慎性原則，公司在

　　本報告期將對科迪集團(tuán)應(yīng)收款余額全額計提了壞賬準(zhǔn)備。計算過程：壞賬準(zhǔn)備年

　　初余額？93,132？萬元減去今年剩余壞賬準(zhǔn)備金額？50,500？萬元，應(yīng)沖回？42,632？萬

　　元）。違規(guī)擔(dān)保余額？23,502？萬元，前期已計提預(yù)計負(fù)債？19,277？萬元，本報告期

　　將剩余部分全額計提了預(yù)計負(fù)債，本報告期計提預(yù)計負(fù)債？4,225？萬元。

　??？？依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第？22？號——金融工具確認(rèn)和計量、企業(yè)會計準(zhǔn)則第？13？號—

　　—或有事項等準(zhǔn)則要求，公司進(jìn)行了會計處理。

　　？？會計處理分錄如下：

　??？借：壞賬準(zhǔn)備？？？？？？？？？？？42,632萬元

　??？？貸：信用減值損失？？？？？？？？？？？27,641萬元？(計入當(dāng)期損益）

　??？？？？？未分配利潤？？？？？？？？？？？14,991萬元（追溯調(diào)整）

　??？借：營業(yè)外支出？？？？？？？？？？4,225萬元

　??？？貸：預(yù)計負(fù)債？？？？？？？？？？？？？？4,225萬元

　?。?？注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，與審計后金額可能會存在差異。

　??？屬于一攬子交易，結(jié)合科迪集團(tuán)破產(chǎn)重整的最新進(jìn)展，說明是否存在可能影響你

　??？公司控制權(quán)的重大事項，你公司是否存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議或安排。

　　？？？公司回復(fù)：

　??？？商丘市發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“商丘投資集團(tuán)”）企業(yè)性質(zhì)為國有

　　全資；注冊資本：70,000？萬元人民幣；住所地：商丘市睢陽區(qū)中州南路？366？號；股

　　東：商丘市財政局持股？90%，河南省財政廳持股？10%；實際控制人為商丘市財政局。

　　為提升上市公司的質(zhì)量、維護(hù)中小股東的利益，商丘投資集團(tuán)收購公司債權(quán)？9.26？億

　　元后通過以債抵債的方式同額抵償了科迪集團(tuán)欠公司款項。該等債權(quán)收購協(xié)議以及

　　以債抵債協(xié)議均已生效且實施完畢，科迪集團(tuán)欠公司資金中的？9.26？億元已得到徹底

　　解決，且不可撤銷。

　?。?？目前商丘投資集團(tuán)已報名參與科迪集團(tuán)的合并重整投資，科迪集團(tuán)的合并重整

　　計劃尚需科迪集團(tuán)的債權(quán)人會議通過及法院裁定，但其通過以債抵債方式解決科迪

　　集團(tuán)欠公司款項的行為亦不會、也無法撤銷?；诖耍糖鹜顿Y集團(tuán)參與科迪集團(tuán)

　　合并重整與以債抵債方式抵償科迪集團(tuán)欠公司款項不屬于一攬子交易。

　　？？目前收購公司剩余債權(quán)及科迪集團(tuán)合并重整工作正在加快推進(jìn)，公司目前暫不

　　存在應(yīng)披露未披露的協(xié)議或安排。由于商丘投資集團(tuán)對科迪集團(tuán)實施重整投資及科

　　迪集團(tuán)的重整計劃尚須債權(quán)人會議通過及法院裁定，因此目前對公司控制權(quán)的影響

　　尚存在不確定性，請廣大投資者注意風(fēng)險。

　??？？公司將嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，

　　真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，維護(hù)投資者利益。

　??？？特此公告！

　?。?？？？河南科迪乳業(yè)股份有限公司