證券代碼：600855 證券簡稱：航天長峰 公告編號：2022-003

　　北京航天長峰股份有限公司

　　關(guān)于2020年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票回購注銷實(shí)施公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　回購注銷原因：

　　根據(jù)《北京航天長峰股份有限公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃》”）的規(guī)定，鑒于首次授予的2名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動，不再具備激勵對象資格，公司擬將其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共32.63萬股進(jìn)行回購注銷。

　　本次注銷股份的有關(guān)情況：

　　單位：股

　　回購股份數(shù)量 注銷股份數(shù)量 注銷日期

　　326,300.00 326,300.00 2022年3月10日

　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　1、2020年12月17日，公司第十一屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃管理辦法>的議案》《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于召開2021年第一次臨時股東大會的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)激勵計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　同日，公司第九屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃管理辦法>的議案》《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》，審議通過了公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單，并出具核查意見。

　　2、2020年12月18日至2020年12月27日，公司內(nèi)部通過公司內(nèi)網(wǎng)及公示欄公示了激勵對象名單，并于2021年2月2日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　3、2021年1月21日，公司發(fā)布《北京航天長峰股份有限公司關(guān)于股權(quán)激勵事宜獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批復(fù)的公告》（2021-002號），公司收到中國航天科工集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關(guān)于北京航天長峰股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃的批復(fù)》（國資考分[2021]12號），國資委原則同意公司實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃。

　　4、2021年2月8日，公司2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃管理辦法>的議案》《關(guān)于公司<2020年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。本激勵計(jì)劃獲得2021年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　5、2021年2月9日，公司第十一屆董事會第八次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對董事會相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　6、2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登記，首次登記人數(shù)為121人，登記數(shù)量為1,057.7068萬股。

　　7、2021年12月9日，公司十一屆十七次董事會會議和九屆十一次監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對董事會相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　8、2021年12月28日，公司2021年第五次臨時股東大會審議通過《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》。

　　9、2021年12月31日，公司在指定媒體披露了《北京航天長峰股份有限公司關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》，明確公司債權(quán)人有權(quán)于該通知公告之日起45日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。至今公示期滿45天，公司未收到債權(quán)人要求清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的要求。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　?。ㄒ唬┗刭徸N的原因

　　根據(jù)《激勵計(jì)劃》“第十三章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”中第（二）款的規(guī)定：激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系時，授予激勵對象的限制性股票當(dāng)年已達(dá)到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的，可解除限售的部分可在離職之日起的半年內(nèi)解除限售，尚未達(dá)到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的不再解除限售，公司按照授予價格回購注銷，已解除限售的限制性股票不作變更。

　　鑒于首次授予的2名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計(jì)32.63萬股限制性股票。

　　（二）回購股份的價格及數(shù)量

　　根據(jù)《激勵計(jì)劃》“第十五章 限制性股票回購注銷原則” 之“二、回購價格的調(diào)整方法”的規(guī)定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整?！?/p>

　　調(diào)整后，首次授予限制性股票的回購價格為8.442元/股。

　?。ㄈ┗刭彽馁Y金總額及資金來源

　　公司用于本次限制性股票回購的資金合計(jì)2,754,624.60元，資金來源為自有資金。

　?。ㄋ模┗刭徸N安排

　　公司已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶（賬戶號碼：B883413358），并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理對上述2人已獲授但尚未解除限售的32.63萬股限制性股票的回購過戶手續(xù)。預(yù)計(jì)本次限制性股票于2022年3月10日完成回購注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

　　三、本次限制性股票回購注銷完成后股本變動情況

　　類別 變動前 本次變動 變動后

　　無限售條件股份 349,943,288.00 0 349,943,288.00

　　有限售條件股份 100,809,813.00 -326,300.00 100,483,513.00

　　總計(jì) 450,753,101.00 -326,300.00 450,426,801.00

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定和《激勵計(jì)劃》、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　五、法律意見書的結(jié)論性意見

　　北京市天元律師事務(wù)所認(rèn)為，截至法律意見出具之日：公司本次回購注銷事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格、回購注銷安排符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷依法辦理股份注銷登記及工商變更登記手續(xù)，并按照信息披露的相關(guān)要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　六、上網(wǎng)公告及附件

　　《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于北京航天長峰股份有限公司2020年限制性股票激勵計(jì)劃回購注銷首次授予部分限制性股票實(shí)施相關(guān)事宜的法律意見》。

　　特此公告。

　　北京航天長峰股份有限公司

　　董事會

　　2022年3月8日