證券代碼：600537 證券簡(jiǎn)稱：億晶光電 公告編號(hào)：2022-028

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　投資標(biāo)的名稱：億晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）控股子公司常州億晶光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常州億晶”）將與【中山公用(000685)、股吧】事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山公用”）全資子公司中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公用環(huán)投”）共同投資人民幣10,000萬(wàn)元設(shè)立光伏產(chǎn)業(yè)合資公司（最終以工商登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”）。

　　投資金額：合資公司注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元人民幣，其中常州億晶出資3,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%，公用環(huán)投出資7,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70%。

　　本次對(duì)外投資事項(xiàng)在公司總經(jīng)理審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交董事會(huì)審議。

　　本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：目前分布式光伏行業(yè)處于高速增長(zhǎng)階段，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)激烈，本次對(duì)外投資可能會(huì)受宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、電價(jià)變動(dòng)、稅收優(yōu)惠調(diào)整、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及市場(chǎng)需求變化等因素的影響，合資公司成立后存在業(yè)務(wù)發(fā)展不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。公司后期將通過(guò)完善制度建設(shè)、專業(yè)團(tuán)隊(duì)建設(shè)及市場(chǎng)化激勵(lì)、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃調(diào)整、資源共享、技術(shù)與資質(zhì)儲(chǔ)備等，建立健全內(nèi)部控制流程和有效的監(jiān)督機(jī)制，優(yōu)化公司整體資源配置，預(yù)防和降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、對(duì)外投資概述

　?。ㄒ唬?duì)外投資的基本情況

　　為進(jìn)一步拓展公司在分布式光伏領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，提高公司分布式光伏裝機(jī)容量，增強(qiáng)包括EPC在內(nèi)的光伏電站建設(shè)及運(yùn)維能力，同時(shí)借助中山公用的豐富資源，近日，常州億晶與公用環(huán)投簽訂了《中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司與常州億晶光電科技有限公司之合資公司投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《投資協(xié)議》”），雙方將共同以人民幣現(xiàn)金出資成立以分布式光伏電站投資運(yùn)營(yíng)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的合資公司。合資公司注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元，其中常州億晶出資3,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%，公用環(huán)投出資7,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70%。

　　（二）對(duì)外投資的決策與審批程序

　　根據(jù)《億晶光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定，本次公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司，審批權(quán)限在公司總經(jīng)理審批權(quán)限范圍內(nèi)，該事項(xiàng)已由公司總經(jīng)理審批通過(guò)，無(wú)需提交公司董事會(huì)審議。

　?。ㄈ┍敬瓮顿Y事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、交易對(duì)方介紹

　　1.公司名稱：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司

　　2.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　3.注冊(cè)地址：中山市東區(qū)興中道18號(hào)主樓5-6層601室

　　4.法定代表人：徐勇

　　5.注冊(cè)資本：30,000萬(wàn)元人民幣

　　6.主營(yíng)業(yè)務(wù)：環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資及投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　7.實(shí)際控制人情況：中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司持有公用環(huán)投100%股權(quán)。

　　8.主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：公用環(huán)投最近三年經(jīng)營(yíng)狀況良好，公用環(huán)投2020年度的營(yíng)業(yè)收入為2.19億元，凈利潤(rùn)為1.14億元，2020年末凈資產(chǎn)為5.46億元（經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）。公用環(huán)投2021年1-9月的營(yíng)業(yè)收入為1.50億元，凈利潤(rùn)為0.51億元，2021年9月末凈資產(chǎn)為5.97億元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)）

　　9.公用環(huán)投與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　1.企業(yè)名稱：廣東****能源科技有限責(zé)任公司(以工商部門最后核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn))。

　　2.經(jīng)營(yíng)范圍：（光伏發(fā)電、分布式能源、配電網(wǎng)項(xiàng)目、儲(chǔ)能電站、充電樁電站）的開發(fā)、投資、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)；節(jié)能業(yè)務(wù)投資服務(wù)；能源信息智能化服務(wù)；能源技術(shù)的科技研發(fā)和咨詢服務(wù)；充電樁及配件的研發(fā)、銷售（最終經(jīng)營(yíng)范圍以工商部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。

　　3.注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

　　4.出資方式：人民幣現(xiàn)金

　　5.投資規(guī)模及出資比例：注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元，其中常州億晶出資3,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%，公用環(huán)投出資7,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70%。

　　6. 合資公司的宗旨：結(jié)合股東雙方各自資源、技術(shù)、市場(chǎng)、業(yè)務(wù)等優(yōu)勢(shì)，積極響應(yīng)國(guó)家政策及“雙碳”行動(dòng)方案，大力發(fā)展包含光伏在內(nèi)的新能源業(yè)務(wù)。

　　7.合資公司的商業(yè)模式：通過(guò)自持并運(yùn)營(yíng)分布式光伏電站，為用戶提供清潔能源，并從中獲得穩(wěn)定的發(fā)電相關(guān)收入；根據(jù)“自發(fā)自用，余電上網(wǎng)”的原則，公司與屋頂資源業(yè)主簽訂能源管理合同，以業(yè)主需求為導(dǎo)向，在電站建成運(yùn)營(yíng)后，所發(fā)電量?jī)?yōu)先供應(yīng)屋頂資源業(yè)主使用, 給予屋頂資源業(yè)主一定的電價(jià)折扣或者支付屋頂資源業(yè)主一定的租賃費(fèi)用。若電站所發(fā)電量供屋頂資源業(yè)主使用后尚有余電，則余電全額上網(wǎng)。

　　8.合資公司的業(yè)務(wù)區(qū)域：前期以中山市作為重點(diǎn)布局區(qū)域，在推進(jìn)項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)過(guò)程中，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)合作關(guān)系，完成大灣區(qū)光伏業(yè)務(wù)布局，擇機(jī)在全國(guó)范圍內(nèi)進(jìn)行項(xiàng)目拓展。

　　9.公司治理：股東會(huì)是合資公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使管理職權(quán)。合資公司設(shè)董事會(huì)。合資公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)正式成立之日。董事會(huì)由5名董事組成，公用環(huán)投委派4名董事，常州億晶委派1名董事，董事長(zhǎng)由公用環(huán)投委派，董事和董事長(zhǎng)任期為3年，董事可以連任。董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人，董事長(zhǎng)每年至少召開一次董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)會(huì)議一般在公司法定地址所在地舉行。合資公司設(shè)監(jiān)事1名，由公用環(huán)投委派監(jiān)事。合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)。經(jīng)營(yíng)管理層包括：總經(jīng)理1人，由常州億晶委派；財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，由公用環(huán)投委派；副總經(jīng)理2人，由雙方各委派1名?？偨?jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作；財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)是負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)管理。

　　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　　甲方：中山公用環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司

　　乙方：常州億晶光電科技有限公司

　?。ㄒ唬?出資安排

　　合資公司注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元，其中甲方出資7,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70%，乙方出資3,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%。甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資金額，未按期足額繳納出資金額的，視為違約行為。首期實(shí)繳出資在2022年6月30日前完成，甲方首期實(shí)繳金額為2,800萬(wàn)元人民幣，乙方首期實(shí)繳金額為1,200萬(wàn)元人民幣，出資形式為人民幣現(xiàn)金。

　　（二） 共同權(quán)利與義務(wù)

　　1.股東以各自認(rèn)繳的出資金額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及損失；股東按實(shí)繳的出資比例分享利潤(rùn)，雙方另行以書面補(bǔ)充協(xié)議約定的除外。

　　2.股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　3.股東有依法律和本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及優(yōu)先認(rèn)繳公司新增注冊(cè)資本的權(quán)利；

　　4.股東對(duì)合資公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等。

　　5.股東在合資公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照公司章程約定和法律規(guī)定的方式分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　6.股東參加股東會(huì)并行使表決權(quán)。

　　7.股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資金額。

　　8.股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，保守公司秘密，股東雙方應(yīng)遵守上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定，任何一方信息披露前應(yīng)提前知會(huì)另一方。

　　（三）禁止行為

　　1.雙方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得將合資公司相關(guān)商業(yè)和技術(shù)信息透露給其他方。

　　2.禁止雙方以各自公司或合資公司名義進(jìn)行損害合資公司及股東雙方利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸合資公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

　　（四）違約責(zé)任

　　1.由于合資一方不履行合同、公司章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、公司章程規(guī)定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)終止合同。如繼續(xù)合資的，違約一方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　2.合資一方未按照合資合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合資合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合資公司。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資公司或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合資者，承擔(dān)違約方在合資合同中的權(quán)利和義務(wù)，守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。

　　3.由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)雙方的過(guò)錯(cuò)比例，由雙方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　4.股東有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容未予披露或披露不實(shí)，或違反承諾和保證，或違反本協(xié)議和合資公司章程規(guī)定的，均被視作違約。違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　?。ㄎ澹?zhēng)議解決

　　在本協(xié)議履行過(guò)程中引起的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成的，任何一方可以向廣州仲裁委員會(huì)中山分會(huì)提起仲裁。在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。

　　五、對(duì)外投資對(duì)公司的影響

　　本次對(duì)外投資設(shè)立合資公司，依托公司在光伏行業(yè)中的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)和中山公用自有物業(yè)的資源，有利于實(shí)現(xiàn)雙方內(nèi)外部資源整合，有利于公司繼續(xù)向分布式光伏電站運(yùn)營(yíng)方向布局，符合公司向上下游全產(chǎn)業(yè)鏈布局的戰(zhàn)略，對(duì)公司形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)具有一定的促進(jìn)作用。

　　此次投資使用公司自有資金，不會(huì)對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展造成資金壓力，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司、公司股東，特別是中小股東利益的情形。

　　六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析

　　目前分布式光伏行業(yè)處于高速增長(zhǎng)階段，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)激烈，本次對(duì)外投資可能會(huì)受宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、電價(jià)變動(dòng)、稅收優(yōu)惠調(diào)整、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及市場(chǎng)需求變化等因素的影響，合資公司成立后存在業(yè)務(wù)發(fā)展不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司后期將通過(guò)完善制度建設(shè)、專業(yè)團(tuán)隊(duì)建設(shè)及市場(chǎng)化激勵(lì)、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃調(diào)整、資源共享、技術(shù)與資質(zhì)儲(chǔ)備等，建立健全內(nèi)部控制流程和有效的監(jiān)督機(jī)制，優(yōu)化公司整體資源配置，預(yù)防和降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　億晶光電科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2022年3月15日