證券代碼：600605          證券簡稱：【匯通能源(600605)、股吧】        公告編號：臨2022-002

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　● 本次簽訂關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議系公司正常生產(chǎn)經(jīng)營往來需要，不影響本公司獨立性，亦不會對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。

　　● 本事項尚需提交公司董事會和股東大會審議。

　　● 框架協(xié)議有效期：自各方履行決策程序并加蓋公章后至2025年6月30日止。

　　● 風(fēng)險提示：關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的簽訂尚需公司董事會和股東大會審議通過，存在不確定性，請各位投資者注意投資風(fēng)險，謹(jǐn)慎投資。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為充分利用關(guān)聯(lián)方的資源優(yōu)勢和管理經(jīng)驗，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強企業(yè)競爭力，經(jīng)友好協(xié)商，公司擬與關(guān)聯(lián)方共同簽訂《2022年-2025年關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》。

　　本事項尚需提交公司董事會和股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本信息

　　1、宇通客車股份有限公司

　　注冊地：鄭州市管城區(qū)宇通路

　　注冊資本：人民幣226,293.1223萬元

　　法定代表人：湯玉祥

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91410000170001401D

　　經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司(上市)

　　主營業(yè)務(wù)：客車、客車零部件、專用車的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售等。

　　股東情況：鄭州宇通集團有限公司直接及間接合計持股40.55%，其他公眾股東持股59.45%。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：間接持有上市公司5%以上股份的自然人擔(dān)任董事的法人

　　2、【宇通重工(600817)、股吧】股份有限公司

　　注冊地：鄭州市航空港區(qū)鄱陽湖路86號藍(lán)山公館一樓106

　　注冊資本：人民幣53,937.3371萬元

　　法定代表人：戴領(lǐng)梅

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91610133132207011Q

　　經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司(上市)

　　主營業(yè)務(wù)：環(huán)衛(wèi)設(shè)備、環(huán)衛(wèi)服務(wù)和工程機械。

　　股東情況：鄭州宇通集團有限公司直接及間接合計持股69.43%，其他公眾股東持股30.57%。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：實際控制人擔(dān)任董事的公司控制的子公司

　　3、鄭州宇通集團有限公司

　　注冊地：鄭州高新開發(fā)區(qū)長椿路8號

　　注冊資本：人民幣80,000萬元

　　法定代表人：湯玉祥

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91410100749214393L

　　經(jīng)濟性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

　　主營業(yè)務(wù)：工程機械、混凝土機械、專用汽車的生產(chǎn)、銷售和租賃，新能源汽車及其電池、電機、整車控制技術(shù)的開發(fā)、設(shè)計、制造與銷售、技術(shù)服務(wù)

　　股東情況：鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）持有85%股權(quán)，鄭州億仁實業(yè)有限公司持有15%股權(quán)

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：間接持有上市公司5%以上股份的自然人擔(dān)任董事的法人

　　4、鄭州綠都地產(chǎn)集團股份有限公司

　　注冊地：鄭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)開第八大街以東

　　注冊資本：人民幣140,000萬元

　　法定代表人：趙殿華

　　統(tǒng)一社會信用代碼：9141010074251254X9

　　經(jīng)濟性質(zhì)：其他股份有限公司(非上市)

　　主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營,房屋租賃，房地產(chǎn)中介服務(wù)，物業(yè)服務(wù)。

　　股東情況：鄭州億仁實業(yè)有限公司持有16.11%股權(quán)，其他自然人持有83.89%股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：間接控股股東

　　5、拉薩德宇新融實業(yè)有限公司

　　注冊地：拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)總部經(jīng)濟基地大樓五層1510號

　　注冊資本：人民幣10,000萬元

　　法定代表人：曹建偉

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91540091MA6T3BD54W

　　經(jīng)濟性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

　　主營業(yè)務(wù)：汽車租賃，數(shù)據(jù)庫服務(wù)與管理，互聯(lián)網(wǎng)運營和推廣，信息技術(shù)咨詢等

　　股東情況：鄭州通泰志合企業(yè)管理中心（有限合伙）持有85%股權(quán)，鄭州億仁實業(yè)有限公司持有15%股權(quán)

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：實際控制人擔(dān)任董事的公司控制的子公司

　　三、協(xié)議主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體

　　甲方：宇通客車股份有限公司

　　乙方：宇通重工股份有限公司

　　丙方：上海匯通能源股份有限公司

　　丁方：鄭州宇通集團有限公司

　　鄭州綠都地產(chǎn)集團股份有限公司

　　拉薩德宇新融實業(yè)有限公司

　　以上主體單獨稱為“一方”，合稱為“各方”；除一方自身（包括自身直接或間接控制的公司/單位）外的其他各方，統(tǒng)稱為“合同相對方”；“上市公司”指甲方、乙方、丙方中任一方。

　?。ǘ┙灰卓偭?/p>

　　公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以公司上年經(jīng)審計的實際關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額為依據(jù)，并綜合考慮下一會計年度的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，預(yù)計可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額，并按照各方授權(quán)履行審議程序。

　　在協(xié)議有效期內(nèi)，下一年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度在經(jīng)過各方履行審議程序前，當(dāng)年的關(guān)聯(lián)交易可參照前一年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度執(zhí)行。

　　（三）交易內(nèi)容

　　公司與合同相對方所發(fā)生的交易包括：采購或銷售原材料、自制件、產(chǎn)成品、商品、設(shè)備等，接受或提供勞務(wù)、物業(yè)服務(wù)、租賃服務(wù)、保潔服務(wù)、融資服務(wù)、咨詢服務(wù)、銷售服務(wù)、信息服務(wù)、試驗檢測服務(wù)等，接受金融服務(wù)，委托開發(fā)等交易等。

　　1、采購原材料、半成品、產(chǎn)成品、商品、設(shè)備等，接受勞務(wù)、服務(wù)等

　　質(zhì)量檢驗：按照公司的質(zhì)量要求確定檢驗標(biāo)準(zhǔn)。

　　交易價格：根據(jù)交易實際情況和市場狀況，對標(biāo)其他非關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易、市場同類交易情況等。

　　2、銷售原材料、自制件、產(chǎn)成品、商品、設(shè)備等，提供勞務(wù)、服務(wù)等

　　服務(wù)檢驗：按照合同相對方的質(zhì)量要求確定檢驗標(biāo)準(zhǔn)。

　　交易價格：根據(jù)交易實際情況和市場狀況，對標(biāo)其他非關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易、市場同類交易情況等。

　　3、金融服務(wù)

　　公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，和丁方子公司等進(jìn)行包括但不限于存貸款、結(jié)算、票據(jù)、提供擔(dān)保、財務(wù)/融資顧問業(yè)務(wù)，信用鑒證及相關(guān)的咨詢/代理業(yè)務(wù)、代理保險業(yè)務(wù)、保理業(yè)務(wù)等。

　　定價原則：費率或利率按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，國家沒有規(guī)定的，按照不高于同業(yè)的收費水平，同時也不高于宇通集團及其他關(guān)聯(lián)方向其成員企業(yè)提供同類業(yè)務(wù)收費水平的原則，由雙方協(xié)商確定。

　　各項金融服務(wù)涉及的授信金額或交易金額，由合同各方協(xié)商每年度具體額度，作為交易額度上限。自合同各方完成各自審批程序后生效。

　　4、委托開發(fā)員工住房項目

　　公司基于其員工安置住房的需要，計劃開發(fā)部分住宅項目用作員工公寓或定向出售給員工的，可以委托具有業(yè)務(wù)優(yōu)勢的合同相對方對其房地產(chǎn)項目進(jìn)行開發(fā)管理。

　　質(zhì)量檢驗：同第三方。

　　定價原則：參照同類業(yè)務(wù)的市場價確定，合同相對方按照銷售總額的一定比例收取委托管理服務(wù)費用。

　　支付方式：上市公司與合同相對方根據(jù)實際的住房項目建設(shè)情況在具體的項目協(xié)議中確定費用的結(jié)算規(guī)則、支付時間和支付方式。

　　5、其他關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)各方的優(yōu)勢，合同一方銷售商品時需其他方提供的按揭貸款、融資擔(dān)保、融資租賃、代理保險業(yè)務(wù)、商業(yè)保理等服務(wù)；合同一方向其他方提供的員工優(yōu)惠購房及后續(xù)管理服務(wù)；其他促進(jìn)各方經(jīng)營相關(guān)的交易；協(xié)議有效期內(nèi)根據(jù)業(yè)務(wù)需求新增加的符合各方利益的關(guān)聯(lián)交易等。

　　定價原則：費率按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，國家沒有規(guī)定的，按照不高于同業(yè)水平，同時也不高于合同相對方向各自的其他成員企業(yè)提供同類業(yè)務(wù)收費水平的原則，由上市公司與合同相對方協(xié)商確定。

　　上述各項交易若一方為上市公司的，應(yīng)當(dāng)確保定價公允且保障上市公司利益；若交易雙方皆為上市公司的，應(yīng)當(dāng)確保定價公允且不得損害上市公司中小股東利益。

　　付款方式：同與其他非關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易或者由上市公司與合同相對方在簽訂正式的交易協(xié)議時協(xié)商確定。

　?。ㄋ模┛傮w定價原則

　　1、關(guān)聯(lián)交易的定價按照政府定價、市場價、協(xié)議價的順序確定價格，即有政府定價的根據(jù)政府定價確定交易價格，無政府定價的按照市場價格確定，無市場價格或市場價格難以確定的由各方協(xié)議定價。

　　2、政府定價和市場價依據(jù)國家政策的變化或市場波動情況適時作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

　　3、采用市場價或協(xié)議價時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：

　　（1）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價；

　?。?）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價格；

　?。?）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價；

　　（4）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤；

　?。?）利潤分割法，根據(jù)各方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計算各自應(yīng)該分配的利潤額。

　　4、交易各方所確定的協(xié)議價格具有最高的約束力，但在各方協(xié)商一致的情況下可以變更調(diào)整。

　?。ㄎ澹┢渌麠l款

　　1、本協(xié)議有效期自各方履行決策程序并加蓋公章后至2025年6月30日止。

　　2、公司選擇合同相對方之外的其他同類產(chǎn)品或服務(wù)的提供者或與其他市場主體進(jìn)行各種合作的權(quán)利，不因本協(xié)議的簽署而受到任何限制。

　　四、風(fēng)險提示

　　上述關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的簽訂尚需公司董事會和股東大會審議通過，存在不確定性，請各位投資者注意投資風(fēng)險，謹(jǐn)慎投資。

　　特此公告。

　　上海匯通能源股份有限公司董事會

　　2022年3月29日