北京金誠同達（上海）律師事務所

　　關(guān)于蘇州【瑞瑪精密(002976)、股吧】工業(yè)股份有限公司

　　2022年第一次臨時股東大會的

　　法律意見書

　　上海市浦東新區(qū)世紀大道88號金茂大廈18層

　　電話：86-21-3886 2288

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　　北京金誠同達（上海）律師事務所

　　關(guān)于蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

　　2022年第一次臨時股東大會的

　　法律意見書

　　致：蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法（2019年修訂）》（以下簡稱“《證券法》”）《中華人民共和國公司法（2018年修正）》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的要求，北京金誠同達（上海）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“瑞瑪精密”或“公司”）的委托，指派律師參加公司2022年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”或“本次會議”）。受新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，本所律師以視頻方式參加本次股東大會并對本次股東大會進行見證。

　　為出具本法律意見書，本所聲明如下：

　　1、本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果及會議決議發(fā)表法律意見，并不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數(shù)字及內(nèi)容發(fā)表意見。

　　2、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

　　3、瑞瑪精密已向本所出具書面文件、確認其提供的所有文件原件均是真實、準確、完整的；所有復印件均與其原件相一致；所有原件或復印件的簽名及蓋章均真實有效；并且，所有相關(guān)自然人均具有完全民事行為能力；瑞瑪精密相關(guān)工作人員口頭介紹的情況均是真實、準確、完整的。本所律師依法對出具本法律意見書所依據(jù)的文件資料的真實性、準確性、完整性進行了核查和驗證。核查和驗證時，本所律師對與法律相關(guān)的事項履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他事項履行普通人一般的注意義務。

　　4、本法律意見書僅依據(jù)其出具日或之前國家有權(quán)機關(guān)頒布的法律法規(guī)及本所所獲知的事實而出具。對其出具日后可能發(fā)生的法律法規(guī)的頒布、修改、廢止或事實的變更，本所并不發(fā)表任何意見。

　　5、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依據(jù)有關(guān)政府部門、瑞瑪精密或其他有關(guān)單位等出具的證明文件出具法律意見。

　　6、本法律意見書僅供見證瑞瑪精密本次股東大會相關(guān)事項之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

　　本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，以視頻方式列席了本次股東大會，對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項和相關(guān)文件進行了必要的核查和驗證，出具法律意見如下：

　　正 文

　　一、本次股東大會的召集、召開的程序

　　（一）本次股東大會的召集程序

　　本次股東大會由董事會提議并召集。2022年3月11日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于提請召開2022年第一次臨時股東大會的議案》。

　　公司董事會于2022年3月14日以公告形式在深圳證券交易所信息披露網(wǎng)站上刊登了關(guān)于召開本次股東大會的通知。通知載明了本次股東大會的召集人、時間、地點、出席對象、審議事項、股權(quán)登記日、會議登記方法、會議聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名等有關(guān)事項，股東大會通知還載明了網(wǎng)絡投票方式的表決時間以及表決程序。

　　（二）本次股東大會的召開程序

　　本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開。

　　本次股東大會現(xiàn)場會議于2022年3月29日下午14:30在蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園滸晨路28號公司A棟三樓會議室如期召開。本次股東大會現(xiàn)場會議召開的實際時間、地點與股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致。本次會議由公司董事長陳曉敏主持。

　　根據(jù)本次股東大會的會議通知，本次股東大會的網(wǎng)絡投票時間如下：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2022年3月29日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2022年3月29日9:15-15:00。

　　綜上，本所律師認為，本次股東大會由董事會召集，會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和《蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）的規(guī)定。

　　二、本次股東大會的出席會議人員、召集人

　?。ㄒ唬┏鱿瘯h人員資格

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》及本次股東大會的通知，本次股東大會出席/列席對象為：

　　1、于股權(quán)登記日，即2022年3月23日收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東（以下簡稱“公司股東”）。公司股東有權(quán)出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東；

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　3、本所律師；

　　4、其他人員。

　　（二）會議出席情況

　　本次會議現(xiàn)場出席及網(wǎng)絡出席的股東和股東代表共5名，代表有表決權(quán)的股份總數(shù)80,629,220股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的67.1910%。具體情況如下：

　　1、現(xiàn)場出席情況

　　出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東和股東代表共3名，代表有表決權(quán)的股份總數(shù)80,623,800股。

　　經(jīng)查驗出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及代理人的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書以及公司本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊，本所律師認為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）均具有合法有效的資格，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

　　2、網(wǎng)絡出席情況

　　根據(jù)深圳證券信息有限公司提供機構(gòu)提供的數(shù)據(jù)，通過網(wǎng)絡投票進行有效表決的股東共計2名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為5,420股。

　　3、出席和列席會議的其他人員

　　出席會議人員為上述股東或其代理人，公司現(xiàn)任在職的董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員和本所律師列席本次會議。

　　據(jù)此，本所律師認為，該等人員均具備出席和列席本次股東大會的合法資格。

　?。ㄈ┱偌?/p>

　　本次股東大會由公司第二屆董事會召集。為召開本次股東大會，公司已于2022年3月11日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過關(guān)于召開本次股東大會的議案。

　　經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會召集人符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，召集人資格合法有效。

　　綜上，本所律師認為，本次股東大會出席會議人員資格及召集人資格均合法、有效。

　　三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結(jié)果

　?。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會審議的提案

　　根據(jù)公司董事會在深圳證券交易所信息披露網(wǎng)站上刊登的《蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2022年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），公司董事會提請本次股東大會審議的提案為：

　　1、普通決議議案

　?。?）《關(guān)于使用閑置募集資金和閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》；

　?。?）《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》；

　?。?）《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》；

　　（4）《關(guān)于修訂<獨立董事工作制度>的議案》；

　　（5）《關(guān)于修訂<對外擔保制度>的議案》；

　?。?）《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》；

　?。?）《關(guān)于修訂<利潤分配管理制度>的議案》；

　?。?）《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》；

　?。?）《關(guān)于修訂<重大經(jīng)營決策程序規(guī)則>的議案》；

　　（10）《關(guān)于修訂<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》；

　　（11）《關(guān)于修訂<對外投資管理制度>的議案》。

　　2、特別決議議案

　?。?）《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

　　經(jīng)核查，上述議案與本次《股東大會通知》所列的議案一致。本次股東大會無修改原有會議議程及提出新提案的情況。

　?。ǘ┍敬喂蓶|大會的表決程序

　　出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人就會議通知列明事項以記名投票方式進行了表決。公司按《公司章程》和《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序進行計票、監(jiān)票。經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次股東大會現(xiàn)場會議的表決程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　出席本次股東大會網(wǎng)絡投票的股東就會議通知列明事項以網(wǎng)絡投票方式進行了表決，網(wǎng)絡投票系統(tǒng)提供機構(gòu)深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)。本所律師認為，本次股東大會網(wǎng)絡投票的表決程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

　?。ㄈ┍敬喂蓶|大會的表決結(jié)果

　　本次股東大會列入會議議程的提案共12項，其中，第1項為對中小投資者單獨計票議案，表決結(jié)果如下：

　　1、普通決議議案

　?。?）非累積投票議案

　　議案名稱 投票情況 同意（股） 反對（股） 棄權(quán)（股）

　　《關(guān)于使用閑置募集資金和閑置自有 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　資金進行現(xiàn)金管理的議案》 網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　中小股東投票情況 5,400 20 0

　　《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　《關(guān)于修訂<獨立董事工作制度>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　《關(guān)于修訂<對外擔保制度>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　《關(guān)于修訂<關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　《關(guān)于修訂<利潤分配管理制度>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　《關(guān)于修訂<募集資金管理制度>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　《關(guān)于修訂<重大經(jīng)營決策程序規(guī)則>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　《關(guān)于修訂<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　《關(guān)于修訂<對外投資管理制度>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　2、特別決議議案

　　議案名稱 投票情況 同意（股） 反對（股） 棄權(quán)（股）

　　《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》 現(xiàn)場投票情況 80,623,800 0 0

　　網(wǎng)絡投票情況 5,400 20 0

　　合計 80,629,200 20 0

　　根據(jù)表決情況，上述議案經(jīng)本次股東大會審議均已獲得通過。

　　本所律師認為，本次股東大會表決事項與召開本次股東大會的通知中列明的事項一致，表決程序符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議表決程序、表決結(jié)果合法有效；會議所做出的決議合法有效。

　　本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。