【*ST金洲(000587)、股吧】披露公告稱(chēng)，截至2021年度資產(chǎn)負(fù)債表日，因部分原始債權(quán)人仍享有解除合同的權(quán)利，債務(wù)豁免方尚未完全取得原始債權(quán)，導(dǎo)致公司對(duì)有關(guān)負(fù)債現(xiàn)時(shí)義務(wù)尚未完全解除，進(jìn)而預(yù)計(jì)2021年凈資產(chǎn)為負(fù)。

　　此前，公司公告稱(chēng)，2021年12月31日，公司收到債權(quán)人中潤(rùn)博觀、豐匯租賃發(fā)來(lái)的《債務(wù)豁免通知函》，合計(jì)豁免公司債務(wù)14.11億元，預(yù)計(jì)增加資本公積12-15億元。時(shí)隔三個(gè)月，公司這一紙公告意味著，*ST金洲寄希望于通過(guò)債務(wù)重組讓凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正的如意算盤(pán)落空。

　　前期，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道曾刊文《退市新規(guī)下“花式保殼”浮出水面，追問(wèn)審計(jì)機(jī)構(gòu)如何發(fā)揮好“看門(mén)人”作用？》，深滬兩市多家公司在2021年第四季度發(fā)布債務(wù)重組公告，部分公司涉嫌利用債務(wù)重組規(guī)避退市。*ST金洲的案例表明，突擊的債務(wù)重組并非萬(wàn)無(wú)一失的自救“捷徑”，恪守合規(guī)是底線，縱使算計(jì)也徒勞。

　　資本市場(chǎng)“艱辛路”幾經(jīng)浮沉

　　沿波討源，從光明家具到金葉珠寶，再到金洲慈航，*ST金洲登陸資本市場(chǎng)26年來(lái)，幾經(jīng)浮沉，如今再次走上保殼之路。盤(pán)點(diǎn)在保殼道路上掙扎的上市公司，其背后的故事都離不開(kāi)主業(yè)慘淡、跨界并購(gòu)、立案調(diào)查等關(guān)鍵詞，*ST金洲也不例外。

　　2011年朱要文通過(guò)破產(chǎn)重整方式入主公司，承諾將凈資產(chǎn)不低于20億元的優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源或其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司。為完成該承諾，2015年公司以59.5億元向中融資產(chǎn)、盟科投資等收購(gòu)豐匯租賃90%股權(quán)。這筆并購(gòu)是典型的“三高”交易，評(píng)估增值214.27%，形成商譽(yù)36.64億元，交易對(duì)手方承諾豐匯租賃2015年至2017年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)4.5億元、7.2億元和9億元。

　　豐匯租賃注入后，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，但承諾期屆滿(mǎn)業(yè)績(jī)則迅速變臉，2018年至2020年分別虧損18.10億元、17.27億元、27.76億元，虧損金額遠(yuǎn)超業(yè)績(jī)承諾金額。最終豐匯租賃于2020年因司法拍賣(mài)被動(dòng)出表，競(jìng)拍金額僅為1，029萬(wàn)元，與當(dāng)初的收購(gòu)作價(jià)59.5億元相差甚遠(yuǎn)。

　　隨著并購(gòu)鬧劇散場(chǎng)，*ST金洲逐漸淪為空殼公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)目前僅為少量的黃金珠寶首飾和白銀銷(xiāo)售。公司從2017年凈資產(chǎn)近百億元陷入資不抵債境地，2021年度預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入僅為1.3億元至1.6億元，股價(jià)從最高峰的19.32元跌至目前的1元左右，徘徊在面值退市邊緣。與此同時(shí)，公司亦因涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、實(shí)際控制人朱要文也因涉嫌證券市場(chǎng)操縱和信息披露違法違規(guī)兩次被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

　　為避免觸發(fā)退市新規(guī)下的退市風(fēng)險(xiǎn)警示指標(biāo)，*ST金洲一度寄望于突擊債務(wù)重組擺脫困境，而今看來(lái)，不過(guò)是“竹籃子打水一場(chǎng)空”。

　　魔鬼藏于債務(wù)重組協(xié)議細(xì)節(jié)里

　　常見(jiàn)的債務(wù)重組方式包括變更債務(wù)本息還款金額或期限、以資抵債、債轉(zhuǎn)股等，其中第一種方式最為常見(jiàn)。*ST金洲采用的是第一種方式。

　　據(jù)公司公告顯示，此次債權(quán)豁免方之一中潤(rùn)博觀取得合計(jì)13.31億元債權(quán)的來(lái)源為，受讓大同證券有限責(zé)任公司對(duì)公司享有的“17金洲債”債券項(xiàng)下全部本息3.7億元，受讓安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司持有的編號(hào)為ZAD1-20171212-002合同項(xiàng)下全部權(quán)益4.06億元，以及受讓北京首拓融盛投資有限公司持有的權(quán)益5.55億元。受讓對(duì)價(jià)為1.57億元現(xiàn)金及5，333.33萬(wàn)股公司股票，其中，1.57億元現(xiàn)金來(lái)源于公司持股5%以上股東中融資管關(guān)聯(lián)方首拓融盛的借款，而5，333.33萬(wàn)股股票如何獲取則不得而知。此外，根據(jù)中潤(rùn)博觀與中安金融簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定，中潤(rùn)博觀交付5，333萬(wàn)股*ST金洲股票并完成股權(quán)變更手續(xù)的截止時(shí)間為2022年6月30日前，若中潤(rùn)博觀未按規(guī)定交付股票，逾期天數(shù)達(dá)到10天以上，中安金融享有單方解除合同的權(quán)利。