廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

　　？？（本修訂草案已經(jīng)過第六屆董事會第九次臨時(shí)會議審議通過，尚待股東大會審議同意）

　??？？？？？？？？？？？？？？？？第一章？總？則

　??？？？？？第一條？為保證廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會

　　的正常秩序和議事效率，提高公司的治理水平及工作效率，維護(hù)股東的合法權(quán)益，

　　現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共

　　和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》、《深

　　圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上市公司治理

　　準(zhǔn)則》、《廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”或者“《章

　　程》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定，制定本規(guī)則。

　??？？本規(guī)則適用于公司股東大會，對公司、股東、股東授權(quán)代理人、公司董事、

　　監(jiān)事、高級管理人員以及列席股東大會的其他有關(guān)人員均具有約束力。

　??？？？？？第二條？公司股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)

　　構(gòu)。

　??？？？？？第三條？公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定

　　召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)

　　真、按時(shí)組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和

　　依法行使職權(quán)。公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師出席股東大會，對以下問題出

　　具意見并公告：

　?。?？（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《章

　　程》的規(guī)定；

　??？？（二）出席會議人員資格、召集人資格的是否合法有效；

　?。?？（三）股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

　??？？（四）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。

　　？？？？？第四條？公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，

　　經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議，董事會可邀請相關(guān)人員出席會議。第五

　　條？公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，

　　由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日應(yīng)當(dāng)為交易

　　日，股權(quán)登記日收市后登記在冊股東為公司股東。

　??？？第六條？股東（由股東代理人出席的，包含其代理人，下同）出席股東大會

　　應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及本規(guī)則之規(guī)定，自覺維護(hù)會

　　議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。

　?。?？第七條？股東出席股東大會，依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等

　　各項(xiàng)權(quán)利。公司建立和股東溝通的有效渠道。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東

　　大會上應(yīng)當(dāng)就股東提出的與會議議題有關(guān)的質(zhì)詢和建議做出解釋和說明。

　?。?？？？？？？？？？？？第二章？股東大會職權(quán)

　　？？第八條？股東大會依法行使下列職權(quán)：

　?。浚浚ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　??？？（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的

　　報(bào)酬事項(xiàng)；

　??？？（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　?。?？（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

　　？？（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　？？（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?？（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　??？？（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　??？？（九）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

　?。?？（十）修改公司章程；

　??？？（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　？？（十二）審議批準(zhǔn)本規(guī)則第九條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

　　？？（十三）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)

　　百分之三十的事項(xiàng)；

　?。?？（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

　??？？（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

　　？？（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決

　　定的其他事項(xiàng)。

　?。?？根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則

　　規(guī)定可豁免提交股東大會審議或履行相應(yīng)程序的遵照其規(guī)定執(zhí)行。

　??？？？？？第九條？公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

　　？？（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈

　　資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

　??？？（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)總

　　資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；

　??？？（三）本公司及本公司控股子公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審

　　計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保；

　?。?？（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　??？？（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

　??？？（六）對股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　?。?？公司與合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生

　　的擔(dān)保行為，可以免于按照本條規(guī)定履行程序，中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所

　　另有規(guī)定的除外。

　?。?？？？？？？？？？？？？第三章？股東大會召集程序

　??？？？？？？？？？？？？？第一節(jié)？股東大會的召開方式

　??？？？？？第十條？股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，現(xiàn)場會議日期應(yīng)當(dāng)

　　為交易日。公司同時(shí)還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股

　　東通過上述方式參加股東大會的，皆視為出席。

　??？？？？？第十一條？本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司所在地。

　??？？？？？第十二條？會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)

　　及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)

　　的股份總數(shù)以現(xiàn)場會議實(shí)際登記為準(zhǔn)。

　??？？？？？第十三條？股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。

　　？？年度股東大會每年召開一次，應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉

　　行。

　　？？有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：

　　？？（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二

　　時(shí)；

　?。?？（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；

　??？？（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；

　??？？（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；

　　？？（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；

　　？？（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。

　??？？公司在上述期限內(nèi)因故不能召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國

　　證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所說明原因并公告。

　??？？？？？第十四條？年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股

　　東大會作出報(bào)告。公司每位獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交年度述職報(bào)

　　告，并與公司年度報(bào)告同時(shí)披露。獨(dú)立董事述職應(yīng)當(dāng)作為公司年度股東大會的一

　　個(gè)議程，但無需作為議案進(jìn)行審議。公司在年度股東大會通知中應(yīng)當(dāng)寫明“公司

　　獨(dú)立董事將在本次年度股東大會上進(jìn)行述職”。不出席年度股東大會的獨(dú)立董事，

　　可以委托其他獨(dú)立董事在年度股東大會上宣讀述職報(bào)告。

　?。?？？？？？？？？？第二節(jié)？召開臨時(shí)股東大會的辦理程序

　?。?？？？？第十五條？單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東股東或者監(jiān)事

　　會、獨(dú)立董事請求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　??？？（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式的書面請求函，提請董事會或監(jiān)事會召集

　　臨時(shí)股東大會，請求函應(yīng)當(dāng)至少包括：臨時(shí)股東大會會議屆次、召開時(shí)間、召開

　　地點(diǎn)、召集人、提案名稱、提案具體內(nèi)容以及為使股東對有關(guān)提案作出合理判斷

　　所需的全部資料或解釋、表決方式、請求股東或授權(quán)代理人聯(lián)系方式（如有）以

　　及請求股東、獨(dú)立董事或監(jiān)事會保證所提供文件真實(shí)性的聲明。請求股東、監(jiān)事

　　會和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定。

　??？？股東通過委托方式聯(lián)合提出請求的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授

　　權(quán)文件。上述股東向董事會或監(jiān)事會請求召開臨時(shí)股東大會時(shí)，應(yīng)將持股憑證、

　　表明股東身份的有效證件、授權(quán)委托書（如有）等書面文件隨同請求函一并提交

　　董事會或監(jiān)事會。

　　？？（二）獨(dú)立董事有權(quán)以書面形式向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董

　　事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的

　　規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意

　　見。

　??？？董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召

　　開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。

　　？？（三）監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董

　　事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十

　　日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

　??？？董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開

　　股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

　?。?？董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出反饋的，

　　視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和

　　主持。

　??？？（四）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召

　　開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政

　　法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大

　　會的書面反饋意見。

　　？？董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召

　　開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。通知發(fā)

　　出后，未征得提議股東的同意董事會不得再提出新的提案，也不得再對股東大會

　　召開時(shí)間進(jìn)行變更或者推遲。

　?。?？董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股

　　東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　?。?？監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的

　　通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　??？？監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東

　　大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行

　　召集和主持。

　??？？董事會、監(jiān)事會不同意召開臨時(shí)股東大會的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并說明理由。

　　？？（五）監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向

　　證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

　??？？監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向證券交

　　易所提交有關(guān)證明材料。

　??？？第十六條？提議股東自行召開臨時(shí)股東大會的發(fā)出通知的內(nèi)容除應(yīng)當(dāng)符合本

　　章第三節(jié)的規(guī)定外還需符合以下規(guī)定：

　　？？（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事

　　會和監(jiān)事會提出召開股東大會的請求；

　??？？（二）會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

　　？？第十七條？對于監(jiān)事會或股東自行召開的股東大會，董事會及董事會秘書將

　　予以配合。董事會將提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召

　　集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集

　　人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

　??？？監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　?。?？？？？？？？？？？？？？第三節(jié)？股東大會的提案

　　？？第十八條？提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議

　　事項(xiàng)，不存在歧義或遺漏，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。。

　??？？第十九條？股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　？？(一)？內(nèi)容符合法律、行政法規(guī)和章程的規(guī)定，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股

　　東大會職權(quán)范圍；

　?。?？(二)？有明確議題和具體決議事項(xiàng)，不存在歧義或遺漏；

　??？？(三)？以書面形式提交或送達(dá)召集人。

　??？？第二十條？公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司

　　百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)持有或者合并持有公司百

　　分之三以上股份的股東可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交召

　　集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的

　　內(nèi)容。

　??？？股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授

　　權(quán)文件。上述股東應(yīng)將持股憑證、表明股東身份的有效證件、授權(quán)委托書（如有）

　　等書面文件隨同臨時(shí)提案函一并提交召集人，臨時(shí)提案函應(yīng)當(dāng)至少包括：提案名

　　稱、提案具體內(nèi)容以及為使股東對有關(guān)提案作出合理判斷所需的全部資料或解

　　釋、提案股東或授權(quán)代理人聯(lián)系方式以及提案股東保證所提供文件真實(shí)性的聲

　　明。

　??？？除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通

　　知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合公司章程規(guī)

　　定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

　　？？臨時(shí)提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)前述事項(xiàng)是屬于

　　以下所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前10天將提案遞交董事會并由董事

　　會審核后公告：

　?。?？（一）增加或減少注冊資本；

　??？？（二）發(fā)行公司債券；

　??？？（三）公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；

　??？？（四）公司章程的修改；

　??？？（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?？（六）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；

　??？？（七）變更募集資金用途事項(xiàng)；

　?。?？（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

　　？？（九）需股東大會審議的重大交易事項(xiàng)；

　??？？（十）變更會計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)。

　?。浚浚ㄊ唬┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)

　??？？股東大會通知中未列明或不符合公司章程或本議事規(guī)則規(guī)定的提案，股東大

　　會不得進(jìn)行表決并作出決議。

　??？？？？？第二十一條？對于第十九條所述的股東大會臨時(shí)提案，董事會按以下原則對

　　提案進(jìn)行審核：

　??？？（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于提案符合第十八條規(guī)定的，

　　應(yīng)提交股東大會討論；對于不符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，股東大會不

　　得進(jìn)行表決并作出決議。

　?。?？（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提

　　案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大

　　會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程

　　序進(jìn)行審議。

　??？？？？？第二十二條？提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明

　　該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司

　　的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)

　　顧問報(bào)告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況、

　　審計(jì)報(bào)告或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

　??？？？？？第二十三條？董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通

　　知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。

　　？？？？？第二十四條？涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作

　　為專項(xiàng)提案提出。

　　？？？？？第二十五條？股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更

　　應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。

　??？？？？？第二十六條？提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，

　　應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

　?。?？？？？第二十七條？股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就

　　任時(shí)間為該次股東大會會議結(jié)束后次一工作日或該次股東大會會議指定的某一

　　天。

　?。?？？？？第二十八條？董事會審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，

　　并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說

　　明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，

　　應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。

　　？？？？？第二十九條？會計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。

　　？？董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會計(jì)師事

　　務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。

　?。?？會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會

　　計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不

　　當(dāng)。

　??？？？？？第三十條？董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人提案的方式和程序?yàn)椋?/p>

　　？？（一）董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事（特指

　　非由職工代表出任的董事和非獨(dú)立董事）候選人由董事會、單獨(dú)或者合并持有公

　　司百分之三以上股份的股東提名產(chǎn)生。獨(dú)立董事候選人由董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)

　　或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東提出。監(jiān)事（特指應(yīng)由股東代

　　表出任的監(jiān)事）候選人由監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司百分之三以上股份的股

　　東提名產(chǎn)生。

　??？？（二）董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供候選董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的簡歷和基本

　　情況，被提名人有無《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的聲明。對候選獨(dú)立董

　　事，董事會還應(yīng)當(dāng)向股東大會對該候選人是否被中國證監(jiān)會或公司所在地中國證

　　監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說明。

　?。?？？？？？？？？？？？？第四節(jié)？股東大會會議通知

　　？？？？？第三十一條？召集人將在年度股東大會召開二十日（不含會議召開當(dāng)天）前

　　以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會將于會議召開十五日（不含會議召開當(dāng)天）

　　前以公告方式通知各股東。

　??？？股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

　??？？（一）會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；

　?。?？（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；

　??？？（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托

　　代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　??？？（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

　??？？（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

　　？？（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

　??？？召集人應(yīng)當(dāng)在披露股東大會通知和補(bǔ)充通知中充分、完整披露所有提案的具

　　體內(nèi)容，以及為使股東對有關(guān)提案作出合理判斷所需的全部資料或解釋。需要變

　　更前次股東大會決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。

　　董事會認(rèn)為必要時(shí)，可以聘請專家、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行必要性、可行性和合法性論證

　　并發(fā)表專業(yè)意見。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或

　　補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

　??？？股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其

　　他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，股東

　　大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午

　　日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

　?。?？第三十二條？股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，公司將董事、監(jiān)事候

　　選人的詳細(xì)資料隨同股東大會通知充分披露，至少包括以下內(nèi)容：

　?。?？（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

　　？？（二）披露持有本公司股份數(shù)量；

　?。?？（三）與本公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員或本公司持股5%以上股東、

　　控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　？？（四）是否存在不得提名為董事、監(jiān)事的情形；

　　？？（五）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒、是否

　　因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未

　　有明確結(jié)論；

　??？？（六）是否存在失信行為。

　?。?？董事或監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職條件，并作出書面承諾，同意接受

　　提名，承諾提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及符合任職條件，保證當(dāng)選后切實(shí)履行

　　職責(zé)。提名人應(yīng)當(dāng)對候選人任職條件及詳細(xì)資料予以核查。在選舉董事相關(guān)的股

　　東大會上設(shè)置董事候選人發(fā)言環(huán)節(jié)，由董事候選人介紹自身情況、工作履歷和上

　　任后工作計(jì)劃，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。

　??？？公司可以累積投票制選舉董事、監(jiān)事，除只有一名董事或者監(jiān)事候選人的情

　　形外，如公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上，選舉

　　董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)采用累積投票制，具體參照公司《累積投票制實(shí)施細(xì)則》執(zhí)行。

　　采取累積投票方式選舉董事的，選舉獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)作為不同的提案

　　提出。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)

　　提案提出。

　?。?？第三十三條？發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，

　　股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)

　　在原定召開日前至少兩個(gè)工作日公告并說明原因。

　?。?？？？？？？？？？？？？？？第五節(jié)？會議登記

　??？？第三十四條？出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明

　　參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決

　　權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

　?。?？表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任或者撤回簽署委任的授權(quán)，

　　只要公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項(xiàng)的書面通知，由股東代理人依委托

　　書所做出的表決仍然有效。

　?。?？第三十五條？會議登記可以采用現(xiàn)場登記結(jié)合信函郵寄、傳真或電子郵件方

　　式進(jìn)行。股東出席股東大會應(yīng)按會議通知規(guī)定的時(shí)間和地點(diǎn)進(jìn)行登記。

　　？？第三十六條？股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東

　　大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。股東大會可以由股東本人

　　親自出席，也可以委托代理人代為出席和表決。

　?。?？個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效

　　證件或證明；委托代理他人出席會議的，還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)

　　委托書。

　??？？法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人授權(quán)委托的代理人出席會議。法定

　　代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的法人股

　　東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人

　　股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　?。?？代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他

　　授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書

　　均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　？？委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人

　　作為代表出席公司的股東大會。

　??？？股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位

　　印章。上述證件的復(fù)印件、證明原件、授權(quán)委托書原件應(yīng)當(dāng)隨同股東大會存檔資

　　料備置于公司住所。

　?。?？股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)至少載明下列內(nèi)容：

　　？？（一）委托人名稱、身份證號碼、持有公司有表決權(quán)的股份數(shù)量；

　　？？（二）受托人姓名、身份證號碼；

　??？？（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)的明確投票意向指示；

　??？？（四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　??？？（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋單位印章。

　　？？委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思

　　表決。

　?。?？第三十七條？股東未進(jìn)行會議登記但持有有效持股證明，可以出席股東大會，

　　但大會不保證提供會議文件和席位。

　??？？第三十八條？召集人和公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股

　　東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持

　　有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持

　　有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

　　？？？？？？？？？？？？第六節(jié)？股東大會的會務(wù)籌備

　??？？第三十九條？股東大會的會務(wù)籌備在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會秘書統(tǒng)一負(fù)責(zé)。

　??？？股東大會的時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議，同時(shí)，

　　應(yīng)通過各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大

　　會的比例。

　?。?？第四十條？股東大會的文件準(zhǔn)備是在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會秘書負(fù)責(zé)擬定，

　　組織公司相關(guān)人員完成，并在股東大會召開前送達(dá)與會股東及公司董事、監(jiān)事、

　　高級管理人員和公司聘請的律師。

　??？？？？？？？？？？？？？第七節(jié)？大會的安全措施

　　？？第四十一條？股東參加股東大會，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他

　　股東的權(quán)益，不得擾亂大會的正常程序或會議秩序。

　?。?？第四十二條？公司召開股東大會，董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，

　　保證股東大會的正常秩序。

　?。?？第四十三條？在股東大會召開過程中，如有人故意有干擾股東大會、尋釁滋

　　事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門

　　查處。

　?。?？？？？？？？？？？？？第四章？股東大會議事程序

　??？？？？？？？第一節(jié)？股東大會會議召開的一般規(guī)定

　??？？第四十四條？股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，

　　由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同

　　推舉的一名董事主持。

　??？？監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)

　　或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行

　　職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　？？股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　??？？召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)

　　現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主

　　持人，繼續(xù)開會。

　?。?？第四十五條？股東大會會議按下列程序依次進(jìn)行：

　　？？（一）會議主持人宣布股東大會會議開始；

　??？？（二）董事會秘書向大會報(bào)告出席股東代表人數(shù)，所代表股份數(shù)及占總股本

　　的比例；

　??？？（三）董事會秘書主持選舉股東代表與監(jiān)事、律師組成監(jiān)票人（以舉手的簡

　　單表決方式進(jìn)行，以出席大會股東總?cè)藬?shù)的過半數(shù)同意通過）；

　?。?？（四）簡要介紹議案，給予參會股東時(shí)間對大會提案進(jìn)行發(fā)言及提問，主持

　　人安排人員回答提問；

　　？？（五）股東及股東代表現(xiàn)場投票表決；

　??？？（六）會議工作人員在股東代表、監(jiān)事及見證律師的監(jiān)視下對表決單進(jìn)行收

　　集，休會等待工作人員進(jìn)行票數(shù)統(tǒng)計(jì)；

　?。?？（七）會議繼續(xù)，由監(jiān)票人代表宣讀表決結(jié)果；

　　？？（八）會議主持人宣讀股東大會決議；

　?。?？（九）律師宣讀所出具的股東大會法律意見書；

　?。?？（十）公證員宣讀股東大會現(xiàn)場公證書（如出席）；

　?。?？（十一）會議主持人宣布股東大會會議結(jié)束。

　?。?？？？？？？？？？？？？第二節(jié)？大會發(fā)言

　??？？第四十六條？股東（或其代理人，下同）出席股東大會，可以要求在大會上

　　發(fā)言。股東大會發(fā)言包括口頭發(fā)言和書面發(fā)言。

　　？？第四十七條？股東要求在股東大會上發(fā)言，應(yīng)在最遲在會議開始后的？15？分

　　鐘內(nèi)向大會秘書處登記，并填寫發(fā)言申請表。大會口頭發(fā)言的人數(shù)一般以十人為

　　限，超過十人時(shí)，取持股數(shù)較多的前十位股東。發(fā)言順序按持股數(shù)多者優(yōu)先的原

　　則安排。

　??？？第四十八條？股東發(fā)言應(yīng)符合下列要求：

　??？？（一）股東發(fā)言涉及事項(xiàng)與本次股東大會的相關(guān)提案有直接關(guān)系，圍繞本次

　　股東大會提案進(jìn)行，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍；

　??？？（二）言簡意賅，不得重復(fù)發(fā)言；

　?。?？（三）本規(guī)則對股東發(fā)言的其它要求。

　??？？第四十五條？對股東在股東大會上臨時(shí)提出的發(fā)言要求，會議主持人按下列

　　情況分別處理：

　??？？（一）股東發(fā)言如與本次股東大會的議題無關(guān)，而是股東欲向公司了解某方

　　面的具體情況，則建議該股東在會后向公司董事會秘書咨詢；

　??？？（二）對不符合上述要求的股東發(fā)言，可拒絕該股東的發(fā)言請求。

　?。?？第四十九條？要求發(fā)言的股東及股東代理人，應(yīng)當(dāng)按照會議的議程，在議程

　　安排的“股東及股東代表發(fā)言及提問”環(huán)節(jié)舉手示意并經(jīng)會議主持人許可方可發(fā)

　　言，其他時(shí)間段原則上不安排股東發(fā)言，同時(shí)股東要求發(fā)言不得打斷會議報(bào)告人

　　的報(bào)告或其他股東及股東代理人的發(fā)言。

　??？？第五十條？在股東大會召開過程中，股東臨時(shí)要求口頭發(fā)言或就有關(guān)問題提

　　出質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)經(jīng)大會主持人同意，方可發(fā)言或提出問題。

　　？？第五十一條？股東發(fā)言時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先報(bào)告股東姓名（或名稱）及其所持有的

　　股份數(shù)額。

　??？？第五十一二條？每位股東發(fā)言不得超過兩次，第一次發(fā)言的時(shí)間不得超過十

　　分鐘，第二次不得超過五分鐘。

　?。?？第五十三條？股東在發(fā)言過程中如出現(xiàn)不符合本規(guī)則規(guī)定的情形，會議主持

　　人可以當(dāng)場制止該發(fā)言股東的發(fā)言。

　　？？第五十四條？對于與會議議題無關(guān)，可能泄露公司商業(yè)秘密及/或內(nèi)幕信息，

　　損害公司、股東共同利益的提問，主持人或其指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。除

　　上述情形外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)有義務(wù)認(rèn)真負(fù)責(zé)地回答股東提出

　　的問題?；卮饐栴}的時(shí)間不得超過五分鐘。

　??？？第五十五條？在進(jìn)行大會表決時(shí)，股東不得進(jìn)行大會發(fā)言。

　　？？？？？？？？？？？第三節(jié)？大會表決和決議

　　？？第五十六條？股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行

　　使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表

　　決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　??？？公司董事會、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法

　　律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投

　　票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。征集人僅

　　對股東大會部分提案提出投票意見的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)征求股東對于其他提案的投票意

　　見，并按其意見代為表決。征集人不得以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票

　　權(quán)。征集人持有公司股票的，應(yīng)當(dāng)在審議征集議案的股東大會決議公告前不轉(zhuǎn)讓

　　所持股份。股東大會取消的，征集人應(yīng)當(dāng)發(fā)布表決權(quán)征集取消公告，本次表決權(quán)

　　征集結(jié)束。股東大會延期的，征集人可以調(diào)整表決權(quán)征集時(shí)間并發(fā)布表決權(quán)征集

　　延期公告。股東大會召集人在征集期間對征集提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改或者刪除的，

　　該提案的表決權(quán)征集自動撤銷，征集人應(yīng)當(dāng)發(fā)布該提案表決權(quán)征集結(jié)束公告。除

　　法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。股東大會審議影響

　　中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)

　　果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

　??？？第五十七條？股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決

　　議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　??？？股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所

　　持表決權(quán)三分之二以上通過。

　?。?？第五十八條？下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

　?。?？（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

　??？？（二）董事會擬定的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?？（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

　?。?？（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　??？？（五）公司年度報(bào)告；

　??？？（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其

　　他事項(xiàng)。

　?。?？第五十九條？下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

　?。?？（一）公司增加或者減少注冊資本；

　　？？（二）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券

　　品種；

　??？？（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　?。?？（四）公司章程及其附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事

　　會議事規(guī)則）的修改；

　　？？（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)

　　審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

　??？？（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　？？（七）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、

　　需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　??？？（八）法律法規(guī)、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定、其他規(guī)則需要以特別決議通過

　　的事項(xiàng)。

　??？？第六十條？股東大會在董事、監(jiān)事選舉中可以采用累積投票制，具體做法是：

　　公司選舉董事時(shí)，每位股東擁有的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以他有權(quán)選出

　　的董事人數(shù)的乘積數(shù)，每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位董事候選

　　人，也可以任意分配給其有權(quán)選舉的所有董事候選人，得票多者當(dāng)選。為保證公

　　司董事會獨(dú)立董事的人數(shù)符合有關(guān)規(guī)定，公司的獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事分開選

　　舉，分開投票。具體操作如下：選舉獨(dú)立董事時(shí)每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于

　　其所持有的股票數(shù)乘以他有權(quán)選出的獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向該

　　公司的獨(dú)立董事候選人，得票多者當(dāng)選。選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)取得

　　的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以他有權(quán)選出的非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該

　　票數(shù)只能投向該公司的非獨(dú)立董事候選人，得票多者當(dāng)選。董事候選人根據(jù)得票

　　多少的順序來確定最后的當(dāng)選人，但每位當(dāng)選董事的最低得票數(shù)必須超過出席股

　　東大會股東所持股份的半數(shù)。否則，對不夠票數(shù)的董事候選人進(jìn)行再次投票，仍

　　不夠者，由公司下次股東大會補(bǔ)選。對得票相同但只能有一人能進(jìn)入董事會的兩

　　位候選人需進(jìn)行再次投票選舉。召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會應(yīng)對

　　獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

　　？？公司采用累積投票制選舉監(jiān)事時(shí)參照上述具體做法執(zhí)行。

　?。?？第六十一條？除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同

　　一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。股東或其代理人不得

　　對同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票，股東或其代理人對同一事項(xiàng)的不同提案同

　　時(shí)投同意票的，對其中每個(gè)提案的投票均不視為有效投票。除因不可抗力等特殊

　　原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不

　　予表決。

　?。?？第六十二條？出席股東大會的股東，除采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事以

　　外應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、

　　字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所代表股

　　份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”，不計(jì)入該項(xiàng)表決有效票總數(shù)內(nèi)。股東大會在對

　　程序性事項(xiàng)表決時(shí)，主持人在確認(rèn)無反對意見的前提下，可以采用其他簡易表決

　　方式。

　??？？公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表

　　決權(quán)的股份總數(shù)。股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一

　　款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行

　　使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　??？？第六十三條？股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，其所

　　持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)；股東大會決議的公

　　告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　??？？股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，會議主持人應(yīng)宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名

　　單，說明其無權(quán)參加投票表決。股東對是否屬于關(guān)聯(lián)股東發(fā)生爭議時(shí)，由出席會

　　議的董事以二分之一以上多數(shù)決定。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在

　　征得有權(quán)部門同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作

　　出詳細(xì)說明。

　?。?？第六十四條？股東大會在投票表決前應(yīng)由出席會議股東推選三名監(jiān)票人，其

　　中監(jiān)事一名，股東代表兩名。

　　？？股東大會表決內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)或與股東有利害關(guān)系的，關(guān)聯(lián)股東及代

　　理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

　?。?？股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)

　　票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　??？？通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票

　　系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

　??？？第六十五條？監(jiān)票人負(fù)責(zé)監(jiān)督表決過程，當(dāng)場清點(diǎn)統(tǒng)計(jì)表決票并當(dāng)場宣布表

　　決結(jié)果。

　?。?？第六十六條？監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)在表決統(tǒng)計(jì)表上簽名。

　　？？第六十七條？會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所

　　投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東對會議主持人宣

　　布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組

　　織點(diǎn)票。

　?。?？第六十八條？會議主持人根據(jù)表決的結(jié)果宣布提請股東大會表決的議案是否

　　通過。

　　？？大會應(yīng)根據(jù)出席會議的股東人數(shù)、所代表的股份數(shù)額和占公司總股份數(shù)的比

　　例及對所議事項(xiàng)的表決結(jié)果，形成大會書面決議。

　　？？第六十九條？股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人

　　應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

　?。?？在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上

　　市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有

　　保密義務(wù)。

　?。?？？？？？？？？？？？？第四節(jié)？會議記錄

　??？？第七十條？股東大會的會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)。

　??？第七十一條？股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

　?。浚ㄒ唬h時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

　?。浚ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名；

　　？？（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股

　　份總數(shù)的比例；

　??？（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

　??？（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

　??？（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

　　？？（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　??？？股東大會記錄由出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持

　　人簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東

　　的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料作為公司檔

　　案由董事會秘書一并保存，保存期限不少于十年。

　??？？？？？？？？第五章？股東大會決議的執(zhí)行及信息披露

　?。?？第七十二條？股東大會形成的決議，由董事會負(fù)責(zé)組織貫徹，并按決議的內(nèi)

　　容和職責(zé)分工責(zé)成公司總經(jīng)理辦公會具體實(shí)施承辦；股東大會決議要求監(jiān)事會實(shí)

　　施的事項(xiàng)，直接由監(jiān)事會召集人組織實(shí)施。

　　？？第七十三條？決議事項(xiàng)的執(zhí)行結(jié)果由董事會向股東大會報(bào)告。監(jiān)事會實(shí)施的

　　事項(xiàng)，由監(jiān)事會向股東大會報(bào)告，監(jiān)事會認(rèn)為必要時(shí)也可先向董事會通報(bào)。

　??？？第七十四條？利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）

　　事項(xiàng)。

　　？？第七十五條？公司股東大會結(jié)束后，應(yīng)將所形成的決議按《上市規(guī)則》進(jìn)行

　　信息披露，信息披露的內(nèi)容由董事長負(fù)責(zé)按有關(guān)法規(guī)規(guī)定進(jìn)行審查，并由董事會

　　秘書依法具體實(shí)施。

　??？？第七十六條？股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：

　??？？（一）？會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有

　　關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；

　　？？（二）？出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占公司有表

　　決權(quán)總股份的比例；

　　？？（三）？每項(xiàng)提案的表決方式；

　?。?？（四）？每項(xiàng)提案的表決結(jié)果。對股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東

　　的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東

　　回避表決情況;

　??？？（五）？法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露

　　法律意見書全文。

　??？？公司在股東大會上向股東通報(bào)的事件屬于未曾披露的《上市規(guī)則》所規(guī)定重

　　大事件的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會決議公告同時(shí)披露

　??？？第七十七條？公司在公告股東大會決議的同時(shí)，應(yīng)同時(shí)將所聘請出席股東大

　　會律師依據(jù)本規(guī)則第三條出具的法律意見書一并公告。

　?。?？第七十八條？會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議

　　的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

　??？？第七十九條？召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不

　　可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢

　　復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司

　　所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

　?。?？第八十條？股東大會決議公告在巨潮資訊網(wǎng)（網(wǎng)址為：

　　http://www.cninfo.com.cn）和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體公布。

　?。?？？？？？？？？？？？第六章？股東大會會議資料的存檔

　?。?？第八十一條？每次股東大會的資料應(yīng)按統(tǒng)一的順序裝訂成冊，用統(tǒng)一的文件

　　盒裝上，依每次股東大會召開的時(shí)間順序排列放于檔案柜中，由證券部進(jìn)行集中

　　保管。股東大會資料的保管期限不少于十年。

　?。浚?？？？？？？？？？？？？？？？？？第七章？附？則

　?。?？第八十二條？本規(guī)則所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“超過”、

　　“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

　?。?？第八十三條？本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)

　　定執(zhí)行。

　??？？第八十四條？本規(guī)則與《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、

　　《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》相

　　悖時(shí)，應(yīng)及時(shí)對本規(guī)則進(jìn)行修訂。

　?。?？第八十五條？本規(guī)則的制定、修改由董事會提出草案，提交股東大會審議并

　　作為章程的附件與章程一同生效。

　??？？第八十六條？本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

　??？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

　?。?？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？二〇二二年五月二十六日