上市公司再融資迎來大松綁！

　　證監(jiān)會11月8日就主板(中小板)、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板再融資規(guī)則征求意見，提升再融資的便捷性和制度包容性，提高股權(quán)融資比重，精簡優(yōu)化現(xiàn)行再融資發(fā)行條件，降低硬性門檻，規(guī)范上市公司再融資行為，切實提高公司治理和財務(wù)信息披露質(zhì)量。

　　 　　來看修改內(nèi)容：

　　1、取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件。

　　2、取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調(diào)整為信息披露要求。

　　3、優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日；調(diào)整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關(guān)限制。

　　4、將目前主板(中小板)、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名。

　　5、適當(dāng)延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月

　　6、設(shè)定科創(chuàng)板基本發(fā)行條件，規(guī)范上市公司再融資行為，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公眾利益。

　　7、優(yōu)化調(diào)整非公開發(fā)行股票制度安排，支持科創(chuàng)板上市公司引入戰(zhàn)略投資者。鑒于非公開發(fā)行對象主要針對具有較高風(fēng)險識別和承受能力的合格投資者，非公開發(fā)行股票從保護(hù)上市公司利益、投資者合法權(quán)益和社會公共利益角度，設(shè)置相對公開發(fā)行較低的負(fù)面清單形式的基本發(fā)行條件。

　　8、設(shè)置科創(chuàng)板便捷高效的注冊程序，提升融資效率。最大限度壓縮監(jiān)管部門的審核和注冊期限，上海證券交易所審核期限為2個月，證監(jiān)會注冊期限為15個工作日。

　　看點一：修訂再融資規(guī)則，劍指融資難、融資貴

　　證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，現(xiàn)行再融資規(guī)則在規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益和社會公共利益，尤其是在提高直接融資比重，支持實體經(jīng)濟發(fā)展，深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，服務(wù)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展、綠色發(fā)展、“一帶一路”、軍民融合發(fā)展、國企改革等方面發(fā)揮著重要作用。目前，證監(jiān)會正按照黨中央的決策部署，積極落實設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制相關(guān)改革任務(wù)。為進(jìn)一步提高再融資服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的能力，證監(jiān)會擬按照注冊制的理念，對現(xiàn)行再融資規(guī)則中制定時間較早、不能適應(yīng)市場形勢發(fā)展需要的部分規(guī)定進(jìn)行調(diào)整，切實解決企業(yè)融資難、融資貴問題，積極支持上市公司充分利用資本市場做優(yōu)做強，提高直接融資特別是股權(quán)融資比重。

　　此輪規(guī)則修改，堅持市場化、法治化的改革方向，貫徹落實“四個敬畏、一個合力”的監(jiān)管理念，按照注冊制的理念，推動再融資制度改革，提升再融資的便捷性和制度包容性，提高股權(quán)融資比重，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。

　　一是大力推動上市公司提高質(zhì)量。精簡優(yōu)化現(xiàn)行再融資發(fā)行條件，降低硬性門檻，規(guī)范上市公司再融資行為，切實提高公司治理和財務(wù)信息披露質(zhì)量。支持上市公司便捷融資，促進(jìn)上市公司真實透明合規(guī)，讓投資者認(rèn)可的公司融到更多發(fā)展資金，切實提升上市公司整體質(zhì)量，夯實資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石。

　　二是落實以信息披露為核心的注冊制理念。建立更加嚴(yán)格、全面、深入、精準(zhǔn)的信息披露要求，督促上市公司以投資者投資決策需求為導(dǎo)向，真實準(zhǔn)確完整地披露信息；審核標(biāo)準(zhǔn)、程序、內(nèi)容、過程公開透明，增強市場可預(yù)期性。

　　三是努力提高上市公司融資效率。調(diào)整再融資市場化發(fā)行定價機制，充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用，形成買賣雙方充分博弈，市場決定發(fā)行成敗的良性局面，提升再融資的便捷性。

　　看點二：七箭齊發(fā)，再融資迎大松綁

　　此次再融資規(guī)則修改涉及：

　　一是取消創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；二是取消創(chuàng)業(yè)板上市公司公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的條件；三是取消創(chuàng)業(yè)板上市公司前次募集資金基本使用完畢的條件，將其調(diào)整為信息披露要求；四是將目前主板(中小板)上市公司、創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調(diào)整為不超過35名；五是調(diào)整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的限制。創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的定價和鎖定機制與主板(中小板)上市公司保持一致；六是將再融資批文有效期從6個月延長至12個月；七是調(diào)整非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日的規(guī)定，即定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日，但上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日。

　　北方一家券商投行高管表示，受此前再融資規(guī)定和減持規(guī)則的影響，定增解禁減持周期被延長了，這對機構(gòu)參與定增的熱情打擊很大，此次松綁便利了上市公司再融資，未來再融資規(guī)模將明顯增加，也有助上市公司通過增發(fā)和并購重組來做大做強。

　　看點三：建立科創(chuàng)板再融資制度，遵循四原則

　　證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，制定科創(chuàng)板再融資制度，支持有發(fā)展?jié)摿?、市場認(rèn)可度高的優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)板上市公司便捷融資，進(jìn)一步暢通科技、資本和實體經(jīng)濟的循環(huán)機制，加速科技成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化，引領(lǐng)經(jīng)濟發(fā)展向創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)型，切實提升資本市場對提高我國關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新能力的服務(wù)水平，形成可復(fù)制可推廣的制度創(chuàng)新，努力打造規(guī)范透明開放有活力有韌性的資本市場。

　　科創(chuàng)板再融資制度遵循了四個原則：

　　一是大力推動上市公司提高質(zhì)量。設(shè)定上市公司再融資基本發(fā)行條件，堅守科創(chuàng)板定位，規(guī)范上市公司再融資行為，支持優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)板上市公司便捷融資，促進(jìn)上市公司真實透明合規(guī)，切實提升上市公司整體質(zhì)量，夯實資本市場可持續(xù)發(fā)展的基石。

　　二是嚴(yán)格落實以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制。建立更加嚴(yán)格、全面、深入、精準(zhǔn)的信息披露要求，督促上市公司以投資者投資決策需求為導(dǎo)向，真實準(zhǔn)確完整地披露信息；審核標(biāo)準(zhǔn)、程序、內(nèi)容、過程公開透明，增強市場可預(yù)期性。

　　三是努力提高上市公司融資效率。優(yōu)化注冊程序，最大限度壓縮審核注冊期限，調(diào)整再融資市場化發(fā)行定價機制，充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用，提高融資便捷性。

　　四是顯著提升違法違規(guī)成本。壓嚴(yán)壓實發(fā)行人及中介機構(gòu)等市場主體的責(zé)任，強化事前事中事后全鏈條監(jiān)管，加大處罰力度，增強監(jiān)管震懾力，有效促進(jìn)市場主體歸位盡責(zé)，努力培育資本市場良好生態(tài)。

　　看點四：科創(chuàng)板再融資設(shè)置負(fù)面清單式的發(fā)行條件

　　科創(chuàng)板再融資規(guī)則明確了發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、發(fā)行承銷與保薦的特別規(guī)定等內(nèi)容。

　　在發(fā)行條件方面，規(guī)定科創(chuàng)板上市公司公開發(fā)行和非公開發(fā)行需要滿足的條件。鑒于非公開發(fā)行對象主要針對具有較高風(fēng)險識別和承受能力的合格投資者，非公開發(fā)行股票從保護(hù)上市公司利益、投資者合法權(quán)益和社會公共利益角度，設(shè)置相對公開發(fā)行較低的負(fù)面清單形式的基本發(fā)行條件。

　　具體來看，公開發(fā)行要求：

　　一是組織機構(gòu)健全，具備獨立性，會計基礎(chǔ)規(guī)范、內(nèi)控健全、最近3年財務(wù)會計報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告等條件。

　　二是為有效提升上市公司規(guī)范性，保護(hù)上市公司利益、投資者合法權(quán)益和社會公共利益，督促相關(guān)主體誠實守信，設(shè)置現(xiàn)任董監(jiān)高具備任職資格并守法，上市公司及其控股股東、實際控制人最近3年不得存在職務(wù)和經(jīng)濟犯罪行為以及嚴(yán)重?fù)p害上述3項利益的重大違法行為，最近1年應(yīng)履行曾經(jīng)作出的公開承諾等基本條件。

　　鑒于非公開發(fā)行對象主要針對具有較高風(fēng)險識別和承受能力的合格投資者，非公開發(fā)行從保護(hù)上市公司利益、投資者合法權(quán)益和社會公共利益角度，設(shè)置相對公開發(fā)行較低的負(fù)面清單形式的基本發(fā)行條件，主要包括幾項限制性規(guī)定：

　　一是最近1年財務(wù)會計報告不得被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近1年財務(wù)會計報告不得被出具保留意見的審計報告，但保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經(jīng)消除或本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外。

　　二是控股股東、實際控制人最近3年不得存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或投資者合法權(quán)益的重大違法行為。

　　三是上市公司及其現(xiàn)任董監(jiān)高不得存在相關(guān)違法行為。

　　四是上市公司最近3年不得存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公眾利益的重大違法行為。為督促科創(chuàng)板上市公司堅守科創(chuàng)板定位，公開發(fā)行和非公開發(fā)行均要求募集資金應(yīng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的主營業(yè)務(wù)，募集資金使用應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策及土地環(huán)保法規(guī)要求，募投項目實施后，不影響公司的獨立性。

　　看點五：科創(chuàng)板再融資交易所審核期限為2個月

　　在發(fā)行程序方面，設(shè)置便捷高效的注冊程序，提升融資效率：

　　一是規(guī)定上市公司發(fā)行證券董事會、股東大會的決議事項。

　　二是最大限度壓縮監(jiān)管部門的審核和注冊期限。交易所審核期限為2個月，中國證監(jiān)會注冊期限為15個工作日。

　　三是授權(quán)交易所可以根據(jù)市場發(fā)展需要，制定上市公司最近12個月內(nèi)申請融資額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的非公開發(fā)行股票的業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　在信息披露方面，一是建立更加嚴(yán)格、全面、深入、精準(zhǔn)的信息披露要求，督促上市公司以投資者投資決策需求為導(dǎo)向，真實準(zhǔn)確完整地披露信息。二是針對科創(chuàng)板特點設(shè)置差異化的信息披露要求，重點突出科技創(chuàng)新領(lǐng)域的披露要求。三是嚴(yán)格落實上市公司及其董監(jiān)高、控股股東、實際控制人，以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員在信息披露方面的責(zé)任，為加大信息披露違規(guī)處罰力度夯實基礎(chǔ)。四是針對發(fā)行主體為上市公司并持續(xù)履行信息披露義務(wù)，規(guī)定符合上市公司特點的與發(fā)行有關(guān)重大事項的公告要求。

　　看點六：科創(chuàng)板再融資可引入戰(zhàn)略投資者

　　發(fā)行承銷與保薦的特別規(guī)定主要包括三方面內(nèi)容：

　　一是規(guī)定配股中擬配售數(shù)量不超過本次配售前股本總額的50%。二是規(guī)定公開增發(fā)定價應(yīng)當(dāng)不低于公告招股意向書前20個交易日或前1個交易日公司股票均價的95%。

　　三是對非公開發(fā)行證券的下列事項作出規(guī)定：明確應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行且每次發(fā)行對象不超過35人；支持董事會引入戰(zhàn)略投資者，明確發(fā)行對象全部由董事會決議確定且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準(zhǔn)日可以選擇本次非公開發(fā)行股票董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發(fā)行期首日，鎖定期18個月；除此之外的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，鎖定期6個月；本次發(fā)行的發(fā)行底價為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

　　在監(jiān)管方面，規(guī)定中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，定期檢查和抽查。加大違法違規(guī)行為追責(zé)力度，對負(fù)有責(zé)任的上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)以及相關(guān)責(zé)任人員，采取較長時間不予受理證券發(fā)行相關(guān)文件、限制相關(guān)從業(yè)資格、認(rèn)定為不適當(dāng)人員、市場禁入等嚴(yán)厲措施。突出投資者保護(hù)，明確發(fā)行人通過欺詐發(fā)行上市的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令上市公司及其控股股東、實際控制人按規(guī)定購回已上市的股票。