深交所3月13日對(duì)【東方精工(002611)、股吧】下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明基于對(duì)公司價(jià)值判斷擬從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司普通股份后，又低價(jià)授予限制性股票的原因和定價(jià)依據(jù)；該價(jià)格低于《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二十三條中列明的授予價(jià)格的合理性。

　　此前，東方精工3月11日公告“2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)摘要”披露，擬以1元的價(jià)格向包括董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員在內(nèi)的42名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票2700萬(wàn)股。由于公司股票3月10日收盤(pán)價(jià)達(dá)5.44元，因此如果當(dāng)日?qǐng)?zhí)行該計(jì)劃相當(dāng)于現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)高達(dá)約1.2億元。

　　不僅如此，東方精工還在3月11日公告稱擬為全體董監(jiān)高辦理責(zé)任險(xiǎn)，雖然保費(fèi)支出不超過(guò)人民幣 15 萬(wàn)元/年，但凸顯了公司對(duì)核心團(tuán)隊(duì)的“無(wú)微不至”。

　　那么，東方精工是否真的業(yè)績(jī)彪炳，值得對(duì)核心團(tuán)隊(duì)大獎(jiǎng)特獎(jiǎng)呢？此事竟涉及一個(gè)天價(jià)收購(gòu)引發(fā)的上市公司內(nèi)斗狗血?jiǎng)　?/p>

　　大獎(jiǎng)特獎(jiǎng)的核心團(tuán)隊(duì)并不杰出

　　3月2日，東方精工發(fā)布了一份“靚麗”的2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 99.9473 億元，同比增長(zhǎng) 50.95%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 16.8286 億元，同比扭虧為盈實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng) 143.42%。

　　乍一看，業(yè)績(jī)?nèi)绱酥?，?jiǎng)勵(lì)股份也無(wú)可厚非，但事實(shí)上利潤(rùn)大部分來(lái)源于“業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)施”。

　　在業(yè)績(jī)預(yù)告中，東方精工稱“公司根據(jù)與北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普萊德”）之五家原股東和普萊德簽署的《協(xié)議書(shū)》之約定，實(shí)施完成了對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛之 “一攬子解決方案”項(xiàng)下相關(guān)的交割工作。 業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)施對(duì)公司2019年度業(yè)績(jī)的影響金額約為12.5億元。

　　而除普萊德之外，東方精工稱“高端智能裝備”業(yè)務(wù)板塊2019 年貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健增長(zhǎng)，相較于2018 年度增長(zhǎng)幅度約為 22%，經(jīng)營(yíng)性利潤(rùn)預(yù)計(jì)為 2 億元~3 億元。顯然，這種業(yè)績(jī)?cè)龇⒉涣裂?，?chuàng)造這種業(yè)績(jī)的團(tuán)隊(duì)也算不上杰出。

　　對(duì)于這樣的“非杰出團(tuán)隊(duì)”，東方精工拿出“高端智能裝備”業(yè)務(wù)板塊全年利潤(rùn)的約一半進(jìn)行大獎(jiǎng)特獎(jiǎng)，不能不讓人質(zhì)疑其合理性。

　　對(duì)于這樣的“過(guò)度獎(jiǎng)勵(lì)”和“無(wú)微不至”，中小投資者炸開(kāi)了鍋，有股民在互聯(lián)網(wǎng)的東方精工股吧稱：“東方精工這些高管既沒(méi)做出巨大貢獻(xiàn)，本公司又未涉足高危行業(yè)，他們未為貢獻(xiàn)也罷，前年還搞出巨大虧損，投資重組案的失敗損失了10多億，現(xiàn)在又要給他們股票又要幫他們買保險(xiǎn)。這是損公肥已，全體股東應(yīng)該一起抵制這種損公肥已的不法行為。”還有不少股民聲稱要在27日網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)投反對(duì)票。

　　一場(chǎng)高溢價(jià)收購(gòu)引發(fā)的內(nèi)部分裂

　　真相是什么？

　　公開(kāi)資料顯示，東方精工是廣東省佛山市一家集設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)為一體的瓦楞紙箱印刷包裝設(shè)備提供商，于2011年8月成功登陸A股。

　　為多元化發(fā)展，東方精工在2014年至2017年進(jìn)行了頻繁收購(gòu)，其中2016年對(duì)于北京普萊德的高溢價(jià)收購(gòu)導(dǎo)致商譽(yù)增值高達(dá)45.23億元。

　　北京普萊德專業(yè)從事新能源汽車動(dòng)力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)。在被收購(gòu)之前，其股東分別是：北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車、青海普仁。其中，福田汽車與北汽產(chǎn)投同屬北汽集團(tuán)、北大先行與青海普仁互為一致行動(dòng)人。

　　東方精工向上述股東收購(gòu)北京普萊德100%股權(quán)，估值高達(dá)47.5億元，增值率高達(dá)1992.83%，其中支付現(xiàn)金18.05億元，并以9.2元/股支付東方精工股份對(duì)價(jià)29.45億元。

　　交易發(fā)生前，東方精工實(shí)控人唐灼林、唐灼棉（下稱唐氏兄弟）合計(jì)持有東方精工總股本的51.74%。交易完成后，唐氏兄弟在東方精工的持股比例降低至28.68%。普萊德原股東在東方精工的持股比例合計(jì)達(dá)27.65%，兩者相差無(wú)幾。

　　盡管當(dāng)時(shí)普萊德的資產(chǎn)總額高達(dá)東方精工的1.9倍，但由于普萊德原股東承諾不謀求上市公司東方精工的實(shí)際控制權(quán)，因此該重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼上市。

　　但同時(shí)，東方精工也作出了妥協(xié)，據(jù)東方精工給深交所的回復(fù)，交易協(xié)議也寫(xiě)明，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)普萊德董事會(huì)成員由六名董事組成，其中四名董事由普萊德原股東委派，兩名董事由東方精工委派；東方精工向普萊德委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。事實(shí)上，普萊德的董事長(zhǎng)及總經(jīng)理均來(lái)自北大先行、北汽集團(tuán)和寧德時(shí)代。

　　可見(jiàn)，東方精工雖然全資收購(gòu)了普萊德，但是在承諾期內(nèi)并沒(méi)有完全掌握實(shí)際控制權(quán)，這就為后來(lái)的業(yè)績(jī)爭(zhēng)端埋下了伏筆。

　　資料顯示，由于在被收購(gòu)之前，北京普萊德的業(yè)績(jī)長(zhǎng)期以來(lái)依靠原股東的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，因此在東方精工2017年6月收購(gòu)普萊德時(shí)，與普萊德原股東簽訂了4年的對(duì)賭協(xié)議。該對(duì)賭協(xié)議規(guī)定，普萊德2016-2018年需累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)9.98億元（按年度分別為2.5億元、3.25億元及4.23億元），如果不能實(shí)現(xiàn)則應(yīng)按照4.25倍進(jìn)行賠償；2019年需實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)5億元，如果不能實(shí)現(xiàn)則應(yīng)按照單倍賠償?shù)阮~的現(xiàn)金。

　　在2019年4月16日發(fā)布的2018年報(bào)及系列公告中，東方精工表示由于2018年普萊德凈利潤(rùn)為虧損2.19億元，公司認(rèn)為因收購(gòu)北京普萊德100%股權(quán)而形成的商譽(yù)存在大額減值跡象，需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備為人民幣38.48億元。

　　并且，根據(jù)此前簽署的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，東方精工按上述虧損額計(jì)算出，寧德時(shí)代、福田汽車等5名交易對(duì)方，將累計(jì)應(yīng)向東方精工補(bǔ)償26.45億元。該年報(bào)遭到普萊德原股東的公開(kāi)抗議，認(rèn)為其計(jì)算有誤，雙方陷入業(yè)績(jī)“羅生門(mén)”。

　　普萊德原股東委派的管理層在5月6日單方面召開(kāi)媒體發(fā)布會(huì)，對(duì)外質(zhì)疑審計(jì)師及東方精工對(duì)于普萊德2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整缺乏事實(shí)依據(jù)。而東方精工在當(dāng)晚即發(fā)布公告稱，普萊德此次媒體發(fā)布會(huì)及管理人員聲明存在諸多不實(shí)情形。

　　東方精工陷入大股東對(duì)抗、母子公司對(duì)抗的混亂內(nèi)斗局面。

　　從明刀明槍的惡斗到暗流涌動(dòng)的妥協(xié)

　　由于雙方各自實(shí)際控制了東方精工的半壁江山，形成了相互牽制格局。

　　作為第一大股東及實(shí)際控制人，唐氏兄弟控制了東方精工的原有業(yè)務(wù)板塊，且福田汽車、寧德時(shí)代、北大先行等東方精工大股東難以對(duì)其施加影響。另一面，福田汽車、寧德時(shí)代、北大先行等，控制了營(yíng)收超過(guò)東方精工總營(yíng)收一半的普萊德，且唐氏兄弟短期內(nèi)難以施加有效控制。

　　唐氏兄弟利用掌握的東方精工實(shí)控權(quán)，可以認(rèn)定普萊德虧損，計(jì)提大額商譽(yù)減值，將普萊德原股東置于需要支付巨額賠償從而失去近乎所有東方精工股份的不利境地。

　　而普萊德原股東不謀求上市公司控制權(quán)的承諾期將在2020年4月結(jié)束，屆時(shí)將可以沖擊唐氏兄弟的實(shí)際控制權(quán)。尤其是在2017年，唐氏兄弟將6.74%的股份轉(zhuǎn)讓給自然人余文芳后，他們?cè)跂|方精工的持股已降低至21.94%，低于普萊德原股東的持股比例，如果普萊德原股東發(fā)動(dòng)爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)的行動(dòng)，唐氏兄弟恐大權(quán)旁落。

　　由于雙方都有妥協(xié)的壓力，惡斗至11月25日，以東方精工公告為標(biāo)志，雙方握手言和，東方精工將獲普萊德原股東以股份支付的16.76億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，普萊德原股東在東方精工的持股比例從合計(jì)27.86%下降為14.15%。唐氏兄弟股份超過(guò)普萊德原股東，拆除了現(xiàn)實(shí)威脅實(shí)際控制權(quán)的雷。

　　同時(shí)，東方精工也將從普萊德中完全出局，將以15億元出售普萊德，并豁免普萊德原股東就2019年可能出現(xiàn)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償及減值測(cè)試涉及的賠償義務(wù)。

　　對(duì)于普萊德原股東來(lái)說(shuō)，這一次的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議并非是上上之選，但他們并沒(méi)有從東方精工出局，仍然掌握多達(dá)14.15%的股權(quán)，而且不再受到不謀求上市公司控制權(quán)的承諾期約束，隨時(shí)可能再掀波瀾，因此對(duì)東方精工創(chuàng)始人唐氏兄弟的實(shí)際控制權(quán)仍然存在潛在威脅。

　　這次妥協(xié)對(duì)于東方精工創(chuàng)始人唐氏兄弟意義極其重大，是一次高度冒險(xiǎn)之后的理性回歸，結(jié)果可以接受。但是公司從此將失去占營(yíng)收超過(guò)一半的新能源電池業(yè)務(wù)，也將失去普萊德原股東的訂單支持，盈利將變得更加困難，因此必須高度依靠原有的“高端智能裝備”主業(yè)。如果未來(lái)發(fā)展不順利，不排除內(nèi)斗再起的風(fēng)險(xiǎn)。

　　從唐氏兄弟的角度出發(fā)，在剛剛結(jié)束惡斗保住控制權(quán)之后，從到手的巨額現(xiàn)金中抽取一小部分用于穩(wěn)定和激勵(lì)“高端智能裝備”主業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)，似乎有重整旗鼓、凝聚人心、準(zhǔn)備迎接挑戰(zhàn)的意味，盡管核心團(tuán)隊(duì)并不杰出。

　　但是，從中小投資者的角度出發(fā)就不這么理解了，他們認(rèn)為公司犧牲中小投資者利益，慷他人之慨，試圖否決提案。

　　如此看來(lái)，東方精工的未來(lái)發(fā)展之路也難以一帆風(fēng)順。