3月26日消息，【綠景控股(000502)、股吧】（000502）回復(fù)深交所問詢函表示，公司收購佳一教育之后將轉(zhuǎn)型K12教育，公司實控人余豐承諾將按照協(xié)議約定，按期足額繳付股份認購款，交易也不會導(dǎo)致實控人發(fā)生變化。

　　交易標的曾在新三板掛牌

　　日前，主營房地產(chǎn)管理和開發(fā)的綠景控股宣布跨界重組江蘇佳一教育科技股份有限公司（下稱佳一教育），進軍K-12課外教育培訓(xùn)服務(wù)行業(yè)。

　　據(jù)悉，交易雙方初步商定標的資產(chǎn)的交易價格為12億元。具體來看，本次交易綠景控股以購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價格為6.63元/股，發(fā)行數(shù)量共計1.33億股；以5.89元/股價格向上市公司實控人余豐非公開發(fā)行股份方式募集配套資金總額不超過3.27億元。

　　公開資料顯示，佳一教育成立于2011年，主營業(yè)務(wù)為K-12課外培訓(xùn)服務(wù)和教學(xué)解決方案輸出。2015年10月12日，佳一教育在新三板正式掛牌，成為新三板上第一家以K12校外教育培訓(xùn)作為主營業(yè)務(wù)的教育類公司。2018年2月5日，佳一教育發(fā)布公告稱，為配合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司股票自2018年2月6日起終止在新三板掛牌。

　　佳一教育在新三板掛牌時最后的收盤價為14.85元/股，總股本為5780萬股，總市值為8.58億元。根據(jù)本次重組交易初步商定的交易價格12億元計算，該重組價格相對于其摘牌前的總市值溢價39.86%；若按照佳一教育2019年末未經(jīng)審計的資產(chǎn)凈額為31715.17萬元計算，重組溢價率則高達278.37%。

　　實控人全額認購參與定增

　　值得注意的是，本次交易公司實際控制人全額認購參與定增。交易預(yù)案顯示，上市公司擬以定價發(fā)行的方式向公司擬實控人余豐非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.27億元，非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過5544.5882萬股(含5544.5882萬股)。

　　綠景控股在關(guān)注函中表示，上市公司已經(jīng)在3月13日與余豐簽署了《股份認購協(xié)議》，余豐承諾將按照協(xié)議約定，按期足額繳付股份認購款。綠景控股還稱，公司實控人余豐的父親余斌是上市公司天譽置業(yè)（00059.HK）的實際控制人，承諾為余豐本次認購配套募集資金提供包括但不限于無償還期限、無利息、無擔保貸款等方式的資金支持。

　　此外，綠景控股還在關(guān)注函中對實控人不會變化進行了進一步的說明。

　　綠景控股表示，為鞏固上市公司控制權(quán)，上市公司實際控制人余豐擬認購上市公司非公開發(fā)行股份募集配套資金，認購數(shù)量不超過5544.5882萬股，不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

　　根據(jù)標的資產(chǎn)的初步商定交易作價及交易對方取得股份和現(xiàn)金對價比例測算，交易完成后，余豐直接持有上市公司14.84%的股份，成為上市公司控股股東，并通過廣州天譽持有上市公司11.21%的股份，合計控制上市公司26.05%的股份。

　　而標的公司控股股東王曉兵及其一致行動人淮安鑠金于本次交易完成后合計僅持有上市公司11.39%股份，余豐仍為上市公司實際控制人。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人的變更。

　　綠景控股表示，本次交易前，上市公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理業(yè)務(wù)，其中物業(yè)管理業(yè)務(wù)為公司主要收入來源，公司目前無土地儲備，亦無正在開發(fā)及待開發(fā)房地產(chǎn)項目，因此上市公司主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模較小。本次交易完成后，上市公司將持有佳一教育100%股份。根據(jù)佳一教育未經(jīng)審計的財務(wù)信息，佳一教育2019年營業(yè)收入為3.43億元，因此本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)將新增K-12課外教育培訓(xùn)服務(wù)。