上海證券交易所網(wǎng)站昨日公布的監(jiān)管函（上證公監(jiān)函〔2019〕0121號）顯示，經(jīng)查明，浙江【嘉化能源(600273)、股吧】化工股份有限公司（以下簡稱“嘉化能源”，600273.SH）實際控制人暨時任董事長管建忠2019年9月1日在接受媒體采訪時表示，公司磺化醫(yī)藥業(yè)務不存在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，符合科創(chuàng)板企業(yè)申報條件，在分拆上市政策細則落定后，希望盡快報備。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于9月2日披露澄清公告稱，中國證監(jiān)會《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關條件及規(guī)定尚未明確，且根據(jù)公司目前情況，公司相關資產(chǎn)在使用募集資金、業(yè)務獨立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關要求；公司相關事項也未履行董事會、股東大會審議程序。管建忠就個人不當言論致歉。

　　上市公司重要業(yè)務板塊分拆上市對公司經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展布局有較大影響，屬于對公司股票交易價格和投資者決策可能產(chǎn)生重大影響的敏感信息，應當由公司在中國證監(jiān)會指定媒體上披露。管建忠作為公司實際控制人暨時任董事長，在公開場合自行對外發(fā)布涉及公司未來經(jīng)營及發(fā)展布局的重大信息，且未說明公司相關資產(chǎn)并未滿足分拆上市征求意見稿中的要求，未提示其中存在的不確定性風險。相關信息發(fā)布不準確、不審慎，可能對市場預期及投資者決策產(chǎn)生誤導。

　　管建忠前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第2.6條、第2.14條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規(guī)定，以及在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出對嘉化能源實際控制人暨時任董事長管建忠予以監(jiān)管關注的監(jiān)管措施決定。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，嘉化能源成立于1998年4月3日，注冊資本14.33億元，于2003年6月27日在上交所掛牌，當事人管建忠為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，浙江嘉化集團股份有限公司為第一大股東，持股4.67億股，持股比例32.62%，管建忠為第五大股東，持股2015.91萬股，持股比例1.41%。當事人管建忠自2014年10月24日至今任嘉化能源2屆董事長，任期至2020年9月14日。

　　嘉化能源于2019年9月2日發(fā)布的《關于董事長接受媒體采訪事項的澄清說明公告》顯示，中國證監(jiān)會《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關條件及規(guī)定尚未明確，且根據(jù)公司目前情況，公司相關資產(chǎn)在使用募集資金、業(yè)務獨立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關要求。

　　在《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》仍處于征求意見且尚不明確的情況下，公司相關事項也未履行董事會、股東大會審議程序、且公司有關事項尚未滿足征求意見稿的相關要求，公司董事長個人就發(fā)表了相關不當言論，就此言論對市場和投資者造成的影響，公司董事長管建忠先生向廣大投資者致以真誠的歉意。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.14條規(guī)定：上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經(jīng)本所登記后，應當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。

　　公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應當立即向本所報告。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　?。ㄋ模┍舅J為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┰瓌t上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

　?。ǘ┱J真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　（三）《證券法》、《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

　　（一）要求發(fā)行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

　?。ǘ┮蠊酒刚埾嚓P證券服務機構(gòu)對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

　?。ㄈ┌l(fā)出各種通知和函件等；

　?。ㄋ模┘s見有關人員；

　　（五）暫不受理保薦人、證券服務機構(gòu)及相關人員出具的文件；

　?。┫蛑袊C監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為；

　?。ㄆ撸┫蛳嚓P主管部門出具監(jiān)管建議函；

　?。ò耍┢渌O(jiān)管措施。

　　公司、相關信息披露義務人等機構(gòu)及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監(jiān)函〔2019〕0121 號

　　關于對浙江嘉化能源化工股份有限公司實際控制人暨時任董事長管建忠予以監(jiān)管關注的決定

　　當事人：

　　管建忠，浙江嘉化能源化工股份有限公司實際控制人暨時任董事長。

　　經(jīng)查明，2019 年 9 月 1 日，有媒體報道稱，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下簡稱嘉化能源或公司）實際控制人暨時任董事長管建忠接受采訪時表示，公司磺化醫(yī)藥業(yè)務不存在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，符合科創(chuàng)板企業(yè)申報條件，在分拆上市政策細則落定后，希望盡快報備。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于 9 月 2 日披露澄清公告稱，中國證監(jiān)會《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》目前僅為征求意見稿，分拆上市的相關條件及規(guī)定尚未明確，且根據(jù)公司目前情況，公司相關資產(chǎn)在使用募集資金、業(yè)務獨立性等方面，均尚未滿足征求意見稿中的相關要求；公司相關事項也未履行董事會、股東大會審議程序。管建忠就個人不當言論致歉。

　　上市公司重要業(yè)務板塊分拆上市對公司經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展布局有較大影響，屬于對公司股票交易價格和投資者決策可能產(chǎn)生重大影響的敏感信息，應當由公司在中國證監(jiān)會指定媒體上披露。管建忠作為公司實際控制人暨時任董事長，在公開場合自行對外發(fā)布涉及公司未來經(jīng)營及發(fā)展布局的重大信息，且未說明公司相關資產(chǎn)并未滿足分拆上市征求意見稿中的要求，未提示其中存在的不確定性風險。相關信息發(fā)布不準確、不審慎，可能對市場預期及投資者決策產(chǎn)生誤導。

　　公司實際控制人暨時任董事長管建忠前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第 2.2 條、第 2.6 條、第 2.14 條、第 3.1.4 條、第 3.1.5 條等有關規(guī)定，以及在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

　　對浙江嘉化能源化工股份有限公司實際控制人暨時任董事長管建忠予以監(jiān)管關注。

　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當引以為戒，進一步加強公司規(guī)范運作和信息披露管理工作，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則，保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二〇年三月三十日