本報記者 張 歆

　　2月5日，證監(jiān)會披露，為規(guī)范上市公司投資者關(guān)系管理，促進上市公司完善治理、規(guī)范運作，提高上市公司質(zhì)量，切實保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會對《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》（證監(jiān)公司字〔2005〕52號）進行了修訂，形成了《上市公司投資者關(guān)系管理指引（征求意見稿）》（以下簡稱：征求意見稿），現(xiàn)向社會公開征求意見。

　　資本市場改革深化

　　對投資者關(guān)系管理提新要求

　　近年來，資本市場全面深化改革不斷推進，基礎(chǔ)制度不斷完善。目前，多層次資本市場體系已初步形成，對投資者合法權(quán)益保護的重視程度不斷提高，投?；稹⒆C監(jiān)會投保局、中小投資者服務(wù)中心相繼成立，投資者保護組織體系進一步健全。在當前資本市場全面深化改革的背景下，著力提升投資者關(guān)系管理成為加強上市公司治理、提升上市公司質(zhì)量的應(yīng)有之義。

　　多位接受記者采訪的專家表示，投資者保護對我國資本市場的健康發(fā)展意義重大。

　　“國內(nèi)外大量研究表明，投資者保護水平直接影響到一個國家金融體系的發(fā)展方式，而社會融資方式的差異在很大程度上將決定公司治理和公司價值，融資端企業(yè)的績效匯總起來，則影響著經(jīng)濟發(fā)展的整體表現(xiàn)?！北本┐髮W(xué)法學(xué)院教授郭靂對記者表示：“在打造市場化法治化國際化營商環(huán)境中，我國資本市場的結(jié)構(gòu)及階段性特征必須得到正視。上市公司應(yīng)秉持新發(fā)展理念，按照法律法規(guī)妥善處理投資者關(guān)系。監(jiān)管部門應(yīng)繼續(xù)統(tǒng)籌資源，協(xié)調(diào)投資者保護工作全局。同時，交易所應(yīng)將對投資者的影響進一步融入其對市場主體的日常監(jiān)管。投?；鸷屯斗行膽?yīng)積極探索，充分發(fā)揮新證券法所賦予的投資者保護機構(gòu)的職能，投保基金主要扮演好市場風險探測器、專項補償金管理人、行政和解基金管理人等角色，投服中心應(yīng)在投資糾紛爭議解決、持股行權(quán)、證券支持訴訟，以及最新的證券集體訴訟機制中發(fā)揮作用?！?/p>

　　“中國散戶投資者的數(shù)量占比巨大，足以成為影響市場博弈方向的一股重要力量，且其力量也是‘硬幣的兩面’?！比A東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授、法學(xué)博士鄭彧對記者表示：“一方面，這種現(xiàn)象說明我國投資者對于證券市場有信心，資本市場的資源配置的傳導(dǎo)效果還會進一步發(fā)揮使用；但另一方面，根據(jù)經(jīng)濟學(xué)對于弱勢群體效應(yīng)的研究表明，這種力量也可能影響制度向更有效的方面變革。要解開這個結(jié)，鑰匙要從上市公司的質(zhì)量和投資者關(guān)系管理入手，特別是從上市公司形成向股東分紅的傳統(tǒng)入手?！?/p>

　　新規(guī)修訂遵循四大原則

　　信息披露向投資者導(dǎo)向轉(zhuǎn)變

　　記者注意到，征求意見稿從國情出發(fā)，同時借鑒境外優(yōu)秀經(jīng)驗，著力推動上市公司提高質(zhì)量、規(guī)范運作，切實做好投資者關(guān)系管理，保護投資者合法權(quán)益。在修訂過程中遵循以下原則：

　　一是堅持市場化和法治化并重。貫徹落實新證券法等相關(guān)規(guī)定要求，結(jié)合近年來市場實踐中出現(xiàn)的良好經(jīng)驗，解決當前投資者關(guān)系管理中存在的突出問題。

　　二是堅持原則性與操作性兼顧。一方面“宜細則細”，對相對穩(wěn)定的內(nèi)容方式、組織實施等進行具體明確，增強可操作性；另一方面對于可能經(jīng)常變化的情形和事項進行原則性規(guī)定，“宜粗則粗”，授權(quán)各證券交易所作出具體規(guī)定。

　　三是堅持強制性與鼓勵性并行。對于現(xiàn)行法規(guī)和規(guī)則中強制開展的各類活動，此次修訂予以明確規(guī)定，同時鼓勵和引導(dǎo)上市公司以投資者需求為導(dǎo)向，自主開展相關(guān)活動。

　　四是堅持國際化與本土化結(jié)合。借鑒吸收境外成熟市場上市公司的良好實踐經(jīng)驗，結(jié)合境內(nèi)上市公司實際進行完善，符合我國資本市場發(fā)展需求。

　　具體來看，征求意見稿共四章二十九條，主要修訂內(nèi)容如下：一是進一步明確投資者關(guān)系管理的內(nèi)涵，從內(nèi)容、方式和目的等維度對投資者關(guān)系管理進行界定；二是進一步增加和豐富投資者關(guān)系管理的內(nèi)容及方式，同時對近年來實踐中的良好做法予以固化；三是強化對上市公司的約束，強化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的主體責任，同時明確投資者關(guān)系管理活動中的禁止情形和監(jiān)督管理要求。

　　結(jié)合征求意見稿，鄭彧強調(diào)，投資者保護在新證券法下已經(jīng)出現(xiàn)了新的內(nèi)涵與意義：加大了實際控制人的法律責任，將特定類型實際控制人納入法定信息披露義務(wù)人的范圍，同時將實際控制人對上市公司的證券違法行為推定為有過錯，除非其能證明自己不存在過錯才能免于法律責任；諸如投股中心的持股行權(quán)、先行賠付規(guī)則和特別代表人訴訟都是在制度設(shè)計上減少了投資者維權(quán)的成本，同時大大加大了違法者可能受到的違法成本；除此以外，新證券法在投資者保護上一個很大的亮點在于對于投資者保護越來越重視“保護的結(jié)果”而不是“保護的過程”，這是一種很先進的“以結(jié)果為導(dǎo)向”的行為監(jiān)管原則的體現(xiàn)。

　　郭靂認為，如今注冊制改革持續(xù)推進，把對公司進行價值判斷的權(quán)力更多地交還投資者，至少會給上市公司投資者關(guān)系管理帶來兩方面的深刻變革：一是要完善信息披露，重塑企業(yè)與投資者之間的交流和博弈，完成信息披露由“監(jiān)管者導(dǎo)向”向“投資者導(dǎo)向”的范式轉(zhuǎn)變；二是更加強調(diào)建立與市場板塊、產(chǎn)品風險特點相匹配的投資者適當性制度，并執(zhí)行與之相適應(yīng)的責任規(guī)則。

　　商道縱橫總經(jīng)理、商道融綠董事長郭沛源對記者表示：“在注冊制推進背景下，預(yù)期市場融資端供給會增大，投資者可選擇的投資目標會增多，相應(yīng)的風險和不確定性也會增多。在此背景下，投資者保護一方面要讓投資者更容易獲取信息，因此要加強上市公司信息披露；另一方面在出現(xiàn)問題時要讓投資者更容易主張股東權(quán)益，因此要完善公司股東權(quán)利代為行使征集制度、證券民事訴訟制度等?！?/p>

　　郭沛源強調(diào)， 對于上市公司而言，與散戶做有效溝通是投資者關(guān)系管理的一個難點。從其他市場和其他公司的經(jīng)驗看，上市公司可考慮如下方式方法：其一、專設(shè)IR成員負責個人投資者溝通，以便IR工作更有針對性；其二、用好網(wǎng)站等工具，使之成為個人投資者獲取信息的第一通道；其三、運用好社交媒體，與新生代個人投資者溝通，但要謹慎管理；其四、組織面向個人投資者的活動。