證券代碼：600688 證券簡(jiǎn)稱：上海石化 公告編號(hào)：臨2022-09

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十屆董事會(huì)（“董事會(huì)”）第十五次會(huì)議（“會(huì)議”）于2022年2月21日發(fā)出書(shū)面通知。會(huì)議于2022年3月7日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事11位，實(shí)到董事11位。本公司監(jiān)事會(huì)成員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》及《中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)吳海君先生主持，董事會(huì)討論并通過(guò)了如下決議：

　　決議一 以8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于放棄參股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　董事吳海君先生、杜軍先生及解正林先生為此議案的關(guān)聯(lián)董事，在審議上述議案時(shí)回避了表決。其他8位非關(guān)聯(lián)董事參與了表決。

　　公司獨(dú)立董事李遠(yuǎn)勤女士、唐松先生、陳海峰先生、楊鈞先生、高松先生對(duì)上述議案出具了獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)。

　　該議案需提交2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　決議二 以11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)回購(gòu)公司內(nèi)資股及/或境外上市外資股的議案》。

　　董事會(huì)提請(qǐng)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年第一次A股類(lèi)別股東大會(huì)及2022年第一次H股類(lèi)別股東大會(huì)以特別決議案審議批準(zhǔn)授予公司董事會(huì)一般授權(quán)如下：

　　（1）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況和本公司需要，回購(gòu)本公司不超過(guò)于該議案獲股東大會(huì)以及相關(guān)決議案獲類(lèi)別股東大會(huì)通過(guò)時(shí)本公司已發(fā)行內(nèi)資股（A股）的10%之內(nèi)資股（A股）股份，以將股份用于包括但不限于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)、轉(zhuǎn)化公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，或者為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需等。

　　（2）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況和本公司需要，回購(gòu)本公司不超過(guò)于該議案獲股東大會(huì)以及相關(guān)決議案獲類(lèi)別股東大會(huì)通過(guò)時(shí)本公司已發(fā)行境外上市外資股（H股）的10%之境外上市外資股（H股）股份。

　?。?）授予董事會(huì)的授權(quán)內(nèi)容包括但不限于：

　　(i) 制定并實(shí)施具體回購(gòu)方案，包括但不限于決定回購(gòu)時(shí)機(jī)、期限、價(jià)格及數(shù)量；

　　(ii)通知債權(quán)人并進(jìn)行公告；

　　(iii)開(kāi)立境外股票賬戶并辦理相應(yīng)外匯變更登記手續(xù)；

　　(iv)履行相關(guān)的批準(zhǔn)程序，購(gòu)回股份后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案（如適用）；

　　(v)根據(jù)實(shí)際回購(gòu)情況，辦理回購(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)事宜，對(duì)《公司章程》有關(guān)股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)等相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改并辦理變更登記手續(xù)及辦理其他與回購(gòu)股份相關(guān)的文件及事宜（如涉及）。

　　上述一般授權(quán)將于下列兩者最早之日到期（“相關(guān)期間”）：

　　(i)本公司2021年度股東周年大會(huì)結(jié)束時(shí)；

　　(ii)股東大會(huì)或內(nèi)資股（A股）股東或境外上市外資股（H股）股東類(lèi)別股東會(huì)議以特別決議案撤回或修訂本決議案所述授權(quán)之日，

　　除非董事會(huì)于相關(guān)期間決定回購(gòu)內(nèi)資股（A股）或境外上市外資股（H股），而該回購(gòu)計(jì)劃可能需要在相關(guān)期間結(jié)束后繼續(xù)推進(jìn)或?qū)嵤?/p>

　　該議案需提交2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年第一次A股類(lèi)別股東大會(huì)和2022年第一次H股類(lèi)別股東大會(huì)審議。

　　決議三 以11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于聘任黃翔宇為公司戰(zhàn)略委員會(huì)委員的議案》。

　　決議四 以11票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)《關(guān)于召集2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年第一次A股類(lèi)別股東大會(huì)和2022年第一次H股類(lèi)別股東大會(huì)的議案》，并授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)籌備決定召開(kāi)的具體日期、發(fā)布股東大會(huì)通知及暫停股份過(guò)戶登記等權(quán)益安排。

　　特此公告。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二零二二年三月七日

　　證券代碼：600688 證券簡(jiǎn)稱：上海石化 公告編號(hào)：臨2022-10

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　關(guān)于放棄參股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：上海賽科石油化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“賽科公司”）為中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海石化”、“本公司”或“公司”）、中國(guó)石油化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)石化”）、中國(guó)石化上海高橋石油化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高橋石化”）共同持股的公司。中國(guó)石化擬轉(zhuǎn)讓其持有的賽科公司15%股權(quán)，高橋石化擬轉(zhuǎn)讓其持有的賽科公司35%股權(quán)，以引入可帶來(lái)先進(jìn)技術(shù)、原料資源和生產(chǎn)、安全和環(huán)保等先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略投資者，提升賽科公司整體盈利能力和安全生產(chǎn)水平。上述股權(quán)擬通過(guò)上海產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易轉(zhuǎn)讓（以下簡(jiǎn)稱“賽科公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易”）。從公司自身情況和發(fā)展戰(zhàn)略角度出發(fā)，本公司第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議擬放棄上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。中國(guó)石化與高橋石化為本公司關(guān)聯(lián)方，公司放棄與關(guān)聯(lián)方共同投資公司股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次關(guān)聯(lián)交易”）。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易參考的交易金額超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，本次關(guān)聯(lián)交易須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　賽科公司原為本公司、中國(guó)石化和BP化工華東投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“BP華東”）于2001年出資成立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，BP華東于2017年將其持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至高橋石化。截至本公告日，賽科公司的注冊(cè)資本為人民幣500,000,000元，其中，本公司持有賽科公司20%的股權(quán)，中國(guó)石化持有賽科公司30%的股權(quán)， 高橋石化持有賽科公司50%的股權(quán)。中國(guó)石化擬轉(zhuǎn)讓其持有賽科公司15%的股權(quán)，高橋石化擬轉(zhuǎn)讓其持有賽科公司35%的股權(quán)。

　　根據(jù)《公司法》、《上海賽科石油化工有限責(zé)任公司合資合同》及《上海賽科石油化工有限責(zé)任公司章程》的規(guī)定，本公司作為賽科公司的股東之一，對(duì)中國(guó)石化及高橋石化擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。本公司收到中國(guó)石化及高橋石化轉(zhuǎn)讓的通知后，從公司自身情況和發(fā)展戰(zhàn)略角度出發(fā)，經(jīng)內(nèi)部討論后認(rèn)為，在不影響本公司在賽科公司持股比例的前提下，賽科公司通過(guò)出讓部分股權(quán)引入具有先進(jìn)技術(shù)、原料資源和生產(chǎn)、安全和環(huán)保等先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略投資者，有助于提升賽科公司經(jīng)濟(jì)效益和安全環(huán)保指標(biāo)，進(jìn)而提高本公司可獲取的持股分紅，因此擬放棄上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。鑒于中國(guó)石化為本公司控股股東，高橋石化為中國(guó)石化控股子公司，上述兩家公司均為本公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易和關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，本公司放棄與關(guān)聯(lián)方共同投資的賽科公司股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本公司第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議按關(guān)聯(lián)交易審批程序?qū)徸h了本公司放棄行使上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)事項(xiàng)，并同意將該議案提交本公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司放棄權(quán)利未導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，但相比于未放棄權(quán)利，所擁有該主體權(quán)益的比例下降的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與按權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)適用相關(guān)審議及披露標(biāo)準(zhǔn)。賽科公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易掛牌底價(jià)參考賽科公司的凈資產(chǎn)評(píng)估值（尚需履行備案程序）初步確定為103.07億元，最終交易價(jià)格及交易對(duì)象經(jīng)上海產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易競(jìng)價(jià)后確定。本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易金額超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％，需提交本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本公告刊發(fā)之日前12個(gè)月內(nèi)，本公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的“放棄權(quán)利”相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易（已根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定審議披露的除外）未達(dá)到本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　于本公告刊發(fā)之日，中國(guó)石化持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已發(fā)行股本約50.44%，為本公司的控股股東，中國(guó)石化的基本情況如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，中國(guó)石化資產(chǎn)總額為人民幣173,380,500萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣84,992,900萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣88,387,600萬(wàn)元；2020年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣210,598,400萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣3,292,400萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

　　高橋石化的股東為中國(guó)石化和中國(guó)石化集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司，構(gòu)成《股票上市規(guī)則》下本公司的關(guān)聯(lián)方，高橋石化的基本情況如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，高橋石化資產(chǎn)總額為人民幣3,427,650.96萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣1,910,085.28萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣1,517,565.67萬(wàn)元；2020年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣4,056,620.02萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣90,227.19萬(wàn)元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、交易的名稱和類(lèi)別

　　本次關(guān)聯(lián)交易為本公司放棄與關(guān)聯(lián)方中國(guó)石化及高橋石化共同投資的賽科公司股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　2、賽科公司的基本情況

　　■

　　截至2021年12月31日，賽科公司資產(chǎn)總額為人民幣1,180,147.9萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣543,393.7萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣636,754.1萬(wàn)元；2021年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣2,972,322.3萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣312,590.4萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。其中，2021年1-8月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣277,219.1萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）；9-12月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣35,371.3萬(wàn)元。2022年1月實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)人民幣1,800萬(wàn)元。

　　截至本公告刊發(fā)之日，賽科公司的股本結(jié)構(gòu)如下:

　　■

　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)本公司的影響

　　本公司放棄中國(guó)石化及高橋石化擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，主要基于以下考慮：

　　1、公司已經(jīng)編制完成“十四五”發(fā)展規(guī)劃綱要，根據(jù)“十四五”規(guī)劃，公

　　司將致力于轉(zhuǎn)型發(fā)展，推進(jìn)全面技術(shù)改造和提質(zhì)升級(jí)項(xiàng)目，涉及煉油過(guò)程清潔化和綠色乙烯改造項(xiàng)目，公司將重點(diǎn)發(fā)展高端化工、新材料、新能源。賽科公司以石腦油為原料生產(chǎn)加工下游石化產(chǎn)品的業(yè)務(wù)模式難以與公司形成進(jìn)一步的協(xié)同效應(yīng)。

　　2、綜合考慮本公司“十四五”期間的資金使用計(jì)劃，以及賽科公司引入戰(zhàn)

　　略投資者對(duì)其整體實(shí)力提升，可為本公司帶來(lái)的收益，放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)更有利于公司實(shí)現(xiàn)自身戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　3、上述股權(quán)擬通過(guò)上海產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易，對(duì)于意向受讓方的資質(zhì)條件

　　要求如下：（1）意向受讓方熟悉和理解賽科公司文化及經(jīng)營(yíng)理念，并會(huì)按賽科公司股東另行約定，促使賽科公司未來(lái)的平穩(wěn)發(fā)展；（2）意向受讓方、其股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)具備世界領(lǐng)先水平的石化專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的能力和經(jīng)驗(yàn)，并且具備可以通過(guò)另行協(xié)商條款以技術(shù)許可等形式向賽科公司貢獻(xiàn)該等技術(shù)的能力；及（3）意向受讓方、其股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)有能力為賽科公司開(kāi)拓上游、中游及下游的潛在業(yè)務(wù)，并可與轉(zhuǎn)讓方或其關(guān)聯(lián)方在中國(guó)和其他國(guó)家合作發(fā)展其他石化業(yè)務(wù)。由于本次轉(zhuǎn)讓方均為公司的關(guān)聯(lián)方，公司購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)并不能通過(guò)自身或關(guān)聯(lián)方為賽科公司帶來(lái)新的技術(shù)、開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)及境內(nèi)外市場(chǎng)，無(wú)法滿足上述（2）及（3）的要求。

　　基于上述考慮，本公司決定放棄上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，符合本公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和整體利益。賽科公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司對(duì)賽科公司的持股數(shù)量和持股比例未發(fā)生變化，本公司仍為賽科公司的參股股東，本次放棄上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)未對(duì)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　1、董事會(huì)審議情況

　　2022年3月7日，本公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，以8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于放棄參股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事吳海君、杜軍、解正林回避了對(duì)本議案的表決。獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。公司審核委員會(huì)出具書(shū)面審核意見(jiàn)同意本次關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與本次關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方中國(guó)石化將放棄行使其在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：“本次關(guān)聯(lián)交易符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和整體利益需要，按照一般商業(yè)條款進(jìn)行，符合公司和全體股東的整體利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意將《關(guān)于放棄參股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議。董事會(huì)就本次關(guān)聯(lián)交易有關(guān)議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)進(jìn)行回避?！?/p>

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：“本次關(guān)聯(lián)交易的程序是嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定以及公司章程的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行的；董事會(huì)就本次關(guān)聯(lián)交易有關(guān)議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定及公司章程的有關(guān)規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易是按照一般商業(yè)條款進(jìn)行的，對(duì)公司及全體股東是公平的，且符合公司及全體股東的整體利益。同意公司放棄對(duì)賽科公司股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所享有的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。”

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　1、上海石化獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)書(shū)

　　2、上海石化獨(dú)立董事關(guān)于第十屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　3、上海石化董事會(huì)審核委員會(huì)關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的審核意見(jiàn)

　　4、上海石化第十屆董事會(huì)第十五次董事會(huì)紀(jì)要和決議

　　特此公告。

　　中國(guó)石化上海石油化工股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二零二二年三月七日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：