本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次實(shí)際控制人變更系因原實(shí)際控制人鄒節(jié)明先生逝世的事實(shí)及鄒節(jié)明先生個(gè)人遺產(chǎn)繼承及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)導(dǎo)致的，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響。

　　2、本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司的實(shí)際控制人將由鄒節(jié)明先生變更為鄒洵先生，公司控股股東未發(fā)生變化。

　　桂林三金藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年3月22日收到翁毓玲女士、鄒洵先生、鄒準(zhǔn)先生（以下統(tǒng)稱“信息披露義務(wù)人”）出具的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、本次權(quán)益變動(dòng)情況

　　2021年12月21日，公司原實(shí)際控制人鄒節(jié)明先生逝世。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》的相關(guān)規(guī)定及廣西壯族自治區(qū)桂林市桂林公證處出具的（2022）桂桂證民字第2207號(hào)、第2206號(hào)、第2205號(hào)《公證書》，鄒節(jié)明先生逝世后遺留的公司、桂林三金集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三金集團(tuán)”）、桂林市金科創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“金科創(chuàng)投”）股權(quán)財(cái)產(chǎn)如下：1、公司58,600,122股股份，占公司股份總數(shù)的9.93%；2、公司控股股東三金集團(tuán)36,342,700股股份，占三金集團(tuán)股份總數(shù)的18.17%；3、三金集團(tuán)的控股股東金科創(chuàng)投64,804,415元出資額，占金科創(chuàng)投注冊(cè)資本的64%。前述權(quán)益均為鄒節(jié)明先生與配偶翁毓玲女士的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，翁毓玲女士、鄒洵先生、鄒準(zhǔn)先生作為鄒節(jié)明先生的繼承人共同繼承其遺產(chǎn)。同時(shí)，鄒洵先生分別與王許飛先生、謝元鋼先生、翁毓玲女士簽署了關(guān)于金科創(chuàng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。具體如下：

　?。ㄒ唬┲苯映止蓹?quán)益變動(dòng)情況

　　1、繼承情況

　　根據(jù)廣西壯族自治區(qū)桂林市桂林公證處出具的（2022）桂桂證民字第2207號(hào)《公證書》，鄒節(jié)明先生逝世前，其持有公司53,394,648股股份，翁毓玲女士持有公司5,205,474股股份，雙方合計(jì)持有公司58,600,122股股份（占公司股份總數(shù)的9.93%），均屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同財(cái)產(chǎn)（即公司29,300,061股股份，占公司股份總數(shù)的4.96%）后，對(duì)于剩余的公司29,300,061股股份（占公司股份總數(shù)的4.97%），由鄒洵先生繼承公司6,535,183股股份（占公司股份總數(shù)的1.11%），由鄒準(zhǔn)先生繼承公司22,764,878股股份（占公司股份總數(shù)的3.86%），繼承情況具體如下：

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　　2、上述權(quán)益分配及繼承完成后，信息披露義務(wù)人直接持有公司股份的情況

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　?。ǘ╅g接持股權(quán)益變動(dòng)情況

　　1、三金集團(tuán)股份權(quán)益變動(dòng)情況

　　三金集團(tuán)持有公司364,679,300股股份，占公司股份總數(shù)的61.79%，系公司控股股東。根據(jù)廣西壯族自治區(qū)桂林市桂林公證處出具的（2022）桂桂證民字第2206號(hào)《公證書》，鄒節(jié)明先生去世前，其持有三金集團(tuán)33,021,200股股份，翁毓玲女士持有三金集團(tuán)3,321,500股股份，雙方合計(jì)持有三金集團(tuán)36,342,700股股份（占三金集團(tuán)股份總數(shù)的18.17%），均屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同財(cái)產(chǎn)（即三金集團(tuán)18,171,350股股份，占三金集團(tuán)股份總數(shù)的9.09%）后，對(duì)于剩余的三金集團(tuán)18,171,350股股份（占三金集團(tuán)股份總數(shù)的9.09%），由鄒準(zhǔn)先生全部繼承。

　　上述權(quán)益分配及繼承完成后，信息披露義務(wù)人持有三金集團(tuán)股份的情況如下：

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　　2、金科創(chuàng)投股權(quán)變動(dòng)情況

　　（1）金科創(chuàng)投股權(quán)權(quán)益變動(dòng)情況

　　金科創(chuàng)投持有三金集團(tuán)101,256,900股股份，占三金集團(tuán)股份總數(shù)的50.63%，系三金集團(tuán)控股股東。根據(jù)廣西壯族自治區(qū)桂林市桂林公證處出具的（2022）桂桂證民字第2205號(hào)《公證書》，鄒節(jié)明先生逝世前，其持有金科創(chuàng)投64%股權(quán)，屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同財(cái)產(chǎn)（即金科創(chuàng)投32%股權(quán)）后，對(duì)于剩余的金科創(chuàng)投32%股權(quán)，由鄒洵先生全部繼承。

　　上述權(quán)益分配及繼承完成后，信息披露義務(wù)人持有金科創(chuàng)投股權(quán)的情況如下：

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　?。?）金科創(chuàng)投股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓情況

　　2022年3月18日，王許飛先生、謝元鋼先生分別與鄒洵先生簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王許飛先生、謝元鋼先生分別將各自持有的金科創(chuàng)投1.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒洵先生，鄒洵先生合計(jì)受讓金科創(chuàng)投3%股權(quán)。

　　為使桂林三金控制權(quán)保持穩(wěn)定，保證公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，翁毓玲女士與鄒洵先生于2022年3月18日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，翁毓玲女士將其持有的金科創(chuàng)投32%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鄒洵先生。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均已經(jīng)金科創(chuàng)投于2022年3月18日召開的股東會(huì)審議通過。

　　上述權(quán)益分配及繼承、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信息披露義務(wù)人持有金科創(chuàng)投股權(quán)的情況如下：

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　　（三）實(shí)際控制人變更情況

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，鄒洵先生直接持有公司1.11%股權(quán)，直接持有公司控股股東三金集團(tuán)0.5%股權(quán)，直接持有三金集團(tuán)控股股東金科創(chuàng)投67%股權(quán)。鄒洵先生通過直接和間接方式合計(jì)持有上市公司22.38%股權(quán)。公司實(shí)際控制人由鄒節(jié)明先生變更為鄒洵先生，公司控股股東未發(fā)生變化，仍為三金集團(tuán)?？刂脐P(guān)系圖如下：

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　?。ㄋ模┬畔⑴读x務(wù)人之間的關(guān)系

　　翁毓玲女士系原實(shí)際控制人鄒節(jié)明先生的配偶，鄒洵先生、鄒準(zhǔn)先生系鄒節(jié)明先生的兒子，翁毓玲女士系鄒洵先生、鄒準(zhǔn)先生的母親，鄒洵先生、鄒準(zhǔn)先生系兄弟關(guān)系。

　　根據(jù)信息披露義務(wù)人簽署的《不存在一致行動(dòng)關(guān)系的聲明及承諾》，翁毓玲女士、鄒洵先生、鄒準(zhǔn)先生不存在一致行動(dòng)關(guān)系。根據(jù)《不存在一致行動(dòng)關(guān)系的聲明及承諾》，信息披露義務(wù)人就其目前及未來在金科創(chuàng)投、三金集團(tuán)、桂林三金的股權(quán)/權(quán)益聲明及承諾如下：

　　1、截至該聲明及承諾出具之日，翁毓玲女士、鄒洵先生、鄒準(zhǔn)先生在關(guān)于金科創(chuàng)投、三金集團(tuán)、桂林三金的股權(quán)/權(quán)益中不存在委托代持情形，不存在一致行動(dòng)的合意及一致行動(dòng)關(guān)系，亦未曾簽署一致行動(dòng)協(xié)議或類似文件，三人均獨(dú)立行使/享有在金科創(chuàng)投、三金集團(tuán)、桂林三金董事會(huì)、股東會(huì)/股東大會(huì)中的董事權(quán)利、股東權(quán)利，并獨(dú)立行使表決權(quán)。

　　2、截至該聲明及承諾出具之日，翁毓玲女士、鄒洵先生、鄒準(zhǔn)先生不存在關(guān)于共同擴(kuò)大能夠支配在金科創(chuàng)投、三金集團(tuán)、桂林三金表決權(quán)數(shù)量的協(xié)議或安排，且未追求保持一致或共同擴(kuò)大能夠支配的表決權(quán)數(shù)量的意圖或目標(biāo)。

　　3、信息披露義務(wù)人承諾，未來在任何情況下不會(huì)就關(guān)于金科創(chuàng)投、三金集團(tuán)、桂林三金的相關(guān)議案在董事會(huì)、股東會(huì)/股東大會(huì)層面的表決提前與其他信息披露義務(wù)人形成一致的意思表示（三人獨(dú)立行使表決權(quán)但形成一致表決結(jié)果的情況除外），亦不會(huì)達(dá)成有關(guān)一致行動(dòng)協(xié)議或形成有關(guān)一致行動(dòng)的事實(shí)。

　　4、如三人未來計(jì)劃達(dá)成任何一致行動(dòng)協(xié)議或采取類似行為，或因不可控因素或?qū)脮r(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定導(dǎo)致三人形成或事實(shí)上形成一致行動(dòng)關(guān)系，信息披露義務(wù)人將及時(shí)按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　5、信息披露義務(wù)人保證以上聲明及承諾均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假披露、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　二、本次實(shí)際控制人變動(dòng)對(duì)公司的影響

　　本次權(quán)益變動(dòng)后，鄒洵先生成為公司的實(shí)際控制人，公司控股股東未發(fā)生變化，仍為三金集團(tuán)。鄒洵先生為原實(shí)際控制人鄒節(jié)明先生之子，自2007年加入公司以來，先后分管企業(yè)上市、投融資、企業(yè)運(yùn)營(yíng)、審計(jì)、企業(yè)風(fēng)控體系建設(shè)等工作，并先后擔(dān)任公司大健康板塊、生物板塊子公司的執(zhí)行董事，2010年12月至2022年1月，歷任公司董事、副總裁、董事會(huì)秘書、常務(wù)副總裁、副董事長(zhǎng)、三金集團(tuán)董事等職務(wù)，2022年1月至今擔(dān)任三金集團(tuán)董事局主席、總裁、公司董事長(zhǎng)。鄒洵先生既有基層工作經(jīng)驗(yàn)、子公司履職經(jīng)歷，也有全面熟悉、掌握公司運(yùn)營(yíng)事務(wù)的豐富經(jīng)驗(yàn)。本次實(shí)際控制人變更，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)方針和戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生重大影響。公司管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，經(jīng)營(yíng)情況良好，公司將繼續(xù)提升綜合治理與可持續(xù)發(fā)展能力，為股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

　　三、其他事項(xiàng)

　　1、本次權(quán)益變動(dòng)中涉及上市公司權(quán)益的部分，將通過證券非交易過戶方式實(shí)現(xiàn)。翁毓玲女士、鄒洵先生、鄒準(zhǔn)先生關(guān)于本次繼承相關(guān)股份的過戶手續(xù)正在辦理中。公司將根據(jù)具體情況按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行信息披露義務(wù)。

　　2、關(guān)于本次權(quán)益變動(dòng)的詳細(xì)內(nèi)容，詳見公司于2022年3月23日在巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）上披露的《桂林三金藥業(yè)股份有限公司公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

　　特此公告。

　　桂林三金藥業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2022年3月23日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：