本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●凱盛科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“凱盛科技”）擬與控股股東凱盛科技集團(tuán)限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱盛集團(tuán)”）簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，受托管理其持有的三家從事超薄玻璃生產(chǎn)公司的股權(quán)，即：蚌埠中建材信息顯示材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蚌埠中顯”）100%股權(quán)、洛玻集團(tuán)洛陽(yáng)龍海電子玻璃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍海玻璃”）100%股權(quán)以及洛玻集團(tuán)龍門玻璃有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“龍門玻璃”）100%股權(quán)。

　　●本次股權(quán)托管構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　蚌埠中顯、龍海玻璃、龍門玻璃均為從事超薄玻璃生產(chǎn)的企業(yè)，是公司新型顯示業(yè)務(wù)的上游廠家，在ITO導(dǎo)電玻璃等產(chǎn)品上擁有良好的合作基礎(chǔ)，為更好地開(kāi)展產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，凱盛集團(tuán)擬與公司簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，委托公司對(duì)蚌埠中顯100%股權(quán)、龍海玻璃100%股權(quán)、龍門玻璃100%股權(quán)進(jìn)行管理，托管費(fèi)用為100萬(wàn)/年。

　　鑒于凱盛集團(tuán)為公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)托管事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　名稱：凱盛科技集團(tuán)有限公司

　　類型：有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)資本：502512.9793萬(wàn)元

　　法定代表人：彭壽

　　企業(yè)住所：北京市海淀區(qū)紫竹院南路2號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：建筑材料及輕工成套設(shè)備的研制、銷售；輕工新技術(shù)的開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)及相關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；工程設(shè)計(jì)、咨詢。招標(biāo)代理業(yè)務(wù)；綠色能源科技產(chǎn)品的應(yīng)用研究和生產(chǎn)；綠色能源項(xiàng)目的咨詢、設(shè)計(jì)、節(jié)能評(píng)估和建設(shè)工程總承包；新能源領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)，新能源及節(jié)能產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、推廣應(yīng)用、安裝；太陽(yáng)能建筑一體化房屋構(gòu)件、集成房屋、新型房屋的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、組裝、銷售及安裝。玻璃及原材料、成套設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售；玻璃產(chǎn)品的深加工、制造、銷售；非金屬礦資源及制品的加工銷售；計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、物化分析、熱工測(cè)定；建材、煤礦、電力、化工、冶金、市政工程的機(jī)電設(shè)備研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)服務(wù)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：凱盛集團(tuán)為公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次股權(quán)托管構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬?蚌埠中建材信息顯示材料有限公司

　　類型： 有限責(zé)任公司

　　住所： 安徽省蚌埠市龍子湖區(qū)龍錦路123號(hào)

　　法定代表人：馬炎

　　注冊(cè)資本：63,276.43萬(wàn)元人民幣

　　成立日期： 2013年09月29日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：從事超薄玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和深加工；自營(yíng)和代理各種商品及副產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；與玻璃相關(guān)的主要材料、輔助材料及其他玻璃制品的銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

　　目前股權(quán)結(jié)構(gòu)：凱盛科技集團(tuán)有限公司持股100%。

　　（二） 洛玻集團(tuán)洛陽(yáng)龍海電子玻璃有限公司

　　類型： 有限責(zé)任公司

　　住所： 河南省偃師市首陽(yáng)山鎮(zhèn)

　　法定代表人：馬炎

　　注冊(cè)資本：10000 萬(wàn)元人民幣

　　成立日期： 2005年06月13日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：浮法玻璃、電子玻璃、平板顯示器件及材料的生產(chǎn)、銷售；玻璃及原材料加工。

　　目前股權(quán)結(jié)構(gòu)：凱盛科技集團(tuán)有限公司持股100%。

　　（三）洛玻集團(tuán)龍門玻璃有限責(zé)任公司

　　類型：有限責(zé)任公司

　　住所：洛陽(yáng)市伊濱區(qū)諸葛鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)

　　法定代表人：馬炎

　　注冊(cè)資本：7000 萬(wàn)元人民幣

　　成立日期： 1994年03月11日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：浮法玻璃的生產(chǎn)銷售；玻璃及相關(guān)原料、礦產(chǎn)品的加工銷售；玻璃工藝技術(shù)服務(wù)。

　　目前股權(quán)結(jié)構(gòu)：凱盛科技集團(tuán)有限公司持股100%。

　　四、交易的定價(jià)政策及依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易遵循公允、合理的定價(jià)原則，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格在考慮了公司為托管股權(quán)將發(fā)生的各項(xiàng)合理成本費(fèi)用基礎(chǔ)之上，由交易各方根據(jù)實(shí)際情況商定。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┖灱s方

　　甲方（委托方）：凱盛科技集團(tuán)有限公司

　　乙方（受托方）：凱盛科技股份有限公司

　　（二）托管標(biāo)的

　　1、蚌埠中建材信息顯示材料有限公司100%股權(quán)；

　　2、洛玻集團(tuán)洛陽(yáng)龍海電子玻璃有限公司100%股權(quán)；

　　3、洛玻集團(tuán)龍門玻璃有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

　?。ㄈ┩泄軆?nèi)容

　　1、甲方委托乙方管理其持有的標(biāo)的公司各100%股權(quán)。在托管期間，除本協(xié)議的限制外，乙方根據(jù)《公司法》和標(biāo)的公司章程的規(guī)定，代為行使標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

　　2、乙方行使股東權(quán)利的形式包括：由乙方推薦董事和監(jiān)事人選，以及《公司法》及標(biāo)的公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利，為此：

　?。?）標(biāo)的公司原由甲方委派的董事、監(jiān)事的人選改由乙方推薦。甲方應(yīng)促使乙方推薦的董事、監(jiān)事人選能夠當(dāng)選相應(yīng)的董事和監(jiān)事，并促使該等董事和監(jiān)事能夠正常履職。

　?。?）當(dāng)標(biāo)的公司需要股東作出決定和股東按章程規(guī)定行使任何股東權(quán)利時(shí)，甲方應(yīng)立即通知乙方，以便乙方派人（作為股東代表）出席，甲方應(yīng)向乙方指定的人出具《股東代表委托書(shū)》，并在此同意乙方指定的股東代表按照乙方的指令行使相關(guān)股東權(quán)利，授權(quán)乙方指定的股東代表以甲方名義簽署一切執(zhí)行上述規(guī)定所必要的文件。

　　3、乙方不享有標(biāo)的公司在托管期間的收益，該等收益由甲方享有。乙方對(duì)標(biāo)的股權(quán)的權(quán)益損失（包括標(biāo)的公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)虧損或出現(xiàn)其他損失）不承擔(dān)責(zé)任，但因乙方惡意或重大過(guò)失不當(dāng)行使股東權(quán)利或其他違法行為造成的損失除外。

　　4、如果發(fā)生任何與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的法律糾紛、訴訟、仲裁，乙方應(yīng)以甲方名義參加該等訴訟、仲裁并出具相關(guān)的與法律程序相關(guān)的文件，并且，甲方應(yīng)出具授權(quán)委托書(shū)委托乙方指定的人員參加有關(guān)的訴訟、仲裁活動(dòng)；由此產(chǎn)生的所有法律責(zé)任由甲方承擔(dān)。但若該糾紛或費(fèi)用因乙方違法或重大過(guò)失引起的，則相關(guān)費(fèi)用和責(zé)任均由乙方承擔(dān)。

　　5、甲方委托乙方管理標(biāo)的公司黨建、紀(jì)檢及團(tuán)、工會(huì)等方面的工作。

　?。ㄋ模?托管期限

　　1、托管期限自2022年4月13日起開(kāi)始，至2023年4月12日止。

　　2、如果在托管期間甲方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，則托管期限自標(biāo)的股權(quán)均過(guò)戶至乙方名下的工商變更登記完成之日自動(dòng)終止。

　?。ㄎ澹┩泄苜M(fèi)用

　　1、甲方應(yīng)就本協(xié)議所述股權(quán)托管事宜向乙方支付管理費(fèi)，管理費(fèi)為人民幣100萬(wàn)元/年。如不足一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，按實(shí)際自然天數(shù)折算。該管理費(fèi)為固定費(fèi)用。

　?。﹨f(xié)議的生效

　　本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并由雙方蓋章之日起生效。

　　六、本次交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　標(biāo)的公司主要生產(chǎn)0.12mm~1.1mm超薄電子玻璃原片，是公司ITO導(dǎo)電玻璃重要的上游原材料，與公司保持常年良好的合作基礎(chǔ)。受托股權(quán)管理后，公司將與上游玻璃原材料更好地實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，有助于公司在顯示材料領(lǐng)域進(jìn)一步提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　本次受托管理不發(fā)生資產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，不改變公司合并報(bào)表范圍，僅收取管理費(fèi)用，有利于提升公司的經(jīng)濟(jì)效益。不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情形。未來(lái)公司或?qū)⒏鶕?jù)戰(zhàn)略布局和經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，適時(shí)收購(gòu)上述三家公司。

　　七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)獨(dú)立董事出具書(shū)面同意意見(jiàn)、董事會(huì)審議通過(guò)。

　?。ㄒ唬┒聲?huì)審議情況

　　2022年4月13日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議，出席本次會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事以贊成票4票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂〈股權(quán)托管協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已依法回避表決。

　　本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ǘ┆?dú)立董事的發(fā)表如下事前認(rèn)可意見(jiàn)

　　1、《股權(quán)托管協(xié)議》是簽署各方在自愿、公平、符合相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上經(jīng)過(guò)一致協(xié)商確定的，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易有利于開(kāi)展產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東利益；

　　2、我們同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議。在公司董事會(huì)審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

　?。ㄈ┆?dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　1、本次公司與凱盛科技集團(tuán)有限公司簽訂的《股權(quán)托管協(xié)議》，可更好地實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，有利于公司的新型顯示業(yè)務(wù)更快更好地發(fā)展；

　　2、本次擬簽署的《股權(quán)托管協(xié)議》內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定；

　　3、公司對(duì)托管標(biāo)的公司進(jìn)行管理并收取管理費(fèi)，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果形成不利影響；

　　4、本議案在審議過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。公司審議本議案的董事會(huì)召開(kāi)程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司、中小股東以及公眾投資者利益的情形。

　　八、備查文件

　　1、第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　3、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、《股權(quán)托管協(xié)議》。

　　特此公告。

　　凱盛科技股份有限公司董事會(huì)

　　2022年4月14日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：