本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、控制權轉讓概述

　　福建龍凈環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“龍凈環(huán)保”、“公司”、“上市公司”、“標的公司”）于2022年5月9日披露了《關于控股股東簽署〈控制權轉讓協(xié)議〉暨控制權變更的提示性公告》（公告編號：2022-040），公司控股股東龍凈實業(yè)投資集團有限公司及其一致行動人西藏陽光瑞澤實業(yè)有限公司、西藏陽光泓瑞工貿有限公司、林騰蛟先生、吳潔女士與紫金礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）簽署了《關于福建龍凈環(huán)保股份有限公司的控制權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“控制權轉讓協(xié)議”）。協(xié)議轉讓完成后，紫金礦業(yè)將控制公司25.04%的表決權，成為龍凈環(huán)保的控股股東。

　　為保障公司合法權益，切實維護廣大投資者利益，經友好協(xié)商，交易各方就控制權轉讓事項簽訂了《控制權轉讓協(xié)議之備忘錄》（以下簡稱“備忘錄”），具體內容如下：

　　二、備忘錄主要內容

　　甲方：紫金礦業(yè)集團股份有限公司

　　乙方(1)：龍凈實業(yè)投資集團有限公司

　　乙方(2)：西藏陽光泓瑞工貿有限公司

　　乙方(3)：西藏陽光瑞澤實業(yè)有限公司

　　丙方(1)：林騰蛟

　　丙方(2)：吳潔

　　1、各方同意，如存在乙方和/或丙方及其關聯方對標的公司負有的潛在債務的情形（已披露的除外），甲方有權將尾款3,000萬元直接支付給標的公司，標的公司有權扣留乙方可能獲得的2022年度及以后年度分紅，用于抵償乙方、丙方對標的公司負有的債務。

　　2、乙方、丙方承諾，本備忘錄簽署后，如發(fā)現存在乙方和/或丙方及其關聯方對標的公司負有潛在債務的情形，乙方和/或丙方應當在該等債務確認之日起30日內向標的公司清償完畢（清償方式包括但不限于現金清償、以控制權轉讓尾款抵扣、以已宣告但未分配的分紅款相抵扣等）。

　　3、各方同意，如果乙方和/或丙方未能按本備忘錄第2條約定在30日內向標的公司清償完畢債務，乙方(1)和乙方(2)應當在適用法律允許范圍內出售其在交割后所持有的標的公司全部或部分股份，所得轉讓款在償還該等股份質押融資后的余額應用于足額清償乙方和/或丙方及其關聯方對標的公司的債務。在此情況下，甲方有權收購該等股份并且優(yōu)先將相應價款直接支付給標的公司，用于抵扣乙方和/或丙方及其關聯方對標的公司的債務，乙方（1）和乙方（2）應全力予以配合。

　　4、如果乙方、丙方未按照轉讓協(xié)議及/或本備忘錄約定采取相應措施并償還乙方、丙方及其關聯方對標的公司負有的債務，甲方及標的公司有權采取適用法律、轉讓協(xié)議及本備忘錄項下的任何救濟措施，包括但不限于向法院提起訴訟（要求乙方、丙方清償全部債務）、申請訴前/訴中保全（如凍結乙方（1）、乙方（2）所持標的公司股份）、司法拍賣等方式，以實現其權利救濟之目的。

　　5、丙方對本備忘錄項下對乙方的責任、義務承擔連帶保證擔保責任，如未能按約定履行，甲方及標的公司有權追究丙方責任，并采取適用法律、轉讓協(xié)議及本備忘錄項下的任何救濟措施。

　　三、 對公司的影響及其他說明

　　1、 對公司的影響

　　備忘錄的簽訂將進一步增強控制權轉讓協(xié)議對公司潛在風險的保障，切實維護廣大投資者、上市公司的合法權益，確保本次控制權轉讓順利推進。

　　2、 其他說明

　　本次簽署的備忘錄，經交易各方友好協(xié)商，不涉及交易對象、交易標的、交易價格調整等情形，因此不構成對原協(xié)議的重大調整，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。

　　四、 備查文件

　　《控制權轉讓協(xié)議之備忘錄》

　　福建龍凈環(huán)保股份有限公司

　　董事會

　　2022年5月 26 日

　　來源：·中證網 作者：