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　　聲明

　　本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

　　一、上市公司聲明

　　本重大資產(chǎn)重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組報告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報告書全文同時刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www。cninfo.com.cn/）；備查文件的查閱方式為：投資者可在本報告書摘要刊登后至于上市公司指定地點及時間查閱。

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書及其摘要的內(nèi)容真實、準確、完整，對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

　　本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。”

　　本報告書及摘要所述事項并不代表中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對于本次重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本報告書及其摘要所述本次重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得審批機關(guān)的批準或核準。審批機關(guān)對于本次交易相關(guān)事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。

　　本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者在評價本次重組時，除本報告書摘要內(nèi)容以及與本報告書摘要同時披露的相關(guān)文件外，還應認真考慮本報告書摘要披露的各項風險因素。投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　二、交易對方聲明

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的交易對方聲明如下：

　　“1、本公司保證本次重組所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔個別及連帶責任。

　　2、本公司保證向參與本次交易的中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復印件與正本或原件一致，是準確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　3、根據(jù)本次重組的進程，需要繼續(xù)提供相關(guān)文件及相關(guān)信息時，本公司保證繼續(xù)提供的文件和信息仍然符合真實、準確、完整、及時、有效的要求。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

　　5、本公司保證，如違反上述聲明和承諾，愿意承擔由此產(chǎn)生的個別和連帶的法律責任?！?/p>

　　三、證券服務機構(gòu)聲明

　　本次交易的獨立財務顧問中信證券承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

　　本次交易的法律顧問金杜律所承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

　　本次交易的審計機構(gòu)、審閱機構(gòu)大華會計師承諾：重組報告書及其摘要不致因引用《模擬合并財務報表審計報告》和《備考合并財務報表審閱報告》而存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對引用內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　本次交易的資產(chǎn)評估機構(gòu)中聯(lián)評估承諾：如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。

　　重大事項提示

　　本部分所使用的簡稱與重組報告書摘要“釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。上市公司提醒投資者認真閱讀重組報告書全文，并特別注意下列事項：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。本次交易中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，但募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提和實施條件。

　　（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

　　上市公司擬通過發(fā)行股份方式購買建工控股持有的建工集團100%股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)評估出具的《標的資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2021年12月31日，建工集團股東全部權(quán)益評估值為1,079,705.78萬元。

　　根據(jù)廣東省財政廳印發(fā)的《廣東省省屬企業(yè)國有資本收益分類分檔收繳實施方案》之約定，納入省級國有資本經(jīng)營預算實施范圍的省屬企業(yè)需上繳國有資本收益。建工控股作為廣東省省屬企業(yè)，需向廣東省財政廳上繳國有資本收益。由于建工集團為建工控股下屬重要經(jīng)營主體，2022年5月27日，建工控股作出股東決定審議了建工集團利潤分配方案，建工集團向建工控股現(xiàn)金分紅30,000.00萬元。

　　基于上述評估結(jié)果并綜合考慮評估基準日后建工集團現(xiàn)金分紅金額，經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，確定建工集團100%股權(quán)的交易價格為1,049,705.78萬元。本次交易完成后，建工集團成為上市公司的全資子公司。

　　（二）募集配套資金

　　上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過20億元且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金在扣除中介機構(gòu)費用和相關(guān)稅費后，擬用于上市公司補充流動資金。

　　本次募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的生效和實施為條件，但發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

　　二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟?gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　標的資產(chǎn)經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)與上市公司同期經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)比較如下：

　　單位：萬元

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　　注：上市公司購買標的公司控股權(quán)，在計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，資產(chǎn)總額以標的公司的資產(chǎn)總額和交易作價二者中的較高者為準，營業(yè)收入以標的公司的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以標的公司的凈資產(chǎn)額和交易作價二者中的較高者為準。

　　本次交易擬購買的資產(chǎn)總額（資產(chǎn)總額與交易作價孰高的金額）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；本次交易擬購買的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)凈額與交易作價孰高的金額）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元；本次交易擬購買資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上。根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　（二）關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次重組交易對方為建工控股，建工控股為上市公司的控股股東。因此，建工控股為上市公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　鑒于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司在召開董事會審議本次交易相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過。上市公司在召開股東大會審議本次交易相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項需經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東的三分之二以上表決通過。

　?。ㄈ┍敬谓灰撞粯?gòu)成重組上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股東均為建工控股，實際控制人均為廣東省國資委，本次交易不會導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易前三十六個月內(nèi)，上市公司的實際控制人未發(fā)生變更。因此，本次重組不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。

　　三、本次交易支付方式

　　上市公司擬通過發(fā)行股份方式向建工控股購買其持有的建工集團100%股權(quán)，根據(jù)中聯(lián)評估出具的《標的資產(chǎn)評估報告》并經(jīng)上市公司與交易對方友好協(xié)商，建工集團100%股權(quán)的交易價格為1,049,705.78萬元。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股份的種類、面值及上市地點

　　本次交易中，上市公司以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)，所涉及的發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

　　（二）發(fā)行價格及定價原則

　　根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準日為上市公司第七屆董事會第二十三次會議決議公告日。本次發(fā)行定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價情況如下：

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　　經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，最終確定發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為4.86元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　2022年4月19日，上市公司召開2021年度股東大會審議通過了《公司2021年利潤分配方案》，決議以2021年末總股本1,202,262,058股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.78元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利潤分配，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格調(diào)整為4.79元/股（最終以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行價格為準）。

　　在本次發(fā)行的定價基準日至本次發(fā)行完成日期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量將按照深交所的相關(guān)規(guī)定作相應調(diào)整。

　　（三）發(fā)行方式、發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量

　　本次交易的發(fā)行方式系向特定對象非公開發(fā)行A股股票，本次發(fā)行股份的發(fā)行對象為建工控股。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份數(shù)量的計算方法為：發(fā)行股份的數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價/股票發(fā)行價格。按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入資本公積。本次發(fā)行股份的數(shù)量以上市公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會最終核準確定的股份數(shù)量為準。根據(jù)標的資產(chǎn)的交易作價及支付方式，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為2,191,452,567股。

　?。ㄋ模╂i定期安排

　　1、交易對方承諾

　　建工控股在本次重組之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但向建工控股之實際控制人控制的其他主體轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情形除外，限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的規(guī)定和規(guī)則辦理，并依法履行相關(guān)信息披露義務。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的上市公司股份，亦應遵守前述鎖定承諾。

　　建工控股因本次重組而取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次重組完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份的鎖定期自動延長至少6個月。

　　建工控股基于本次重組而享有的粵水電送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若上述安排規(guī)定與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管規(guī)定不相符，建工控股同意根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定進行相應調(diào)整。限售期滿后，股份轉(zhuǎn)讓將按照中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　2、交易對方一致行動人承諾

　　建科院在本次重組之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但向建科院之實際控制人控制的其他主體轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情形除外，限售期屆滿后，該等股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的規(guī)定和規(guī)則辦理，并依法履行相關(guān)信息披露義務。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的上市公司股份，亦應遵守前述鎖定承諾。

　?。ㄎ澹I(yè)績承諾及補償安排

　　1、利潤承諾補償

　　根據(jù)上市公司與建工控股簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，業(yè)績承諾期為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完畢的當年及此后連續(xù)兩個會計年度。如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2022年實施完畢，則業(yè)績承諾期為2022年、2023年及2024年；如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2023年實施完畢，則前述業(yè)績承諾期相應變更為2023年、2024年及2025年。

　　建工控股承諾建工集團2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于95,601.47萬元、104,604.10萬元、109,527.88萬元、113,301.20萬元（如涉及）。業(yè)績承諾期內(nèi)，當期應補償金額的計算公式如下：

　　當期應補償金額=（標的公司截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)——標的公司截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易價格——累計已補償金額。

　　當期應補償股份數(shù)量=當期應補償金額÷本次股份的發(fā)行價格。

　　按照前述公式計算當期應當補償股份數(shù)量并非整數(shù)時，應當舍去小數(shù)取整數(shù)，對不足1股的剩余部分應由業(yè)績承諾方以現(xiàn)金予以補償；若計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值。

　　如果業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導致建工控股持有的上市公司股份數(shù)發(fā)生變化的，則每年補償?shù)墓煞輸?shù)量應調(diào)整為：按上款公式計算的當期應當補償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。

　　若上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，建工控股所獲現(xiàn)金分配的部分應作相應返還，計算公式為：當期返還現(xiàn)金紅利金額=當期每股已分配現(xiàn)金股利×當期應當補償股份數(shù)量。

　　股份補償不足部分由建工控股以現(xiàn)金方式補償，計算公式為：當期現(xiàn)金補償金額=當期應補償金額-補償義務人已補償?shù)墓煞輰r（已補償?shù)墓煞輰r為累計已補償股份數(shù)量與本次股份的發(fā)行價格之乘積）。

　　2、減值測試補償

　　在業(yè)績承諾期屆滿后，上市公司應聘請符合法律法規(guī)規(guī)定的會計師事務所，依照中國證監(jiān)會等的規(guī)則及要求，對標的資產(chǎn)進行減值測試并出具《減值測試報告》。除非法律有強制性規(guī)定，否則《減值測試報告》采取的估值方法應與《評估報告》保持一致。

　　根據(jù)《減值測試報告》，如：標的資產(chǎn)于業(yè)績承諾期屆滿之日的減值額〉已補償股份總數(shù)×本次股份的發(fā)行價格+已補償現(xiàn)金總額（如有），則建工控股應對粵水電另行補償。另行補償時，建工控股應優(yōu)先以其于本次交易中獲得的作為交易作價的新增股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金進行補償。

　　另需補償?shù)墓煞輸?shù)＝標的資產(chǎn)期末減值額÷本次交易發(fā)行股份的價格-累計已補償股份總數(shù)。

　　應補償金額=（標的資產(chǎn)應補償股份數(shù)——累計已補償股份總數(shù)）×本次交易發(fā)行股份的價格

　　如果業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司以轉(zhuǎn)增或送股方式進行分配而導致建工控股持有的上市公司股份數(shù)發(fā)生變化的，則需另行補償?shù)墓煞輸?shù)量應調(diào)整為：按上款公式計算的需另行補償?shù)墓煞輸?shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。

　　建工控股和粵水電確認，建工控股就標的資產(chǎn)所需補償?shù)墓煞輸?shù)均不超過其基于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的上市公司新增股份，就標的資產(chǎn)對上市公司的股份補償金額與現(xiàn)金補償金額合計不應超過標的資產(chǎn)交易價格。

　　若上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施送股、轉(zhuǎn)增等除權(quán)事項的，則建工控股累計補償?shù)墓煞輸?shù)量將根據(jù)實際情況隨之進行調(diào)整，建工控股根據(jù)減值測試應補償?shù)墓煞輸?shù)量亦將根據(jù)實際情況隨之進行調(diào)整。若上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分紅的，對于應補償股份數(shù)量所獲現(xiàn)金分紅的部分，建工控股應相應返還給上市公司。

　?。说馁Y產(chǎn)過渡期間損益歸屬

　　除因本次重組而發(fā)生的成本支出或應承擔的稅費外，標的資產(chǎn)在過渡期產(chǎn)生的盈利，或因其他原因使標的公司總體凈資產(chǎn)增加的部分由上市公司享有；標的資產(chǎn)在過渡期間所產(chǎn)生的虧損，或因其他原因造成標的公司總體凈資產(chǎn)減少的部分（標的公司執(zhí)行評估基準日后、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署前已作出的利潤分配決定除外）由建工控股以等額現(xiàn)金向上市公司補償。

　?。ㄆ撸L存未分配利潤的安排

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：