本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購股份的用途：實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。

　　●回購股份的種類：人民幣普通股（A股）股票。

　　●回購股份資金總額：不低于人民幣1億元（含），不高于人民幣2億元（含）。

　　●回購期限：自公司股東大會審議通過本方案之日起不超過12個月。

　　●回購價格：不超過人民幣22.07元/股（含22.07元/股）。

　　●回購資金來源：公司自有資金。

　　●相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：

　　公司于2021年10月22日披露了《遼寧成大股份有限公司股東集中競價減持股份計(jì)劃公告》（臨2021-062），公司持股5%以上的股東廣西鑫益信商務(wù)服務(wù)有限公司因自身資金需求，計(jì)劃通過集中競價交易方式進(jìn)行減持，集中競價交易減持期間為2021年11月12日至2022年5月11日，合計(jì)減持不超過30,580,000股，即不超過公司總股本的2%，擬減持股份來源為協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得；減持主體廣西鑫益信商務(wù)服務(wù)有限公司存在一致行動人廣西榮拓裝飾工程有限責(zé)任公司、廣西榮擇土石方工程有限責(zé)任公司、南寧市火星石廣告策劃有限責(zé)任公司，上述一致行動人持有公司股份均未超過5%，亦不參與上述減持計(jì)劃。該減持計(jì)劃實(shí)施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。公司于2022年5月12日披露了《遼寧成大股份有限公司股東集中競價減持股份結(jié)果公告》（臨2022-049），上述減持計(jì)劃減持時間區(qū)間屆滿，廣西鑫益信商務(wù)服務(wù)有限公司未實(shí)施減持。

　　除上述情形外，經(jīng)問詢，截至本次回購公司股份方案披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人、其他持股5%以上的股東及其一致行動人未來3個月、未來6個月不存在減持公司股份的計(jì)劃。若在未來3個月、未來6個月實(shí)施股份減持計(jì)劃，上述股東/人員將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　經(jīng)問詢，截至回購公司股份方案披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人及其一致行動人在回購實(shí)施期間亦不存在減持公司股份的計(jì)劃。若在回購實(shí)施期間實(shí)施股份減持計(jì)劃，上述股東/人員將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　●相關(guān)風(fēng)險提示：

　　1、本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案價格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險；

　　2、若對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險；

　　3、回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險；

　　4、本次回購股份將用于公司股權(quán)激勵，若公司未能實(shí)施上述用途，本次回購的公司股份可能存在被注銷的風(fēng)險；

　　5、如遇監(jiān)管部門頒布回購實(shí)施細(xì)則等規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策，予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱“《回購規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)要求，遼寧成大股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬采取集中競價交易方式回購公司已發(fā)行A股股份（以下簡稱“本次回購”或“本次回購股份”）用于實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。具體內(nèi)容如下：

　　一、回購方案的審議及實(shí)施程序

　　2022年5月5日，公司董事長向公司董事會提議回購公司股份。提議的內(nèi)容詳見公司于2022年5月10日披露的《遼寧成大股份有限公司關(guān)于董事長提議回購公司股份的公告》（臨2022——044）。

　　2022年5月9日，公司董事會召開第十屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，獨(dú)立董事對其發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。

　　2022年5月9日，公司監(jiān)事會召開第十屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。

　　2022年5月31日，公司召開2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。

　　上述審議時間、程序等均符合《回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、股份回購方案的主要內(nèi)容

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　　基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司股票價值的合理判斷，結(jié)合公司經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況等因素，公司決定以集中競價交易方式回購公司股份。本次回購股份擬作為公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的股票來源。

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　　本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

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　　本次回購擬通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）以集中競價交易方式進(jìn)行。

　?。ㄋ模┍敬位刭彅M使用的資金總額

　　本次方案擬回購的資金總額不低于人民幣1億元（含），不高于人民幣2億元（含）。

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　　本次回購的價格不超過22.07元/股，即不高于董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

　　如公司在回購股份期限內(nèi)實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，公司將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定，對回購價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。┍敬位刭彽膶?shí)施期限

　　本次回購的實(shí)施期限為公司股東大會審議通過本方案之日起不超過12個月。

　　如發(fā)生下述情況或觸及以下條件的，則本次回購的實(shí)施期限提前屆滿：（1）如在回購期限內(nèi)，回購股份數(shù)量或者回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司董事會將根據(jù)股東大會的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。

　　公司不得在下述期間回購股份：（1）公司定期報告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；（2）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；（3）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他情形。

　　本次回購實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時披露。

　?。ㄆ撸┍敬位刭彽馁Y金來源

　　本次回購的資金來源為公司自有資金。

　?。ò耍┍敬位刭徆煞莸挠猛尽?shù)量、占公司總股本的比例

　　■

　　1、本次回購的股份擬用于公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)行。

　　2、公司將根據(jù)回購方案實(shí)施期間股票市場價格的變化情況實(shí)施回購，回購股份金額不低于人民幣1億元（含）且不超過人民幣2億元（含）。按照回購資金總額上限2億元、回購股份價格上限22.07元/股進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)回購股份總額約為906.21萬股，約占公司已發(fā)行總股本的0.59%；按照回購資金總額下限1億元、回購股份價格上限22.07元/股進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)回購股份總額約為453.10萬股，約占公司已發(fā)行總股本的0.30%。具體回購股份的數(shù)量以回購?fù)戤吇蚧刭弻?shí)施期限屆滿時公司的實(shí)際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　本次回購自股東大會審議通過之日起至回購實(shí)施完成前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他除權(quán)除息等事項(xiàng)，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限，回購股份數(shù)量和占公司總股本及無限售條件股份的比例相應(yīng)變化。

　?。ň牛╊A(yù)計(jì)回購?fù)瓿汕覍?shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　1、按照本次回購股份資金總額上限2億元、回購股份價格上限22.07元/股進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)本次回購股份總額約為906.21萬股，約占公司已發(fā)行總股本的0.59%。假設(shè)回購股份全部用于實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，則公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　■

　　2、按照本次回購股份資金總額下限1億元、回購股份價格上限22.07元/股進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)本次回購股份總額約為453.10萬股，約占公司已發(fā)行總股本的0.30%。假設(shè)回購股份全部用于實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，則公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　■

　　以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際變動情況以后續(xù)實(shí)施情況為準(zhǔn)。

　?。ㄊ┍敬位刭徆煞輰窘?jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響分析

　　1、本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力的影響

　　截至2022年3月31日，公司總資產(chǎn)為479.72億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為281.97億元，貨幣資金為45.68億元。按照本次回購資金總額上限2億元測算，回購資金占2022年第一季度末公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司所有者的凈資產(chǎn)、貨幣資金的比例分別為0.42%、0.71%、4.38%。

　　根據(jù)上述測算結(jié)果，并結(jié)合公司穩(wěn)健經(jīng)營、風(fēng)險管控等因素，公司認(rèn)為本次股份回購不會對公司的日常經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。

　　2、本次回購股份對公司未來發(fā)展的影響

　　公司本次回購股份用于股權(quán)激勵計(jì)劃，有利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長效激勵約束機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團(tuán)隊(duì)的工作積極性，增強(qiáng)公司的核心競爭力，提升公司的整體價值，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　3、對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析

　　按照本次回購股份資金總額上限2億元、回購股份價格上限22.07元/股進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)本次回購股份總額約為906.21萬股，約占公司已發(fā)行總股本的0.59%，具體回購股份的數(shù)量以回購?fù)戤吇蚧刭弻?shí)施期限屆滿時公司的實(shí)際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　按照回購股份總額906.21萬股測算，本次回購數(shù)量不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合公司上市條件，回購?fù)瓿珊笠嗖粫淖児镜纳鲜泄镜匚?。同時，公司本次回購部分社會公眾股份并不以退市為目的，回購股份過程中，公司將維持股權(quán)分布符合上市條件。

　?。ㄊ唬┆?dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案相關(guān)事項(xiàng)的意見

　　1、公司本次采取集中競價交易方式回購股份方案內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會會議表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、本次回購股份用于股權(quán)激勵計(jì)劃，有利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長效激勵約束機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團(tuán)隊(duì)的工作積極性，增強(qiáng)公司的核心競爭力，提升公司的整體價值，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司本次股份回購具有必要性。

　　3、本次回購股份采取集中競價交易方式進(jìn)行，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

　　4、本次回購股份的資金來源為公司自有資金，不會對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股票方案具有合理性和可行性。

　　綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次回購符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，回購方案具備必要性、合理性和可行性，不會對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大影響，符合公司和全體股東利益，獨(dú)立董事同意本次回購方案。

　?。ㄊ┕径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計(jì)劃

　　經(jīng)問詢，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股票的情況，不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的情況。

　　經(jīng)問詢，截至本次回購公司股份方案披露日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人在回購期間不存在減持計(jì)劃。截至本次回購公司股份方案披露日，本公司董事尚書志（回購提議人）、葛郁、張善偉，監(jiān)事于占洋及高級管理人員王濱、裴紹暉、朱昊、李珩在回購期間存在增持計(jì)劃，具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月10日披露的《遼寧成大股份有限公司關(guān)于公司董事長、監(jiān)事會主席及全體高級管理人員增持公司股份計(jì)劃的公告》（臨2022-048）。截至本次回購公司股份方案披露日，公司控股股東及實(shí)際控制人在回購期間不存在增持計(jì)劃。截至本次回購公司股份方案披露日，除前述股東/人員外，剩余股東/人員回購期間不存在增持計(jì)劃。若在未來實(shí)施股份增減持計(jì)劃，相關(guān)股東/人員將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　（十三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計(jì)劃的具體情況

　　2022年5月6日，公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人及持股5%以上的股東發(fā)出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月是否存在減持計(jì)劃。

　　2022年5月9日，公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人均回復(fù)截至本次回購公司股份方案披露日，未來3個月、未來6個月不存在減持公司股份的計(jì)劃。若在未來3個月、未來6個月實(shí)施股份減持計(jì)劃，相關(guān)股東/人員將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　2022年5月9日，公司持股5%以上股東廣西鑫益信商務(wù)服務(wù)有限公司回復(fù)因自身資金需求，其計(jì)劃自《遼寧成大股份有限公司股東集中競價減持股份計(jì)劃公告》（臨2021-062）披露之日起15個交易日后6個月內(nèi)通過集中競價交易方式進(jìn)行減持，競價交易減持期間為2021年11月12日至2022年5月11日，合計(jì)減持不超過30,580,000股，即不超過公司總股本的2%，擬減持股份來源為協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得。2022年5月12日，公司披露了《遼寧成大股份有限公司股東集中競價減持股份結(jié)果公告》（臨2022-049），上述減持計(jì)劃減持時間區(qū)間屆滿，廣西鑫益信商務(wù)服務(wù)有限公司未實(shí)施減持。截至本次回購公司股份方案披露日，除上述已披露的減持計(jì)劃外，廣西鑫益信商務(wù)服務(wù)有限公司未來3個月、未來6個月不存在減持公司股份的計(jì)劃。

　　2022年5月9日，除上述股東外，剩余持股5%以上的股東及其一致行動人均回復(fù)截至回購公司股份方案披露日，未來3個月、未來6個月不存在減持公司股份的計(jì)劃。若在未來3個月、未來6個月實(shí)施股份減持計(jì)劃，相關(guān)股東將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　（十四）提議人提議回購的相關(guān)情況

　　本次回購股份方案的提議人為公司董事長尚書志先生，提議時間為2022年5月5日，提議人基于對公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對公司股票價值的合理判斷，建立健全公司長效激勵約束機(jī)制，提議公司以自有資金通過集中競價交易方式回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵。

　　經(jīng)問詢，本次回購股份方案的提議人在提議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的情況，不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的情況。

　　（十五）本次回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購的股份將全部用于實(shí)施公司股權(quán)激勵計(jì)劃。公司如未能在股份回購?fù)瓿芍?6個月內(nèi)實(shí)施前述用途，未使用部分將履行相關(guān)程序予以注銷。公司屆時將根據(jù)具體實(shí)施情況及時履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ┓婪肚趾鶛?quán)人利益的相關(guān)安排

　　如果本次回購股份在回購?fù)瓿芍?6個月內(nèi)未能全部用于公司股權(quán)激勵計(jì)劃，則就該等未使用部分將履行相關(guān)程序予以注銷并減少公司注冊資本，公司屆時亦將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的要求履行債權(quán)人通知等程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ撸╆P(guān)于本次回購事項(xiàng)的相關(guān)授權(quán)

　　為了保證公司本次回購股份的順利實(shí)施，公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士在本次回購公司股份過程中全權(quán)辦理本次回購公司股份的相關(guān)事宜，包括但不限于如下事項(xiàng)：

　　1、授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定決定回購股份的具體用途；并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司實(shí)際情況對回購股份具體用途進(jìn)行合理調(diào)整；

　　2、授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在回購期內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

　　3、授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士根據(jù)公司實(shí)際情況及股價表現(xiàn)等情況決定繼續(xù)實(shí)施或者終止實(shí)施本回購方案；

　　4、授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士依據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定）調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；

　　5、授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士具體設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

　　6、授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士具體辦理與本次股份回購事項(xiàng)有關(guān)的其他所必需的事項(xiàng)；

　　7、授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士根據(jù)實(shí)際回購的情況，對《公司章程》中涉及注冊資本、股本總額等相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商登記備案；

　　8、授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次回購部分社會公眾股份過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報；

　　9、如果本次回購股份在回購?fù)瓿芍?6個月內(nèi)未能全部用于公司股權(quán)激勵計(jì)劃，則就該等未使用部分將履行相關(guān)程序予以注銷并減少公司注冊資本，授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士屆時按照相關(guān)法律法規(guī)的要求通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益；

　　10、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項(xiàng)；

　　11、本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律法規(guī)、本次回購股份方案或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項(xiàng)，其他事項(xiàng)由董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。

　　三、回購方案的不確定性風(fēng)險

　　本次回購可能面臨以下不確定性風(fēng)險：

　　1、本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購方案價格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險；

　　2、若對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施的風(fēng)險；

　　3、回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險；

　　4、本次回購股份將用于公司股權(quán)激勵，若公司未能實(shí)施上述用途，本次回購的公司股份可能存在被注銷的風(fēng)險；

　　5、如遇監(jiān)管部門頒布回購實(shí)施細(xì)則等規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

　　如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應(yīng)的審議和信息披露程序，擇機(jī)修訂或適時終止回購方案。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策，予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次回購出具的結(jié)論性意見

　　招商證券股份有限公司針對本次回購出具財(cái)務(wù)顧問意見的結(jié)論意見如下：

　　“根據(jù)《公司法》《證券法》《回購規(guī)則》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指引》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：遼寧成大本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關(guān)規(guī)定，本次回購股份的實(shí)施不會對公司的日常經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展構(gòu)成重大不利影響。”

　　五、律師事務(wù)所就本次回購出具的法律意見

　　遼寧恒信律師事務(wù)所針對本次回購出具的法律意見的結(jié)論意見如下：

　　“本所律師認(rèn)為，本次回購股份已經(jīng)履行現(xiàn)階段必要的內(nèi)部審議程序，符合《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》《股份回購規(guī)則》《回購股份監(jiān)管指引》等法律法規(guī)規(guī)定的回購股份的實(shí)質(zhì)條件；截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)；本次回購股份的資金來源符合《股份回購規(guī)則》《回購股份監(jiān)管指引》的規(guī)定。”

　　六、其他事項(xiàng)說明

　　（一）披露前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況

　　公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2022年5月9日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例情況。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月13日披露的《遼寧成大股份有限公司關(guān)于回購股份事項(xiàng)前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（臨2022——050）。

　　公司已披露股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例情況。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月28日披露的《遼寧成大股份有限公司關(guān)于回購股份事項(xiàng)股東大會股權(quán)登記日前十大股東和前十大無限售條件股東持股情況的公告》（臨2022——053）。

　　（二）回購專用賬戶開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，具體情況如下：

　　持有人名稱：遼寧成大股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B884968267（該賬戶僅用于回購公司股份）

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　　公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在實(shí)施回購期間及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　遼寧成大股份有限公司董事會

　　2022年6月2日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：