證券代碼：688580 證券簡稱：【偉思醫(yī)療(688580)、股吧】 公告編號：2022-043

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司

　　關于終止部分募投項目并

　　將剩余募集資金永久補充流動資金及

　　部分募投項目延期的更正公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、更正事項概述

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“偉思醫(yī)療”或“公司”）于2022年6月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露了《關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金及部分募投項目延期的公告》（公告編號：2022-036）。

　　公司原計劃擬對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行終止實施，但經(jīng)過公司再次討論后，為了充分發(fā)揮募集資金的作用，認為“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目能夠涵蓋“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容，項目具有延續(xù)性，對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期更有利于提高募集資金的使用效率，因此經(jīng)過公司內(nèi)部討論并再次履行決策程序，擬對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期。

　　二、本次更正的具體情況

　　公司于2022年6月21日召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》《關于全資子公司設立募集資金專項賬戶并簽訂募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議的議案》。公司綜合考慮市場環(huán)境變化，結合自身發(fā)展戰(zhàn)略，為進一步提高募集資金效率，保障公司及股東的利益，董事會經(jīng)審慎分析，同意將原有部分募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）進行變更、延期。公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司保薦機構對該事項出具了無異議的核查意見。該事項尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。

　　“康復設備組裝調(diào)試項目”擬投入募集資金7,486.00萬元，利用自有場地進行裝修改造，購置用于自動組裝調(diào)試、軟件裝機、監(jiān)視測量與檢驗測試相關的設備，以及辦公及其他輔助設備，購置自動化組裝調(diào)試所需配套軟件，提升公司產(chǎn)品自主組裝和快速供給能力，滿足公司主營業(yè)務不斷增長對產(chǎn)品供應能力的要求。

　　截至2022年5月31日，本項目尚未進行投資，剩余募集資金為7,486.00萬元（不包括募集資金利息收入及理財收益）。

　　綜合考慮自2020年以來的新冠疫情持續(xù)反復以及國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境和市場的變化，結合“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目的建設規(guī)劃，公司原計劃擬對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行終止，但經(jīng)過公司再次討論后，為了充分發(fā)揮募集資金的作用，認為“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目能夠涵蓋“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容，項目具有延續(xù)性，對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期更有利于提高募集資金的使用效率，因此經(jīng)過公司內(nèi)部討論并再次履行決策程序，擬對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期。

　　1、變更募集資金投資項目實施主體、實施地點及實施方式

　?。?）實施主體：由公司母公司變更為公司全資子公司南京偉思研創(chuàng)信息科技有限公司（以下簡稱“偉思研創(chuàng)”）實施；

　?。?）實施地點：由南京市雨花臺區(qū)寧雙路19號9棟變更為南京市雨花臺區(qū)鐵心橋街道（東臨寧丹路，西臨【京滬高鐵(601816)、股吧】），即包括在“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目中；

　?。?）實施方式：由既有場地改造變更為購地新建。

　　2、變更募集資金投資項目總投資及投資結構

　　項目投資總額由7,486萬調(diào)整為13,706萬，擬投入的募集資金總額由7,486萬調(diào)整為7,879.84萬元（其中差額為項目募集資金到賬后至今產(chǎn)生的利息收益，實際金額以資金轉出當日余額為準），剩余資金由公司自有資金投入。具體投資結構如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　注1：“項目轉產(chǎn)實施費”：“康復設備組裝調(diào)試項目”的實施方式是利用既有場地進行改造，相應的工程改造施工、安裝以及預備費用等，統(tǒng)一納入“項目轉產(chǎn)實施費”；

　　注2：“預備費和鋪底流動資金”：“康復設備組裝調(diào)試項目”運營過程中，滿足正常的經(jīng)營周轉所需要的流動資金的最低保有量；

　　由于生產(chǎn)相關的投資僅為“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目中的部分建設內(nèi)容，未單設“項目轉產(chǎn)實施費”和“預備費和鋪底流動資金”相關投資預算，已在項目總投資中體現(xiàn)相關費用。

　　經(jīng)上述變更后，“康復設備組裝調(diào)試項目”擬投入資金金額預計增加6,220萬元，擬全部使用自有資金進行補充。

　　3、變更募集資金投資項目預計可使用狀態(tài)日期

　　公司新建設的“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目，通過購地方式新建，用地面積近2.4萬平方米，總建筑面積近7萬平方米，計劃總投資約5億元，集合研發(fā)、生產(chǎn)、辦公等多種用途，其中與研發(fā)相關的辦公面積約10,000平方米，投資金額約1.25億元；與生產(chǎn)及相關辦公的面積約9,000平方米，投資金額約1.37億元。該項目已于2022年4月開始動工建設，預計2024年末正式投入使用。

　　“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目的建設內(nèi)容，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容，由于“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”建設周期較長，“康復設備組裝調(diào)試項目”預定可使用狀態(tài)日期由2022年7月延期至2024年12月。

　　4、變更募集資金投資項目后的募集資金管理

　　為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者權益，經(jīng)公司董事會審議通過，偉思研創(chuàng)將新開立募集資金專項賬戶，用于“康復設備組裝調(diào)試項目”募集資金的存儲和使用，并與公司、保薦機構長江證券承銷保薦有限公司及存儲募集資金的銀行簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議，嚴格按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號---上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件和公司《募集資金管理制度》的相關規(guī)定實施監(jiān)管監(jiān)督，確保募集資金的使用合法、有效。公司也會根據(jù)相關事項進展情況，嚴格按照相關法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務。

　　5、本次部分募集資金投資項目變更、延期對公司的影響

　　本次部分募集資金投資項目變更、延期，是公司綜合考慮募投項目建設和募集資金使用情況后作出的審慎決定，符合公司實際發(fā)展需要和項目運作的需要，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東特別是中小股東利益的情形。公司將嚴格遵守《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，加強募集資金使用的內(nèi)部與外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法、有效。

　　6、本次變更部分募集資金投資項目可能面臨的風險分析及應對措施

　　（1）項目建設風險

　　項目在建設中可能會出現(xiàn)建設進度延遲、設備質(zhì)量不達標、人員無法按時到位等風險，這些都不利于項目的順利開展甚至會增大總投資規(guī)模。

　　公司將選取資質(zhì)優(yōu)良、信譽度高的合作方進行合作，嚴格把握項目建設進度和質(zhì)量，盡可能降低項目建設風險。對于人員問題，公司擬采取兩手準備的策略：一方面在項目前期物色國內(nèi)優(yōu)秀人才，另一方面公司團隊可以內(nèi)部培養(yǎng)部分急需人才。綜合而言，項目建設風險防控措施嚴密，各項問題均有解決預案。

　?。?）法律及政策風險

　　項目可能會面臨各種法律糾紛或者政策限制。比如用工糾紛、知識產(chǎn)權糾紛、國內(nèi)投資管理政策變動、稅收政策變動等。這些風險都會增加項目的成本甚至會導致項目被勒令停止實施。

　　為了防范法律及政策風險，公司在項目建設和運作過程中會聘請律師、會計師等相關人員來協(xié)助處理各項可能發(fā)生的糾紛。目前，南京市針對項目的相關法律、政策等都基本穩(wěn)定，大規(guī)模的更新修訂相對較少，這使得項目在法律及政策方面面臨的不確定性風險相對較小。

　　7、變更后項目尚需有關部門審批的情況

　　“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”于2020年12月與中國（南京）軟件谷管理委員會簽署《項目投資協(xié)議書》，2021年10月取得中國（南京）軟件谷管理委員會核發(fā)的《江蘇省投資項目備案證》（備案證號：寧谷管委備〔2021〕107號）；2022年2月取得土地使用權證，編號為蘇（2022）寧雨不動產(chǎn)權第0004830號；2022年4月取得《建筑工程施工許可證》（編號320114202204131101）后正式動工開建。截至目前，其他審批手續(xù)正在有序推進中。

　　8、相關審議程序及意見

　　（1）相關審議程序

　　公司于2022年6月21日召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，會議審議并通過了《關于2022年第一次臨時股東大會取消部分議案并增加臨時提案暨延期召開的議案》《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》《關于全資子公司設立募集資金專項賬戶并簽訂募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意取消《關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金及部分募投項目延期的議案》，同時增加《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》，將原定于2022年6月29日召開的公司2022年第一次臨時股東大會將延期至2022年7月1日。

　?。?）獨立董事意見

　　全體獨立董事一致認為：關于部分募集資金投資項目變更、延期的事項，是基于公司業(yè)務發(fā)展需要做出的決策，有利于提高公司募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，有利于提升公司的盈利能力，提高資金使用效率，增強核心競爭力，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形，相關決策程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》等相關規(guī)定。

　　因此，我們一致同意《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》的內(nèi)容，并同意將該議案提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。

　　（3）監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認為：公司本次關于部分募集資金投資項目變更、延期的事項，系公司根據(jù)實際經(jīng)營管理情況做出的調(diào)整，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》等相關規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。公司監(jiān)事會同意《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》的內(nèi)容。

　　（4）保薦機構意見

　　經(jīng)核查，保薦機構長江證券承銷保薦有限公司認為：偉思醫(yī)療關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，全體獨立董事發(fā)表了同意意見，并將該議案提交公司股東大會審議，履行了必要的法律程序。該事項是根據(jù)公司的客觀需要做出，有利于公司合理利用募集資金，有效防范投資風險，提升公司整體營運能力，提高資金使用效率，最大程度發(fā)揮募集資金效能，符合公司及全體股東利益，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及公司《募集資金管理制度》等相關規(guī)定。

　　綜上所述，保薦機構對偉思醫(yī)療部分募集資金投資項目變更、延期事項無異議。

　　除上述更正內(nèi)容外，原公告中擬對“研發(fā)中心建設項目”、“信息化建設項目”延期等其他內(nèi)容保持不變，對于上述變更內(nèi)容給投資者帶來的不便，公司深表歉意，敬請廣大投資者諒解。

　　特此公告。

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司

　　董事會

　　2022年6月22日

　　證券代碼：688580 證券簡稱：偉思醫(yī)療 公告編號：2022-045

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第五次會議于2022年6月21日以現(xiàn)場結合通訊方式在公司會議室召開。本次會議通知已于2022年6月21日以口頭方式送達公司全體監(jiān)事，全體監(jiān)事一致同意豁免本次監(jiān)事會會議的提前通知時限，召集人已在監(jiān)事會會議上就豁免本次監(jiān)事會會議通知時限的相關情況作出說明。本次會議由監(jiān)事會主席胡平主持，本次會議應出席會議監(jiān)事3人，實際出席會議監(jiān)事3人,本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司本次關于部分募集資金投資項目變更、延期的事項，系公司根據(jù)實際經(jīng)營管理情況做出的調(diào)整，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及公司《募集資金管理制度》等相關規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。公司監(jiān)事會同意《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》的內(nèi)容。

　　表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票；

　　表決結果：獲全體監(jiān)事一致通過。

　　本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）的《南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金及部分募投項目延期的更正公告》（公告編號：2022-043）。

　　特此公告。

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2022年6月22日

　　證券代碼：688580 證券簡稱：偉思醫(yī)療 公告編號：2022-042

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司

　　關于募投項目建設有關情況的

　　問詢函的回復公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年6月14日收到上海證券交易所《關于對南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司募投項目建設有關情況的問詢函》（上證科創(chuàng)公函【2022】0180號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司就函件關注的相關問題逐項進行了認真的核查落實，現(xiàn)就函件相關問題回復如下：

　　問題一：

　　公告披露，“康復設備組裝調(diào)試項目”擬投入募集資金7486.00萬元，截至2022年5月31日，“康復設備組裝調(diào)試項目”尚未進行投資，剩余募集資金為7486.00萬元。公司結合相關戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃，擬終止項目。請公司詳細說明項目終止的具體原因，針對該決定的決策過程，項目可行性研究的具體情況及分析結果，相關決策過程中公司董事會、相關董事、監(jiān)事、高級管理人員所做的具體工作。

　　請公司保薦人長江證券承銷保薦有限公司進行現(xiàn)場核查并逐項發(fā)表意見，請公司獨立董事逐項發(fā)表意見。

　　一、公司回復：

　?。ㄒ唬╉椖孔兏脱悠诘木唧w原因

　　綜合考慮自2020年以來的新冠疫情持續(xù)反復以及國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境和市場的變化，結合“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目的建設規(guī)劃，公司原計劃擬對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行終止實施，但經(jīng)過公司再次討論后，為了充分發(fā)揮募集資金的作用，認為“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目能夠涵蓋“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容，項目具有延續(xù)性，對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期更有利于提高募集資金的使用效率，因此經(jīng)過公司內(nèi)部討論并再次履行決策程序，擬對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，實施主體由公司母公司變更為公司全資子公司南京偉思研創(chuàng)信息科技有限公司（以下簡稱“偉思研創(chuàng)”）實施；實施地點由南京市雨花臺區(qū)寧雙路19號9棟變更為南京市雨花臺區(qū)鐵心橋街道（東臨寧丹路，西臨京滬高鐵），即包括在“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目中；實施方式由既有場地改造變更為購地新建；項目投資總額由7,486萬調(diào)整為13,706萬，擬投入的募集資金總額由7,486萬調(diào)整為7,879.84萬元（其中差額為項目募集資金到賬后至今產(chǎn)生的利息收益，實際金額以資金轉出當日余額為準），剩余資金由公司自有資金投入。預定可使用狀態(tài)日期由2022年7月延期至2024年12月。

　　1、公司2020-2021年的營業(yè)收入受新冠疫情等因素的不利影響，較往年增速有所放緩；公司現(xiàn)有產(chǎn)能結合外部委托加工，能夠滿足現(xiàn)階段生產(chǎn)需求

　　2020年以來，新冠疫情持續(xù)反復，對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了一定的影響，2020年公司營業(yè)收入同比增長18.66%，2021年公司營業(yè)收入同比增長13.66%，雖然公司營業(yè)收入增速仍維持在較高水平，但增速較往年有所放緩。以現(xiàn)有的設備組裝調(diào)試產(chǎn)線為基礎，結合外部委托加工的方式，能夠實現(xiàn)公司現(xiàn)階段生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

　　2、“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目規(guī)劃了生產(chǎn)相關的投資，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容

　　公司新建設的“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目，通過購地方式新建，用地面積近2.4萬平方米，總建筑面積近7萬平方米，計劃總投資約5億元，集合研發(fā)、生產(chǎn)、辦公等多種用途，其中與研發(fā)相關的辦公面積約10,000平方米，投資金額約1.25億元；與生產(chǎn)及相關辦公的面積約9,000平方米，投資金額約1.37億元。該項目已于2022年4月開始動工建設，預計2024年末正式投入使用。

　　“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目的建設內(nèi)容，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容，但“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”建設周期較長，且在“建設內(nèi)容、實施主體、實施地點、實施方式”等內(nèi)容上與“康復設備組裝調(diào)試項目”有一定的差異。

　　“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”與“康復設備組裝調(diào)試項目”的差異對比如下：

　　（1）建設內(nèi)容、實施主體、實施地點、實施方式等差異

　　■

　?。?）“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”中規(guī)劃的生產(chǎn)相關的投資與“康復設備組裝調(diào)試項目”的投資內(nèi)容的差異

　　■

　　注1：“項目轉產(chǎn)實施費”：“康復設備組裝調(diào)試項目”的實施方式是利用既有場地進行改造，相應的工程改造施工、安裝以及預備費用等，統(tǒng)一納入“項目轉產(chǎn)實施費”；

　　注2：“預備費和鋪底流動資金”：“康復設備組裝調(diào)試項目”運營過程中，滿足正常的經(jīng)營周轉所需要的流動資金的最低保有量；

　　由于生產(chǎn)相關的投資僅為“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目中的部分建設內(nèi)容，未單設“項目轉產(chǎn)實施費”和“預備費和鋪底流動資金”相關投資預算，已在項目總投資中體現(xiàn)相關費用。

　　（二）針對該決定的決策過程，項目可行性研究的具體情況及分析結果，相關決策過程中公司董事會、相關董事、監(jiān)事、高級管理人員所做的具體工作

　　1、項目可行性研究的具體情況及分析結果

　　（1）公司原計劃情況

　　在2020年之前，公司業(yè)務持續(xù)快速增長，產(chǎn)品銷售量越來越大，公司預計已有的組裝調(diào)試能力將不能滿足客戶對供貨響應的要求。因此計劃通過投入較為先進的自動化組裝調(diào)試、軟件燒錄等設備，提升產(chǎn)品的組裝效率，同時投入資金用于現(xiàn)有產(chǎn)品及新產(chǎn)品主要零部件開模等費用，盡可能實現(xiàn)常用耗材的自主化封裝，同時把部分原來委托加工或外協(xié)的流程轉為自主實施，更好地確保產(chǎn)品質(zhì)量。

　?。?）公司經(jīng)營發(fā)生的變化

　　但在2020年以后，由于新冠疫情等原因導致市場環(huán)境變化較大，同時之前擔心供應商在各項產(chǎn)品需求迅速增長的情形下在部分生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)不能保持質(zhì)量穩(wěn)定性的情形亦未發(fā)生，公司已經(jīng)加強了對供應商的遴選標準和合作管理，因此在目前形勢下馬上擴充組裝調(diào)試能力的理由不再迫切，同時公司在“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目中規(guī)劃了生產(chǎn)相關的投資，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容，為保障募集資金使用的安全性和效率，因此公司董事會根據(jù)新形勢下審慎評估，決定對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期。

　　2、相關決策過程中公司董事會、相關董事、監(jiān)事、高級管理人員所做的具體工作

　?。?）公司董事、獨立董事

　　公司控股股東、實際控制人王志愚先生于2022年6月21日以書面方式向董事會提交了《關于提議延期召開2022年第一次臨時股東大會并增加臨時提案的函》，提請增加《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》，并取消《關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金及部分募投項目延期的議案》。

　　公司于2022年6月21日召開第三屆董事會第六次會議，會議審議并通過了《關于2022年第一次臨時股東大會取消部分議案并增加臨時提案暨延期召開的議案》《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》《關于全資子公司設立募集資金專項賬戶并簽訂募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議的議案》，同意取消《關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金及部分募投項目延期的議案》，同時增加《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》，將原定于2022年6月29日召開的公司2022年第一次臨時股東大會將延期至2022年7月1日。董事長王志愚、董事兼財務總監(jiān)陳莉莉現(xiàn)場參會，董事許金國、黎曉明以及獨立董事何益民、肖俊方、蔡衛(wèi)華通過通訊表決。公司董事嚴格按照募集資金監(jiān)管相關規(guī)定根據(jù)各自職責權限，秉著審慎嚴謹、勤勉盡責的態(tài)度，在對公司原募投項目的變更、延期等相關事項的決策和管理過程中積極履行勤勉義務和審慎決策，密切關注募投項目的進展情況和募集資金使用情況。獨立董事對本次部分募集資金投資項目變更、延期事項的具體原因、后續(xù)規(guī)劃等情況進行了詳細問詢，審核公司提交材料的真實性、準確性、完整性，重點關注項目變更、延期原因，對公司本次事項的審議程序進行了嚴格審核，確認本次事項的審議程序合法合規(guī)。獨立董事就《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　?。?）公司監(jiān)事

　　公司于2022年6月21日召開第三屆監(jiān)事會第五次會議，監(jiān)事顧穎現(xiàn)場參會，胡平、楊慧琴通過通訊表決，審議通過了《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》，監(jiān)事會對上述議案發(fā)表了明確的同意意見。

　?。?）公司高級管理人員

　　公司高級管理人員列席第三屆董事會第六次會議并就募投項目實施等具體情況參與討論，針對“康復設備組裝調(diào)試項目”的實施條件、公司規(guī)劃等事項進行了詳細、充分的溝通、評估和論證，并對各募投項目延期和變更安排等進行了深入討論，審慎分析部分募投項目變更、延期的必要性，結合當前的疫情反復等不確定性因素，提出合理化建議。在相關決策過程中，公司管理層多次召開財務、研發(fā)、營銷等專項會議，與保薦機構討論咨詢，論證原有“康復設備組裝調(diào)試項目”繼續(xù)實施的可行性和影響，以及項目變更和延期對公司的影響。

　　二、獨立董事逐項發(fā)表意見

　　經(jīng)核查，公司獨立董事認為：

　　“康復設備組裝調(diào)試項目”變更和延期的原因合理；在項目變更和延期決策的過程中，就項目可行性進行了研究，對公司影響進行充分分析，相關決策的作出符合公司內(nèi)部決策機制的規(guī)定，相關事項經(jīng)過公司董事會同意；相關董事、監(jiān)事、高級管理人員就該項目的變更和延期，切實履行了相關責任。

　　三、保薦機構進行核查并逐項發(fā)表意見

　　（一）核查程序

　　針對上述事項，保薦機構執(zhí)行了以下核查程序：

　?。?）保薦機構于2021年11月24日-2021年11月26日對公司進行了年度現(xiàn)場檢查，就募集資金使用情況進行了檢查，并于2022年4月27日出具《長江證券承銷保薦有限公司關于南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司2021年度募集資金存放與使用情況的核查意見》；

　?。?）自募集資金開立賬戶以來，保薦機構持續(xù)關注募集資金使用狀況，查閱公司募集資金臺賬、募集資金使用憑證、募集資金專戶銀行對賬單等資料；督促上市公司持續(xù)、合理安排募集資金使用，有序推進募投項目的建設及實施；

　　（3）查閱“康復設備組裝調(diào)試項目”專戶資金存放狀況，持續(xù)跟進實施進度以及項目未實施的原因；

　　（4）查閱公司《招股說明書》《2020年年度報告》《2021年年度報告》等資料，分析收入變動趨勢和經(jīng)營情況，了解相關原因；

　?。?）與公司管理層討論“康復設備組裝調(diào)試項目”繼續(xù)實施的可行性和影響，以及項目變更和延期對公司的影響；

　?。?）查閱公司董事會、監(jiān)事會、獨立董事對變更和延期康復設備組裝調(diào)試項目的相關決議；

　?。?）獲取“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目建設的資料。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，保薦機構認為：

　　“康復設備組裝調(diào)試項目”變更和延期的原因合理；在項目變更和延期決策的過程中，就項目可行性進行了研究，對公司影響進行充分分析，相關決策的作出符合公司內(nèi)部決策機制的規(guī)定，相關事項經(jīng)過公司董事會同意；相關董事、監(jiān)事、高級管理人員就該項目的變更和延期，切實履行了相關責任。

　　問題二：

　　公司招股說明書針對“康復設備組裝調(diào)試項目”實施的必要性相關內(nèi)容顯示：“隨著公司銷售收入不斷增長，產(chǎn)品銷售量越來越大，公司現(xiàn)有的組裝調(diào)試能力已經(jīng)不能滿足客戶對供貨響應的要求。項目實施后，可以使公司產(chǎn)品在市場競爭中保持優(yōu)勢，提升公司的核心競爭力和盈利水平?！闭埬愎荆海?）結合上述招股說明書披露信息，說明在公司業(yè)務增長，主要產(chǎn)品銷量逐年增加的情況下，終止“康復設備組裝調(diào)試項目”的必要性、合理性；（2）說明首發(fā)“康復設備組裝調(diào)試項目”規(guī)劃是否存在不審慎、與公司實際經(jīng)營需求不一致的情形，以及招股說明書關于該項目的信息披露是否存在不準確、不完整的情形。

　　請公司保薦人長江證券承銷保薦有限公司進行現(xiàn)場核查并逐項發(fā)表意見，請公司獨立董事逐項發(fā)表意見。

　　一、公司回復：

　?。ㄒ唬┙Y合上述招股說明書披露信息，說明在公司業(yè)務增長，主要產(chǎn)品銷量逐年增加的情況下，終止“康復設備組裝調(diào)試項目”的必要性、合理性

　　綜合考慮自2020年以來的新冠疫情持續(xù)反復以及國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境和市場的變化，結合“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目的建設規(guī)劃，公司擬對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，實施主體由公司變更為公司全資子公司偉思研創(chuàng)實施；實施地點由南京市雨花臺區(qū)寧雙路19號9棟變更為南京市雨花臺區(qū)鐵心橋街道（東臨寧丹路，西臨京滬高鐵），即包括在“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目中；實施方式由既有場地改造變更為購地新建；項目投資總額由7,486萬調(diào)整為13,706萬，擬投入的募集資金總額由7,486萬調(diào)整為7,879.84萬元（其中差額為項目募集資金到賬后至今產(chǎn)生的利息收益，實際金額以資金轉出當日余額為準），剩余資金由公司自有資金投入；預定可使用狀態(tài)日期由2022年7月延期至2024年12月。

　　1、由于公司經(jīng)營情況發(fā)生變化，按原有“康復設備組裝調(diào)試項目”規(guī)劃實施必要性下降

　　公司招股說明書相關內(nèi)容對比：

　　■

　　2、“康復設備組裝調(diào)試項目”變更和延期的合理性

　?。?）公司已有新的規(guī)劃

　　公司在“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目中規(guī)劃了生產(chǎn)相關的投資，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容，其中與研發(fā)相關的投資金額預計為1.25億元，與生產(chǎn)相關的投資金額約為1.37億元，可滿足公司長遠發(fā)展的需要。

　　新規(guī)劃與“康復設備組裝調(diào)試項目”的具體差異請參見問題一回復之“（一）項目變更和延期的具體原因”之“2、“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目規(guī)劃了生產(chǎn)相關的投資，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容”。

　?。?）“康復設備組裝調(diào)試項目”未能實施

　　自公司上市以來，“康復設備組裝調(diào)試項目”一直未能實施，“康復設備組裝調(diào)試項目”的募集資金一直存放在募集資金專戶或進行現(xiàn)金管理，公司考慮到新冠疫情持續(xù)反復等不確定因素，以及“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目中規(guī)劃了生產(chǎn)相關的投資，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容，此等情況下繼續(xù)按原規(guī)劃實施“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設可能會造成固定資產(chǎn)投資風險，同時也為更好地使用募集資金、增強資金的使用效率，對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期存在必要性和合理性。

　?。ǘ┱f明首發(fā)“康復設備組裝調(diào)試項目”規(guī)劃是否存在不審慎、與公司實際經(jīng)營需求不一致的情形，以及招股說明書關于該項目的信息披露是否存在不準確、不完整的情形。

　　公司募投項目在前期規(guī)劃過程中，是經(jīng)過充分的可行性論證的。2020年的新冠疫情屬于突發(fā)公共衛(wèi)生事件，持續(xù)時間之長，影響范圍之廣，是公司在上市之前無法預見的。因此，基于當時市場的通常假設及合理預計，公司規(guī)劃了首發(fā)的“康復設備組裝調(diào)試項目”，目前確實與公司的實際經(jīng)營需求不一致，但公司認為不存在首發(fā)“康復設備組裝調(diào)試項目”當時規(guī)劃不審慎、與當時公司預計未來經(jīng)營需求不一致的情形，公司在招股說明書中關于“康復設備組裝調(diào)試項目”的信息披露也不存在不準確、不完整的情形。

　　公司在上市之后，規(guī)劃了“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”建設項目，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容，考慮到存在重復建設的可能性，且“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目的建設周期較長，本著審慎、務實的原則，結合當前的新冠疫情持續(xù)反復等不確定性因素，公司從實際出發(fā)，動態(tài)調(diào)整經(jīng)營需求，做出將“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期的決定。

　　二、獨立董事逐項發(fā)表意見

　　經(jīng)核查，公司獨立董事認為：

　　1、公司業(yè)務持續(xù)增長，但受疫情等因素影響增速有所放緩，目前公司現(xiàn)有的設備組裝調(diào)試產(chǎn)線，并結合外部委托加工，可以滿足公司目前的經(jīng)營需要，同時公司“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”建設項目，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容；對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，減少固定資產(chǎn)投資風險，提高募集資金使用效率，維護股東權益，具有合理性和必要性；

　　2、2020年的新冠疫情屬于突發(fā)公共衛(wèi)生事件，持續(xù)時間之長，影響范圍之廣，是公司在上市之前無法預見的。公司首發(fā)“康復設備組裝調(diào)試項目”時的規(guī)劃是基于當時市場的通常假設及合理預計，雖然與公司目前的經(jīng)營需求不一致，但不存在首發(fā)“康復設備組裝調(diào)試項目”當時規(guī)劃不審慎、與當時公司預計未來經(jīng)營需求不一致的情形，招股說明書關于該項目的信息披露準確、完整。

　　三、保薦機構進行核查并逐項發(fā)表意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　針對上述事項，保薦機構執(zhí)行了以下核查程序：

　　1、查閱公司《招股說明書》《2020年年度報告》《2021年年度報告》等資料，分析收入變動趨勢和經(jīng)營情況，了解相關原因；

　　2、了解和分析“新冠”疫情對公司目前的產(chǎn)品市場、公司經(jīng)營等方面的影響和變化；

　　3、獲取“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”建設的相關資料；

　　4、查閱招股說明書對募投項目必要性的描述，以及2020年之前的經(jīng)營狀況，并根據(jù)目前公司經(jīng)營形勢的變化進行分析，確認招股說明書內(nèi)容是否真實、準確。

　　（二）核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構認為：

　　1、公司業(yè)務持續(xù)增長，但受疫情等因素影響增速有所放緩，目前公司現(xiàn)有的設備組裝調(diào)試產(chǎn)線，并結合外部委托加工，可以滿足公司目前的經(jīng)營需要，同時公司“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”建設項目，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容；對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，減少固定資產(chǎn)投資風險，提高募集資金使用效率，維護股東權益，具有合理性和必要性；

　　2、2020年的新冠疫情屬于突發(fā)公共衛(wèi)生事件，持續(xù)時間之長，影響范圍之廣，是公司在上市之前無法預見的。公司首發(fā)“康復設備組裝調(diào)試項目”時的規(guī)劃是基于當時市場的通常假設及合理預計，雖然與公司目前的經(jīng)營需求不一致，但不存在首發(fā)“康復設備組裝調(diào)試項目”當時規(guī)劃不審慎、與當時公司預計未來經(jīng)營需求不一致的情形，招股說明書關于該項目的信息披露準確、完整。

　　問題三：

　　公司招股說明書披露，“康復設備組裝調(diào)試項目”是公司核心技術相關產(chǎn)品生產(chǎn)能力的提升，項目所需的關鍵零部件均是公司核心技術的價值體現(xiàn)。公司提升產(chǎn)品組裝調(diào)試能力，可以更好的滿足客戶對公司產(chǎn)品的供貨響應要求，有利于公司核心技術的相關產(chǎn)品的推廣應用?！闭埬愎荆海?）分析終止“康復設備組裝調(diào)試項目”對公司核心技術相關產(chǎn)品生產(chǎn)能力、核心競爭力，以及核心產(chǎn)品的推廣應用帶來的不利影響；（2）結合公司在手貨幣資金等財務數(shù)據(jù)，說明將“康復設備組裝調(diào)試項目”終止后，相關募集資金永久補流的必要性，以及相關資金的使用計劃；（3）詳細說明公司將如何確?！翱祻驮O備組裝調(diào)試項目”剩余募集資金用于主營業(yè)務，并持續(xù)投向科技創(chuàng)新領域，提升公司核心競爭力。

　　請公司保薦人長江證券承銷保薦有限公司進行現(xiàn)場核查并逐項發(fā)表意見，請公司獨立董事逐項發(fā)表意見。

　　一、公司回復：

　　（一）分析終止“康復設備組裝調(diào)試項目”對公司核心技術相關產(chǎn)品生產(chǎn)能力、核心競爭力，以及核心產(chǎn)品的推廣應用帶來的不利影響

　　綜合考慮自2020年以來的新冠疫情持續(xù)反復以及國內(nèi)外經(jīng)濟環(huán)境和市場的變化，結合“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目的建設規(guī)劃，公司擬對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，實施主體由公司變更為公司全資子公司偉思研創(chuàng)實施；實施地點由南京市雨花臺區(qū)寧雙路19號9棟變更為南京市雨花臺區(qū)鐵心橋街道（東臨寧丹路，西臨京滬高鐵），即包括在“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目中；實施方式由既有場地改造變更為購地新建；項目投資總額由7,486萬調(diào)整為13,706萬，擬投入的募集資金總額由7,486萬調(diào)整為7,879.84萬元（其中差額為項目募集資金到賬后至今產(chǎn)生的利息收益，實際金額以資金轉出當日余額為準），剩余資金由公司自有資金投入；預定可使用狀態(tài)日期由2022年7月延期至2024年12月。

　　公司對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，不會對公司核心技術相關產(chǎn)品生產(chǎn)能力、核心競爭力，以及核心產(chǎn)品的推廣應用帶來重大不利影響。

　　“康復設備組裝調(diào)試項目”主要內(nèi)容為利用自有場地進行裝修改造，購置用于自動組裝調(diào)試、軟件裝機、監(jiān)視測量與檢驗測試相關的設備，以及辦公及其他輔助設備，購置自動化組裝調(diào)試所需配套軟件，提升公司產(chǎn)品自主組裝和快速供給能力，滿足公司主營業(yè)務不斷增長對產(chǎn)品供應能力的要求。

　　公司以產(chǎn)品的研發(fā)、設計為重心，主要負責產(chǎn)品的軟件開發(fā)、硬件整體方案設計和系統(tǒng)組件設計，產(chǎn)品所需的原材料通過采購完成，公司生產(chǎn)主要負責產(chǎn)品的組裝（包含軟件燒錄）、調(diào)試、檢驗。公司生產(chǎn)主要委托外協(xié)公司加工，公司自有的生產(chǎn)裝配工人較少。截至2021年12月31日，公司共有員工575人，其中研發(fā)人員161人，生產(chǎn)人員65人，生產(chǎn)人員占比較少。由于公司地處南京，屬于長三角地區(qū)，該地區(qū)是中國制造業(yè)中心，周邊地區(qū)加工業(yè)較為發(fā)達，加工廠商眾多，且整體加工技術較高，公司在供應商選擇上擁有較大空間。因此，對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，對公司核心技術相關產(chǎn)品現(xiàn)階段的生產(chǎn)能力的無實質(zhì)性不利影響，同時公司對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，是對未來公司提高生產(chǎn)能力和質(zhì)量管控水平提供了有力保障，有利于公司長期的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展。

　　公司的核心競爭力為公司的自主創(chuàng)新能力和研發(fā)能力；公司核心技術相關產(chǎn)品的核心競爭力主要為相關技術指標的先進性及功能性，也體現(xiàn)了公司的自主創(chuàng)新能力和研發(fā)能力。截至2021年12月31日，公司共有員工575人，其中研發(fā)人員161人，占比28%，公司依托強大的研發(fā)團隊和創(chuàng)新研發(fā)措施，密切追蹤最新的技術以及行業(yè)與產(chǎn)品發(fā)展趨勢，持續(xù)加大研發(fā)投入力度，不斷提升公司的創(chuàng)新能力，不斷完善公司的創(chuàng)新體制，在已有電生理、電刺激、磁刺激等技術儲備的基礎上不斷進行現(xiàn)有產(chǎn)品的迭代升級和新產(chǎn)品的研發(fā)。截至2021年12月31日，公司已獲授權專利105項，其中發(fā)明專利18項，這是公司保證核心技術相關產(chǎn)品的核心競爭力的主要原因。因此對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，對公司的創(chuàng)新研發(fā)并無實質(zhì)性影響，因此，“康復設備組裝調(diào)試項目”的變更和延期對公司核心技術相關產(chǎn)品核心競爭力無實質(zhì)性不利影響。

　　公司核心產(chǎn)品的推廣應用一方面取決于公司的自主創(chuàng)新能力和研發(fā)能力，另一方面取決于公司的銷售推廣能力及服務水平，與公司擴充組裝調(diào)試能力關系較小。公司持續(xù)通過強大的品牌推廣力度和多維度推廣模式不斷擴大產(chǎn)品客戶群體，近年來，公司已建立了覆蓋全國的銷售渠道網(wǎng)絡布局，塑造了良好的品牌形象和學術推廣體系，公司品牌已具有一定的價值和知名度。因此，對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，對公司核心產(chǎn)品的推廣應用無實質(zhì)性不利影響。

　?。ǘ┙Y合公司在手貨幣資金等財務數(shù)據(jù)，說明將“康復設備組裝調(diào)試項目”終止后，相關募集資金永久補流的必要性，以及相關資金的使用計劃；

　　公司經(jīng)審慎論證決定，對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，不涉及將相關募集資金永久補充流動資金，變更后相關資金將用于變更后的募集資金投資項目。

　　截至2022年5月31日，公司貨幣資金余額82,371.87萬元，公司現(xiàn)金流量較為充足，將“康復設備組裝調(diào)試項目”變更和延期主要是考慮按原有規(guī)劃的項目建設已缺乏必要性，且“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”的建設中包括相關內(nèi)容，“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”其中與研發(fā)相關的投資金額預計為1.25億元，與生產(chǎn)相關的投資金額約為1.37億元。

　?。ㄈ┰敿氄f明公司將如何確?！翱祻驮O備組裝調(diào)試項目”剩余募集資金用于主營業(yè)務，并持續(xù)投向科技創(chuàng)新領域，提升公司核心競爭力

　　公司經(jīng)審慎論證決定，對“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，不涉及將相關募集資金永久補充流動資金，變更后相關資金將用于變更后的募集資金投資項目，繼續(xù)用于主營業(yè)務，同時公司持續(xù)向科技創(chuàng)新領域加大投入，提升公司核心競爭力。

　　公司堅持前沿科技，對標全球標桿，引領技術升級。公司持續(xù)對標各細分領域國際領先企業(yè)的技術發(fā)展方向，不斷實現(xiàn)技術突破，加快公司先進技術的成果轉化速度。對現(xiàn)有電刺激類產(chǎn)品、磁刺激類產(chǎn)品、電生理類產(chǎn)品和耗材配件進行迭代升級和技術創(chuàng)新，同時公司仍持續(xù)投入研發(fā)下一代磁刺激儀、康復機器人、激光、射頻等系列產(chǎn)品。

　　二、獨立董事逐項發(fā)表意見

　　經(jīng)核查，公司獨立董事認為：

　　1、將“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，不會對公司核心技術相關產(chǎn)品生產(chǎn)能力、核心競爭力，以及核心產(chǎn)品的推廣應用帶來重大不利影響；

　　2、將“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，原有募集資金將用于變更后的募集資金投資項目，將繼續(xù)服務于主營業(yè)務，持續(xù)投向科技創(chuàng)新領域，提升公司核心競爭力。

　　三、保薦機構進行核查并逐項發(fā)表意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　針對上述事項，保薦機構執(zhí)行了以下核查程序：

　　1、查閱公司《招股說明書》《2020年年度報告》《2021年年度報告》等資料，分析項目變更和延期對公司核心技術相關產(chǎn)品生產(chǎn)能力、核心競爭力，以及核心產(chǎn)品的推廣應用帶來的不利影響；

　　2、保薦機構于2021年11月24日-2021年11月26日對公司進行了年度現(xiàn)場檢查，就募集資金使用情況進行了檢查；

　　3、了解公司生產(chǎn)能力的狀況、保證產(chǎn)品質(zhì)量的措施；

　　4、獲取公司研發(fā)人員數(shù)量和研發(fā)投入的相關數(shù)據(jù)。

　　（二）核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構認為：

　　1、將“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，不會對公司核心技術相關產(chǎn)品生產(chǎn)能力、核心競爭力，以及核心產(chǎn)品的推廣應用帶來重大不利影響；

　　2、將“康復設備組裝調(diào)試項目”進行變更和延期，原有募集資金將用于變更后的募集資金投資項目，將繼續(xù)服務于主營業(yè)務，持續(xù)投向科技創(chuàng)新領域，提升公司核心競爭力。

　　問題四：

　　公告披露，公司經(jīng)對“康復設備組裝調(diào)試項目”重新研究與評估，擬以現(xiàn)有的設備組裝調(diào)試產(chǎn)線為基礎，結合外部委托加工的方式，滿足公司現(xiàn)階段的生產(chǎn)經(jīng)營需要。同時，公司有意在建設中的“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”建設后期，結合戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營計劃，論證在該項目中配置康復設備組裝調(diào)試相關建設的可行性與必要性，如有進一步需求，公司將通過自有資金或其他方式投資建設。請公司補充說明“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”的具體規(guī)劃，以及“康復設備組裝調(diào)試項目”是否明確包含在“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”規(guī)劃中。

　　請公司保薦人長江證券承銷保薦有限公司進行現(xiàn)場核查并逐項發(fā)表意見，請公司獨立董事逐項發(fā)表意見。

　　一、公司回復：

　?。ㄒ唬皞ニ坚t(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”的具體規(guī)劃

　　“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”于2022年4月29日在中國（南京）軟件谷正式動工開建。

　　1、總投資規(guī)模：5億元；其中與研發(fā)相關的投資金額約1.25億元；與生產(chǎn)相關的投資金額約1.37億元

　　2、建筑面積：用地面積近2.4萬平方米，總建筑面積近7萬平方米；其中與研發(fā)相關的辦公面積約10,000平方米；與生產(chǎn)及相關辦公的面積約9,000平方米

　　3、主要用途：研發(fā)、生產(chǎn)與辦公

　?。ǘ翱祻驮O備組裝調(diào)試項目”是否明確包含在“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”規(guī)劃中

　　“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”規(guī)劃中明確包括了原有“康復設備組裝調(diào)試項目”中的部分項目，都屬于組裝調(diào)試等生產(chǎn)性內(nèi)容，但變更后的項目方案與原“康復設備組裝調(diào)試項目”在建設周期、實施主體、實施地點、實施方式、投資總額等內(nèi)容上都有一定的差異。

　　新規(guī)劃與“康復設備組裝調(diào)試項目”的具體差異請參見問題一回復之“（一）項目變更和延期的具體原因”之“2、“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園”項目規(guī)劃了生產(chǎn)相關的投資，涵蓋了“康復設備組裝調(diào)試項目”的建設內(nèi)容”。

　　二、獨立董事逐項發(fā)表意見

　　經(jīng)核查，公司獨立董事認為：

　　“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”規(guī)劃中明確包括了原有“康復設備組裝調(diào)試項目”中的部分項目，都屬于組裝調(diào)試等生產(chǎn)性內(nèi)容，但變更后的項目方案與原“康復設備組裝調(diào)試項目”在建設周期、實施主體、實施地點、實施方式、投資總額等內(nèi)容上都有一定的差異。

　　三、保薦機構進行核查并逐項發(fā)表意見

　　（一）核查程序

　　針對上述事項，保薦機構執(zhí)行了以下核查程序：

　　1、獲取“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”的相關建設資料；

　　2、訪談公司董事會秘書，公司對“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”的具體規(guī)劃。

　　3、就“康復設備組裝調(diào)試項目”與“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”的相關內(nèi)容進行對比分析。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，保薦機構認為：

　　“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”規(guī)劃中明確包括了原有“康復設備組裝調(diào)試項目”中的部分項目，都屬于組裝調(diào)試等生產(chǎn)性內(nèi)容，但變更后的項目方案與原“康復設備組裝調(diào)試項目”在建設周期、實施主體、實施地點、實施方式、投資總額等內(nèi)容上都有一定的差異。

　　問題五：

　　公告披露，本次除終止“康復設備組裝調(diào)試項目”外，還將研發(fā)中心建設項目、信息化建設項目達到預定可使用狀態(tài)的日期由2022年9月調(diào)整至2023年9月。截至公告披露日，研發(fā)中心建設項目和信息化建設項目投入進度分別為24.39%和5.15%；公司首發(fā)募投項目建設累計投入11,119.34元，投入進度23.82%。請公司補充說明：（1）研發(fā)中心建設項目和信息化建設項目建設緩慢的具體原因及合理性；（2）項目建設的內(nèi)外部環(huán)境是否發(fā)生重大變化，是否存在其他應披露未披露重大風險。

　　請公司保薦人長江證券承銷保薦有限公司進行現(xiàn)場核查并逐項發(fā)表意見，請公司獨立董事逐項發(fā)表意見。

　　一、公司回復：

　?。ㄒ唬┭邪l(fā)中心建設項目和信息化建設項目建設緩慢的具體原因及合理性

　　1、研發(fā)中心建設項目

　?。?）裝修改造、購置研發(fā)測試設備和軟件

　　目前公司已完成對研發(fā)中心的改造，但購置研發(fā)測試設備和軟件需要根據(jù)研發(fā)人員和研發(fā)項目的推進進行采購。由于研發(fā)項目進展較為順利，相關研發(fā)設備和軟件仍能支撐產(chǎn)品的更新迭代，公司從實際出發(fā)，暫未大范圍的進行更換；同時公司也在密切關注技術發(fā)展方向，尋找高端、精密且符合公司產(chǎn)品技術需求的設備，保證設備的先進性，爭取發(fā)揮募集資金的最大效用。

　?。?）人才引進

　　自上市以來，公司持續(xù)引進研發(fā)技術和高級管理人員，有效地提高了自主研發(fā)能力，強化核心技術的競爭力，但隨著市場對技術人才的重視，尤其是公司所處行業(yè)，不斷的發(fā)展壯大，對人才的競爭愈加激烈，研發(fā)隊伍的擴充受到一定影響，募集資金的使用較預期有所減少；提高公司技術水平，引進高端技術人才是公司的長期戰(zhàn)略，但人才的引進也要與業(yè)務規(guī)模和公司發(fā)展預期相輔相成，由于疫情的反復和市場環(huán)境的變化，公司增速有所放緩，人才的引進規(guī)模也要相向而行，避免人力成本的無效增高，謹慎使用募集資金。

　　綜上所述，公司研發(fā)中心建設隨著公司技術進步、疫情的反復和市場環(huán)境的變化等內(nèi)外部因素的變化，實際支出低于募集資金的使用計劃。

　　2、信息化建設項目

　　公司信息化建設主要是根據(jù)公司內(nèi)部控制管理、提高產(chǎn)品質(zhì)量和客戶服務效率的需求，購買建設各類管理系統(tǒng)所需的設備及軟件，公司內(nèi)部控制體系在項目建設的過程中已實施了一部分，但隨著公司業(yè)務規(guī)模擴大，相關系統(tǒng)還需繼續(xù)定制和完善。但與產(chǎn)品和客戶需求相關的系統(tǒng)，隨著客戶不斷提高的各項要求和公司產(chǎn)品的不斷更新迭代，公司需要在建設過程中不斷細化系統(tǒng)設置，對相關設備的選擇更加謹慎；隨著新冠疫情的反復，公司采購、生產(chǎn)和銷售等方面對信息化需求有了較大的變化，也影響了公司對設備和軟件的采購進程；同時公司考慮到在“偉思醫(yī)療總部研發(fā)經(jīng)濟園項目”的后期建設，信息化建設需要納入公司一體化規(guī)劃中。公司適度放緩了信息化建設項目的整體實施進度，有利于實現(xiàn)全流程監(jiān)控和數(shù)據(jù)處理，將信息化系統(tǒng)覆蓋公司主要業(yè)務環(huán)節(jié)。

　?。ǘ╉椖拷ㄔO的內(nèi)外部環(huán)境是否發(fā)生重大變化，是否存在其他應披露未披露重大風險

　　公司項目建設的內(nèi)外部環(huán)境未發(fā)生重大變化，公司發(fā)展仍然持續(xù)向好，但外部環(huán)境，尤其是疫情的持續(xù)和反復，帶來諸多的不確定性因素。該項風險已多次提示：

　　■

　　公司不存在其他應披露未披露重大風險。

　　二、獨立董事逐項發(fā)表意見

　　經(jīng)核查，公司獨立董事認為：

　　1、公司研發(fā)中心建設項目和信息化建設項目建設緩慢的具體原因合理；

　　2、公司項目建設的內(nèi)外部環(huán)境未發(fā)生重大變化，不存在其他應披露未披露重大風險。

　　三、保薦機構進行核查并逐項發(fā)表意見

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　針對上述事項，保薦機構執(zhí)行了以下核查程序：

　　1、獲取研發(fā)中心建設項目和信息化建設項目的支出明細，了解項目建設的內(nèi)容和實施進程；

　　2、訪談公司董事會秘書，了解募集資金使用進度緩慢的原因；

　　3、保薦機構于2021年11月24日-2021年11月26日對公司進行了年度現(xiàn)場檢查，就募集資金使用情況進行了檢查；

　　4、查閱公司《招股說明書》《2020年年度報告》《2021年年度報告》等資料，分析收入變動趨勢和經(jīng)營情況，了解相關原因；

　　5、查閱定期報告已披露的風險因素。

　?。ǘ┖瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，保薦機構認為：

　　1、公司研發(fā)中心建設項目和信息化建設項目建設緩慢的具體原因合理；

　　2、公司項目建設的內(nèi)外部環(huán)境未發(fā)生重大變化，不存在其他應披露未披露重大風險。

　　特此公告。

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司

　　董事會

　　2022年6月22日

　　證券代碼：688580 證券簡稱：偉思醫(yī)療 公告編號：2022-044

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司

　　關于2022年第一次臨時股東大會

　　取消部分議案并增加臨時提案

　　暨延期召開的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、股東大會有關情況

　　1. 原股東大會的類型和屆次：

　　2022年第一次臨時股東大會

　　2. 原股東大會召開日期：2022年6月29日

　　3. 原股東大會股權登記日：

　　■

　　二、更正補充事項涉及的具體內(nèi)容和原因

　　2022年6月13日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金及部分募投項目延期的議案》，該議案尚需2022年第一次臨時股東大會審議。

　　2022年6月21日，公司控股股東、實際控制人王志愚先生向董事會提交《關于提議延期召開2022年第一次臨時股東大會并增加臨時提案的函》，提請增加《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》，并取消《關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金及部分募投項目延期的議案》。同日，公司召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目變更、延期的議案》。

　　公司原定于2022年6月29日召開的公司2022年第一次臨時股東大會將延期至2022年7月1日。本次股東大會延期召開符合《上市公司股東大會規(guī)則》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)以及《公司章程》的相關規(guī)定。

　　三、除了上述更正補充事項外，于2022年6月14日公告的原股東大會通知其他事項不變。

　　四、更正補充后股東大會的有關情況。

　　1. 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2022年7月1日15點00分

　　召開地點：南京市雨花臺區(qū)寧雙路19號H棟公司會議室

　　2. 網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2022年7月1日

　　至2022年7月1日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　3. 股權登記日

　　原通知的股東大會股權登記日不變。

　　4. 股東大會議案和投票股東類型

　　■

　　特此公告。

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司

　　董事會

　　2022年6月22日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　南京偉思醫(yī)療科技股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年7月1日召開的貴公司2022年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期：年 月 日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：