本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　2021年12月8日賢豐控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”）第七屆董事會第十四次會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司全部股權(quán)的議案》，公司向非關(guān)聯(lián)方寶凱道融投資控股有限公司（以下簡稱“寶凱道融”）轉(zhuǎn)讓公司控股子公司橫琴國際商品交易中心有限公司（以下簡稱“橫琴國際”、“目標公司”）49%股權(quán)、向?qū)殑P道融指定第三方（即廣州立白科技集團有限公司，以下簡稱“立白集團”，寶凱道融與立白集團統(tǒng)稱“乙方”）轉(zhuǎn)讓剩余15.5%股權(quán)，交易價格分別為人民幣423.61萬元、134萬元，董事會授權(quán)公司管理層就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署相關(guān)協(xié)議。

　　詳情請見公司于2021年12月9日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www。cninfo.com.cn）《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司全部股權(quán)的公告》。

　　二、交易進展情況及對公司的影響

　　公司與寶凱道融、立白集團簽訂補充協(xié)議對原協(xié)議進行補充及變更，寶凱道融、立白集團同意提前向公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（人民幣423.61萬元、134萬元），公司以持有的橫琴國際股權(quán)為履行補充協(xié)議（含違約責(zé)任的承擔(dān)）向?qū)殑P道融、立白集團提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　截止本公告日，公司已辦理完畢協(xié)議約定的股權(quán)質(zhì)押手續(xù)并收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，寶凱道融、立白集團作為橫琴國際新股東已記載于橫琴國際股東名冊。后續(xù)公司將盡快推進本次補充協(xié)議約定的其他相關(guān)工作。

　　根據(jù)本次補充協(xié)議的約定，寶凱道融、立白集團向公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款且作為橫琴國際新股東記載于橫琴國際股東名冊后，即成為橫琴國際新股東，公司僅作為橫琴國際的工商登記股東，橫琴國際將不再列入公司合并報表范圍。公司收回部分長期投資資金，短期內(nèi)將對公司現(xiàn)金流量產(chǎn)生一定積極影響，預(yù)計本次交易對公司本年度損益影響約490萬元（公司財務(wù)部門初步測算數(shù)據(jù)，具體金額及會計處理將以公司審計確認后的結(jié)果為準）。

　　三、相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

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　　雙方確認并同意，本補充協(xié)議簽訂并生效后，甲方將其持有的目標公司股權(quán)質(zhì)押給乙方，作為甲方履行本協(xié)議的擔(dān)保。乙方應(yīng)當在市場監(jiān)督管理部門受理目標公司股權(quán)質(zhì)押登記后按本補充協(xié)議的約定向甲方支付原協(xié)議約定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。乙方向甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款且將乙方作為目標公司新股東記載于目標公司股東名冊后，即成為目標公司新股東，在標的股權(quán)工商變更完成前甲方僅作為工商登記股東，雙方按照原協(xié)議及本補充協(xié)議約定享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

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　　甲方承諾，在乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款且將乙方作為目標公司新股東記載于目標公司股東名冊之后甲方不得有任何影響乙方順利獲取標的股權(quán)的行為。

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　　在乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款且將乙方作為目標公司新股東記載于目標公司股東名冊后，乙方即成為目標公司新股東，其作為新股東享有包括但不限于經(jīng)營決策、分紅、管理、人員任命等全部股東權(quán)利，承擔(dān)包括但不限于出資、經(jīng)營決策風(fēng)險、虧損、管理風(fēng)險等全部股東義務(wù)。甲方就標的股權(quán)不再享有和承擔(dān)目標公司股東權(quán)利和義務(wù)，也不再參與目標公司的經(jīng)營管理。

　　鑒于標的股權(quán)工商變更及報送地方金融局需要，甲方在原協(xié)議約定的范圍內(nèi)及合法合規(guī)的前提下配合乙方開展標的股權(quán)工商變更及相關(guān)目標公司管理工作。

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　　截至本補充協(xié)議簽訂日，目標公司仍有一家參股（持股40%）子公司——廣東勢至農(nóng)畜產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)交易服務(wù)有限公司，該子公司甲方有義務(wù)將其從目標公司剝離，所產(chǎn)生的一切費用均由甲方自行承擔(dān)，與乙方、目標公司無關(guān)。

　　雙方確認并同意，廣東勢至農(nóng)畜產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)交易服務(wù)有限公司的剝離時間最遲不晚于乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后45自然天，以廣東勢至農(nóng)畜產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)交易服務(wù)有限公司股東工商變更登記完成時間為準。乙方應(yīng)配合提供有關(guān)出清廣東勢至農(nóng)畜產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)交易服務(wù)有限公司股權(quán)所需的文件資料，如屬乙方原因延期提供的，甲方對此不承擔(dān)任何違約責(zé)任。

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　　甲方以其持有的標的股權(quán)為其履行本補充協(xié)議（含違約責(zé)任的承擔(dān)），向乙方提供質(zhì)押擔(dān)保。根據(jù)另行簽訂的股權(quán)質(zhì)押合同，質(zhì)押擔(dān)保的主債權(quán)可能達到人民幣847.22萬元、人民幣268萬元。

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　　本補充協(xié)議簽訂并生效，且股權(quán)質(zhì)押登記機關(guān)受理甲、乙雙方股權(quán)質(zhì)押登記后，乙方應(yīng)當在受理當日（如股權(quán)質(zhì)押登記受理在當日16：00點后，則可以順延到次日上午12：00前）向甲方一次性支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣423.61萬元（大寫：肆佰貳拾叁萬陸仟壹佰元整）。

　?。ㄆ撸┮曳较蚣追街Ц度抗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓價款且將乙方作為目標公司新股東記載于目標公司股東名冊后，乙方即成為目標公司新股東，故此乙方同意：在乙方向甲方支付標的股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓價款后，除原協(xié)議或本補充協(xié)議另有約定外，乙方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款甲方在任何情況下均不再退還乙方。

　?。ò耍┤鐝V東省地方金融局最終未能批復(fù)同意乙方申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，甲、乙雙方一致同意持續(xù)履行原協(xié)議和本補充協(xié)議直至標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不再受任何前置程序限制后辦理標的股權(quán)的過戶登記手續(xù)，屆時標的股權(quán)將由乙方自行處置，或由乙方指示將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其指定的其他方，甲方予以提供標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的應(yīng)由甲方提供的材料。但在標的股權(quán)完成過戶登記之前，按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，雙方互相配合完成目標公司年審、監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)監(jiān)管要求等工作事宜。

　?。ň牛┕蓶|借款（避免重復(fù)產(chǎn)生歧義，本條協(xié)議約定僅涉及寶凱道融）

　　截止本補充協(xié)議簽訂之日，甲方對目標公司出借股東借款2筆，分別為：

　?。?）借款壹：有息借款本金余額2024000元（大寫：人民幣貳佰零貳萬肆仟元整），年利率6.525%，利息暫計至2022年4月30日為450387.45（大寫：人民幣肆拾伍萬零叁佰捌拾柒元肆角伍分）；

　?。?）借款貳：無息借款本金48936元（大寫：肆萬捌仟玖佰叁拾陸元整）。

　　公司、寶凱道融雙方知悉并確認，目標公司資金不足以清償上述兩筆借款，寶凱道融應(yīng)當在以下條件成就時，自行或指定第三方以借款形式（借款年利率不高于6%）借資金予目標公司，并促使目標公司在參股公司股權(quán)剝離后10個工作日內(nèi)，向甲方一次性償還全部借款本息，利息計至還款當日，還款時利隨本清。

　　1.甲方已按本合同第四條約定剝離參股公司股權(quán)；

　　2.甲方按照目標公司公司章程的約定，已在簽訂本補充協(xié)議之時就目標公司對外借款事項的股東會決議上蓋章表決同意；

　　3.如屆時目標公司法定代表人仍為甲方原指派的人員張斌先生的，甲方協(xié)調(diào)目標公司法定代表人簽署借款協(xié)議等對外借款所需的必要相關(guān)文件；

　　寶凱道融作為目標公司新股東應(yīng)積極督促目標公司簽署借款協(xié)議并按約定提供借款給目標公司，同時應(yīng)確保目標公司將所借來的款項全部專項用于償還甲方借款本息，不得用作其他用途。如前述寶凱道融自行或指定第三方提供借款給目標公司以一次性償還甲方全部借款本息的條件已成就，同時甲方已按本補充協(xié)議第四條約定剝離參股公司股權(quán)達到10個工作日但目標公司仍未能償還甲方借款本息的，由寶凱道融在隨后的3個工作日內(nèi)代目標公司向甲方償還全部借款本息。寶凱道融未按約定期限代償?shù)?，每逾?天，應(yīng)以應(yīng)還借款本息總額為基數(shù)，按日千分之一的標準向甲方支付違約金，計算至償還完畢全部借款本息為止。

　　目標公司或?qū)殑P道融按照前款約定一次性還款后，甲方與目標公司之間的債權(quán)債務(wù)就此結(jié)清，甲方放棄對目標公司任何未結(jié)的借款本金、利息、罰息或違約金（如有）的主張，并向目標公司出具結(jié)清證明。

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　　1.甲方未按本合同第四條約定期限完成參股公司剝離的，每逾期1天，以全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為基數(shù)，承擔(dān)日千分之一違約金。超過90天未能完成的，乙方有權(quán)自行處分參股公司的股權(quán)。違約金不足以彌補乙方或目標公司因此遭受的損失的，差額部分乙方或目標公司有權(quán)向甲方追償。

　　2.乙方應(yīng)當在登記機關(guān)受理股權(quán)質(zhì)押登記當日支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（如股權(quán)質(zhì)押登記受理在當日16：00點后，則可以順延到次日上午12：00前）。乙方未按約定期限付款的，每逾期1天，以全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為基數(shù)，按日千分之一承擔(dān)違約金。超過10個工作日未支付的，乙方除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款外應(yīng)額外承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100%的違約金。

　　3.甲方違反本補充協(xié)議第二條約定的，甲方應(yīng)當向乙方退回全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并額外賠償全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的100%作為違約金。如甲方向其他方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)的價款高于乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，以較高者金額作為甲方應(yīng)付違約金。

　　4.甲方違反本補充協(xié)議第三條約定，拒不配合乙方對目標公司管理的（限于甲方主觀方面原因造成的不予配合，非甲方主觀方面原因造成的不能配合除外），乙方有權(quán)要求甲方在15日糾正，如甲方逾期仍未糾正的，則甲方應(yīng)向乙方賠償股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%作為違約金，且乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行原協(xié)議和本補充協(xié)議。

　　5.當甲方在本補充協(xié)議下存在多種違約行為時，本著不重復(fù)計算違約金原則，以其中違約行為的違約金標準較高者作為甲方應(yīng)付乙方的違約金。

　　四、備查文件

　　1.公司分別與寶凱道融、立白集團簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓之補充協(xié)議二》、《股權(quán)質(zhì)押合同》；

　　2.股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書；

　　3.收款憑證；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　賢豐控股股份有限公司

　　董事會

　　2022年6月23日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：