證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022－038號

　　證券代碼：112805 證券簡稱：18中聯(lián) 01

　　證券代碼：112927 證券簡稱：19中聯(lián) 01

　　證券代碼：149054 證券簡稱：20中聯(lián) 01

　　中聯(lián)重科股份有限公司

　　第六屆董事會2022年度第四次臨時(shí)會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、中聯(lián)重科股份有限公司第六屆董事會2022年度第四次臨時(shí)會議（以下簡稱“本次會議”）通知已于2022年7月14日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出。

　　2、本次會議于2022年7月20日以通訊表決方式召開。

　　3、公司董事詹純新先生、賀柳先生、趙令歡先生、黎建強(qiáng)先生、趙嵩正先生、楊昌伯先生、劉桂良女士以通訊方式對會議議案進(jìn)行了表決。

　　4、本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過了《關(guān)于回購公司A股股份的方案》

　　（1）回購股份的目的

　　公司旨在通過制定和實(shí)施回購A股方案，體現(xiàn)公司對長期內(nèi)在價(jià)值的堅(jiān)定信心，提升投資者對公司長期投資的信心。回購部分A股完成后，該部分A股股票將用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，以進(jìn)一步調(diào)動團(tuán)隊(duì)積極性，有效地將股東、公司和員工利益相結(jié)合，促進(jìn)公司長期、健康的發(fā)展。

　　審議結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　　（2）回購股份的條件

　　本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條以及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號——回購股份》第十條的相關(guān)規(guī)定：（一）公司股票上市已滿一年；（二）公司最近一年無重大違法行為；（三）回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；（四）回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；（五）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　　審議結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　?。?）回購股份的方式

　　采用集中競價(jià)方式從二級市場回購社會公眾股。

　　審議結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　?。?）回購股份的用途

　　本次回購股份將作為后期實(shí)施員工持股計(jì)劃的股票來源，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)，公司屆時(shí)將根據(jù)具體情況制訂員工持股相關(guān)方案并提交公司董事會、股東大會審議。若公司未能在本次回購?fù)瓿芍笕陜?nèi)將所回購的股份用于上述用途，則公司回購的股份將依法予以注銷。

　　審議結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　?。?）回購股份的價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則

　　本次回購股份的價(jià)格不超過人民幣9.19元/股，未超過公司董事會通過回購股份決議前三十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的150%。若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格。

　　審議結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　?。?）擬用于回購的資金總額及資金來源

　　按回購股份數(shù)量上限及價(jià)格上限測算，預(yù)計(jì)公司本次回購資金總額不超過398,753.7425萬元，資金來源為公司自有資金，具體回購資金總額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份使用的資金總額為準(zhǔn)。

　　審議結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　?。?）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

　　回購股份的種類為本公司已發(fā)行的A股社會公眾股份。本次回購股份的數(shù)量不低于公司已發(fā)行總股本的2.5%，不超過公司已發(fā)行總股本的5%，即不低于21,694.9806萬股且不超過43,389.9611萬股。具體回購股份的數(shù)量以公司實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。

　　審議結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　?。?）回購股份的期限

　　回購股份的期限為自2022年7月20日起不超過12個(gè)月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額或回購數(shù)量達(dá)到最高比例，則回購方案即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；如董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據(jù)董事會的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施；此外，公司將盡快擬定員工持股計(jì)劃內(nèi)容，提交公司董事會、股東大會審議，公司將及時(shí)披露并履行相應(yīng)的程序。

　　審議結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　?。?）授權(quán)事宜

　　公司董事會同意授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理與本次回購股份相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　?、?依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)制定回購股份的具體方案；

　　② 根據(jù)回購方案在回購期內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的方式、時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　?、?根據(jù)回購方案的規(guī)定調(diào)整回購價(jià)格和數(shù)量；

　　④依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定調(diào)整具體實(shí)施方案，并辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜。

　　上述授權(quán)自董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　審議結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　　獨(dú)立董事就本議案的有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　《關(guān)于回購公司A股股份的方案》于2022年7月21日在巨潮資訊網(wǎng)披露。（公告編號：2022-039）

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

　　特此公告。

　　中聯(lián)重科股份有限公司

　　董 事 會

　　二○二二年七月二十一日

　　證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022－039號

　　證券代碼：112805 證券簡稱：18中聯(lián) 01

　　證券代碼：112927 證券簡稱：19中聯(lián) 01

　　證券代碼：149054 證券簡稱：20中聯(lián) 01

　　中聯(lián)重科股份有限公司

　　關(guān)于回購公司A股股份的方案

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、中聯(lián)重科股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價(jià)方式回購公司A股股份（本方案所稱“回購股份”，以下如無特別說明，均為回購公司A股），全部用于員工持股計(jì)劃；若公司未能在本次回購?fù)瓿芍笕陜?nèi)將所回購的股份用于上述用途，則公司回購的股份將依法予以注銷。本次回購股份的數(shù)量不低于公司已發(fā)行總股本的2.5%，不超過截至公司已發(fā)行總股本的5%，即不低于21,694.9806萬股且不超過43,389.9611萬股；本次回購股份的價(jià)格不超過人民幣9.19元/股；按回購股份數(shù)量上限及價(jià)格上限測算，預(yù)計(jì)公司本次回購資金總額不超過398,753.7425萬元，資金來源為自有資金，具體回購股份的數(shù)量以公司實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　2、根據(jù)《中聯(lián)重科股份有限公司章程》的授權(quán)，2022年7月20日召開的公司第六屆董事會2022年度第四次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于回購公司A股股份的方案》，回購股份的期限為自2022年7月20日起不超過12個(gè)月。本次回購股份方案屬于董事會審批權(quán)限范圍，無需提交股東大會審議。

　　3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其一致行動人暫無關(guān)于回購期間減持公司股份的明確計(jì)劃；公司持股5%以上股東目前暫無關(guān)于未來六個(gè)月減持公司股份的明確計(jì)劃。若未來上述主體擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，將遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　4、本次回購A股方案存在回購期限內(nèi)股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限、回購股份所需資金未能籌措到位等原因，而導(dǎo)致本次回購計(jì)劃無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)，請投資者注意。

　　為促進(jìn)公司健康穩(wěn)定長遠(yuǎn)發(fā)展，維護(hù)廣大股東利益，增強(qiáng)投資者信心，同時(shí)完善公司的長效激勵機(jī)制，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》以及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等相關(guān)規(guī)定以及《中聯(lián)重科股份有限公司章程》的授權(quán)，綜合考慮公司的股價(jià)走勢及財(cái)務(wù)狀況，公司于2022年7月20日召開第六屆董事會2022年度第四次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于回購公司A股股份的方案》，公司擬使用集中競價(jià)方式回購公司股份全部用于員工持股計(jì)劃。現(xiàn)將具體回購方案主要內(nèi)容公告如下：

　　一、回購股份的目的

　　公司旨在通過制定和實(shí)施回購A股方案，體現(xiàn)公司對長期內(nèi)在價(jià)值的堅(jiān)定信心，提升投資者對公司長期投資的信心?；刭彶糠諥股完成后，該部分A股股票將用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，以進(jìn)一步調(diào)動團(tuán)隊(duì)積極性，有效地將股東、公司和員工利益相結(jié)合，促進(jìn)公司長期、健康的發(fā)展。

　　二、回購股份的條件

　　本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條以及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號——回購股份》第十條的相關(guān)規(guī)定：（一）公司股票上市已滿一年；（二）公司最近一年無重大違法行為；（三）回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；（四）回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；（五）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　　三、回購股份的方式

　　采用集中競價(jià)方式從二級市場回購社會公眾股。

　　四、回購股份的用途

　　本次回購股份將作為后期實(shí)施員工持股計(jì)劃的股票來源，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)，公司屆時(shí)將根據(jù)具體情況制訂員工持股相關(guān)方案并提交公司董事會、股東大會審議。若公司未能在本次回購?fù)瓿芍笕陜?nèi)將所回購的股份用于上述用途，則公司回購的股份將依法予以注銷。

　　五、回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則

　　本次回購股份的價(jià)格不超過人民幣9.19元/股，未超過公司董事會通過回購股份決議前三十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的150%。若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格。

　　六、擬用于回購的資金總額及資金來源

　　按回購股份數(shù)量上限及價(jià)格上限測算，預(yù)計(jì)公司本次回購資金總額不超過398,753.7425萬元，資金來源為公司自有資金，具體回購資金總額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份使用的資金總額為準(zhǔn)。

　　七、擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

　　回購股份的種類為本公司已發(fā)行的A股社會公眾股份。本次回購股份的數(shù)量不低于公司已發(fā)行總股本的2.5%，不超過公司已發(fā)行總股本的5%，即不低于21,694.9806萬股且不超過43,389.9611萬股。具體回購股份的數(shù)量以公司實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。

　　八、回購股份的期限

　　回購股份的期限為自2022年7月20日起不超過12個(gè)月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額或回購數(shù)量達(dá)到最高比例，則回購方案即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　2、如董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　公司將根據(jù)董事會的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施；此外，公司將盡快擬定員工持股計(jì)劃內(nèi)容，提交公司董事會、股東大會審議，公司將及時(shí)披露并履行相應(yīng)的程序。

　　公司不得在下列期間內(nèi)回購公司股票：

　?。?）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

　?。?）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司等規(guī)定的其他情形。

　　九、預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　本次回購方案全部實(shí)施完畢，假設(shè)按回購數(shù)量為公司已發(fā)行總股本的5%即43,389.9611萬股測算，回購股份全部用于員工持股計(jì)劃，預(yù)計(jì)回購股份轉(zhuǎn)讓后公司股權(quán)的變動情況如下：

　　■

　　假設(shè)按回購數(shù)量為公司已發(fā)行總股本的2.5%即21,694.9806萬股測算，回購股份全部用于員工持股計(jì)劃，預(yù)計(jì)回購股份轉(zhuǎn)讓后公司股權(quán)的變動情況如下：

　　■

　　十、管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力及未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析以及全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾

　　截至2021年12月31日，公司總資產(chǎn)為12,201,816.04萬元、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為5,686,785.10萬元、流動資產(chǎn)為8,925,347.86萬元。假設(shè)以本次回購資金總額的上限398,753.74萬元計(jì)算，本次回購資金占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的比重分別為3.27%、7.01%和4.47%，公司將擁有足夠的資金支付本次股份回購款。公司現(xiàn)金流良好，本次回購不會對公司的經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

　　公司本次回購股份實(shí)施員工持股計(jì)劃，將企業(yè)、員工、股東利益統(tǒng)一，有利于企業(yè)長期健康發(fā)展，有利于維護(hù)公司在資本市場的良好形象，增強(qiáng)公眾投資者對公司的信心，并進(jìn)一步提升公司價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

　　同時(shí)，按照回購數(shù)量上限測算，回購后公司仍無實(shí)際控制人；不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況仍然符合上市條件。

　　全體董事承諾，本次回購股份不會對損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　十一、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為，以及在回購期間的增減持計(jì)劃的說明

　　經(jīng)公司自查，公司全體董事、全體監(jiān)事、全體高級管理人員在本次董事會審議（2022年7月20日）前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣本公司股票的行為，也不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。

　　截至本公告日，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員暫無增減持本公司股份的計(jì)劃。如后續(xù)上述人員有相關(guān)增減持安排的，公司將按照法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露程序。

　　十二、上市公司董事會審議回購股份方案的情況

　　公司于2022年7月20日召開了第六屆董事會2022年度第四次臨時(shí)會議，以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于回購公司A股股份的方案》。公司本次回購的股份將用于員工持股計(jì)劃，根據(jù)《公司章程》第二十七條的規(guī)定，公司本次回購股份方案屬于董事會審批權(quán)限范圍，無需提交股東大會審議。

　　十三、辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　根據(jù)公司本次回購股份的安排，為高效、有序地完成公司本次回購股份相關(guān)工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事會授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理與本次回購股份相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)制定回購股份的具體方案；

　　2、根據(jù)回購方案在回購期內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的方式、時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　3、根據(jù)回購方案的規(guī)定調(diào)整回購價(jià)格和數(shù)量；

　　4、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定調(diào)整具體實(shí)施方案，并辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜。

　　上述授權(quán)自董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　十四、獨(dú)立董事意見

　　1、本次回購股份將用于員工持股計(jì)劃，有利于建立和完善公司、股東與員工的利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，充分調(diào)動公司員工的積極性，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展，為股東帶來持續(xù)、穩(wěn)定的回報(bào)；結(jié)合公司股價(jià)表現(xiàn)，本次回購股份有利于增強(qiáng)投資者對公司的信心，維護(hù)公司資本市場形象，本次回購具有必要性。

　　2、本次回購股份審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號——回購股份》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

　　3、公司回購股份資金來源于公司自有資金，公司現(xiàn)金流良好，本次回購不會對公司的經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，本次回購方案合理、可行。

　　十五、本次回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購股份完成后，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定將回購股份轉(zhuǎn)讓給員工持股計(jì)劃。

　　本次回購股份全部用于員工持股計(jì)劃，不涉及注銷股份及減少注冊資本，也不涉及通知債權(quán)人、提前清償債權(quán)或提供擔(dān)保等安排。公司擁有足夠的資金支付本次股份回購款，公司現(xiàn)金流良好，本次回購股份不會影響公司的債務(wù)履行能力，不會損害債權(quán)人利益。

　　若公司未能在本次回購?fù)瓿芍笕陜?nèi)將所回購的股份用于上述用途，則公司回購的股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應(yīng)減少，屆時(shí)公司將在股東大會作出回購股份注銷的決議后，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人。

　　十六、回購方案的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、如公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，將導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、如回購股份所需資金未能籌措到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將根據(jù)本次回購事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　十七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會2022年度第四次臨時(shí)會議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于回購公司A股股份的獨(dú)立意見。

　　3、全體董事對回購股份事項(xiàng)的承諾書

　　特此公告。

　　中聯(lián)重科股份有限公司

　　董事會

　　二○二二年七月二十一日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：