本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●杭州【格林達(603931)、股吧】電子材料股份有限公司（以下簡稱“格林達”或“公司”）擬將持有的浙江凱恒電子材料有限公司（以下簡稱“凱恒電子”、“標的公司”）49%的股權(quán)（以下簡稱“交易標的”）轉(zhuǎn)讓給浙江凱圣氟化學有限公司（以下簡稱“凱圣氟”），轉(zhuǎn)讓對價1234.76萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有凱恒電子股權(quán)。

　　●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易已經(jīng)第二屆董事會第十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　●本次交易尚未簽署正式協(xié)議，公司將根據(jù)交易進展及時履行信息披露義務(wù)。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情況

　　凱恒電子系公司和凱圣氟于2007年共同投資設(shè)立，注冊資本1200萬人民幣，其中公司持有凱恒電子49%股權(quán)，凱圣氟持有凱恒電子51%股權(quán)，雙方均已實繳出資?；诠菊w戰(zhàn)略布局，公司擬將持有的全部凱恒電子股權(quán)轉(zhuǎn)讓給凱圣氟，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為1234.76萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有凱恒電子股權(quán)。

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　　本次交易系從公司整體利益出發(fā)，基于公司整體戰(zhàn)略布局，有助于公司集中優(yōu)勢資源，發(fā)展主營業(yè)務(wù)，進一步提升公司配套能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高公司的資產(chǎn)運營效率，促進公司長遠發(fā)展。

　?。ㄈ┍敬谓灰讓徸h情況

　　2022年8月1日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的議案》。獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易事項無需提交公司股東大會審議。本次參股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜由董事會審議通過后授權(quán)經(jīng)營管理層負責具體辦理。

　　二、 交易對方基本情況

　　1、公司名稱：浙江凱圣氟化學有限公司

　　2、社會統(tǒng)一信用代碼：91330800751164452D

　　3、成立日期：2003年6月6日

　　4、注冊地：衢州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)念化路8號

　　5、法定代表人：程文海

　　6、注冊資本：25000萬元人民幣

　　7、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　8、經(jīng)營范圍：危險化學品生產(chǎn)；危險化學品經(jīng)營；貨物進出口(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準)。一般項目：化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；塑料制品銷售；企業(yè)管理咨詢；電子專用材料研發(fā)(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

　　9、股東情況：中巨芯科技股份有限公司持有凱圣氟100%股權(quán)。

　　10、最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣元

　　■

　　12、凱圣氟為公司OEM產(chǎn)品供應(yīng)商之一，公司與凱圣氟不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標的基本情況

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　　1、本次交易類別為出售股權(quán)，出售標的為公司持有的凱恒電子49%股權(quán)。

　　2、標的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

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　　1、公司名稱：浙江凱恒電子材料有限公司

　　2、社會統(tǒng)一信用代碼：91330800663900827W

　　3、成立日期：2007年6月19日

　　4、注冊地：浙江省衢州市柯城區(qū)念化路8號二樓（衢州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)）

　　5、法定代表人：程文海

　　6、注冊資本：1200萬元人民幣

　　7、經(jīng)營范圍：氫氟酸生產(chǎn)（憑《安全生產(chǎn)許可證》經(jīng)營）；危險化學品經(jīng)營（不帶儲存經(jīng)營）（具體品名詳見《危險化學品經(jīng)營許可證》）； 化工原料及產(chǎn)品（不含危險化學品及易制毒化學品）銷售；貨物進出口（法律、法規(guī)限制的除外，應(yīng)當取得許可證的憑許可證經(jīng)營）。

　　8、股東結(jié)構(gòu)：公司持有凱恒電子49%股權(quán)，凱圣氟持有凱恒電子51%股權(quán)。

　　9、最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣元

　　■

　　四、交易標的評估、定價情況

　　本次交易遵循客觀、公平、公允的定價原則進行，以符合相關(guān)法律法規(guī)要求、由公司和凱圣氟共同委托的評估機構(gòu)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江凱恒電子材料有限公司擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的該公司股東全部權(quán)益價值評估項目資 產(chǎn)評估報告》（坤元評報〔2022〕520號）作為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，本次凱恒電子49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為1234.76萬元。

　　本次交易以評估價值作為交易定價依據(jù)具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股東利益的行為。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合同主體

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（甲方）：杭州格林達電子材料股份有限公司

　　股權(quán)受讓方（乙方）：浙江凱圣氟化學有限公司

　　2、轉(zhuǎn)讓對價和價款支付

　?。?）標的股權(quán)以2022年5月31日為評估基準日，經(jīng)雙方共同委托的具有證券從業(yè)資格的坤元資產(chǎn)評估有限公司對標的公司進行評估，報告文號為：坤元評報[2022]520號，其評估值為人民幣2519.92萬元，標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1234.76萬元。

　?。?）評估基準日至股權(quán)變更登記日期間，標的公司產(chǎn)生的期間損益由乙方享有或承擔。

　　（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當在協(xié)議簽署后15日內(nèi)支付至甲方指定的銀行賬戶。

　　（4）協(xié)議簽署日后的一個月內(nèi)，雙方督促標的公司辦理標的股權(quán)變更的審批登記手續(xù)。

　?。?）標的股權(quán)變更登記手續(xù)由雙方授權(quán)標的公司辦理，雙方有義務(wù)為妥善辦理標的股權(quán)變更登記手續(xù)給予一切必要的配合及協(xié)助（包括但不限于提供有關(guān)的文件及資料）。

　　3、陳述和保證

　　協(xié)議一方在此向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

　?。?） 雙方有完全的權(quán)利能力和行為能力簽署本協(xié)議，并根據(jù)本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)。

　?。?） 雙方已完成轉(zhuǎn)讓/受讓標的股權(quán)和簽署本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)所必需的所有內(nèi)部批準程序；代表雙方簽署本協(xié)議的人士是雙方的法定代表人或授權(quán)代表，經(jīng)其簽署的本協(xié)議對雙方均具有約束力。

　?。?） 雙方簽署本協(xié)議并根據(jù)本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)，均不會抵觸、違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準，或其作為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定。

　?。?） 據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查。

　　4、違約責任

　　（1）任何一方違反其在本協(xié)議項下的聲明、陳述和保證，違反或不履行、遲延履行本協(xié)議項下任何義務(wù)的，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)向守約方賠償其所遭受的全部經(jīng)濟損失。

　?。?）如乙方未按本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)不予辦理標的股權(quán)變更登記至乙方的有關(guān)手續(xù)，且乙方延遲支付期間，乙方每日應(yīng)按照欠付金額的萬分之五向甲方承擔違約責任，直至付清款項為止；延遲支付超過60日的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。因乙方延遲支付而標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能完成，由乙方承擔違約責任，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款百分之二十的違約金。

　　（3）如甲方未按本協(xié)議約定配合乙方及標的公司辦理股權(quán)變更登記或者移交相關(guān)的材料，則甲方應(yīng)當以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為基數(shù)，按照每日萬分之五向乙方承擔違約責任；延遲支付超過60日的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。因甲方原因而致使標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能完成，由甲方承擔違約責任，并賠償乙方因此遭受的全部經(jīng)濟損失。

　?。?）雙方違反其本協(xié)議項下的義務(wù)，則應(yīng)向?qū)Ψ匠袚`約責任，賠償對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失。

　　5、協(xié)議的生效與解除

　?。?）本協(xié)議在雙方正式簽署本協(xié)議并加蓋公章后生效。

　?。?）本協(xié)議可因以下事由解除：雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；或本協(xié)議一方違反本協(xié)議條款，致使本協(xié)議無法履行，另一方有權(quán)經(jīng)書面通知對方后，單方面解除本協(xié)議。

　?。ǘ┒聲灰讓Ψ铰募s能力的判斷和說明

　　董事會認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取現(xiàn)金結(jié)算方式，根據(jù)凱圣氟最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，凱圣氟財務(wù)狀況良好，有能力履行協(xié)議條款，按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　六、本次交易對公司的影響

　　本次交易從公司整體利益出發(fā)，基于公司整體戰(zhàn)略布局，有助于公司集中優(yōu)勢資源，發(fā)展主營業(yè)務(wù)，進一步提升公司配套能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高公司的資產(chǎn)運營效率，促進公司長遠發(fā)展，同時交易遵循客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次出售參股公司股權(quán)不涉及公司合并報表范圍變更，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，具體影響金額將以年審會計師事務(wù)所審計確認后的結(jié)果為準。本次交易完成后，公司將不再持有凱恒電子的股權(quán)。

　　特此公告。

　　杭州格林達電子材料股份有限公司

　　董事會

　　2022 年8月2日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：