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　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購(gòu)注銷原因：根據(jù)《天津天藥藥業(yè)股份有限公司限制性股票計(jì)劃（草案二次修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《限制性股票計(jì)劃（草案二次修訂稿）》”）中相關(guān)條款的規(guī)定，鑒于2021年度公司層面業(yè)績(jī)未達(dá)到限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的考核要求，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件未成就，公司將對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期限制性股票共計(jì)2,984,000股進(jìn)行回購(gòu)注銷；同時(shí)鑒于激勵(lì)對(duì)象中9名激勵(lì)對(duì)象因工作調(diào)整等原因離職，已不符合激勵(lì)條件，公司將對(duì)其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)700,000股進(jìn)行回購(gòu)注銷。

　　●本次回購(gòu)注銷限制性股票的有關(guān)情況

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　　一、本次限制性股票回購(gòu)注銷的決策與信息披露

　　天津天藥藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“【天藥股份(600488)、股吧】”）于2022年6月20日召開第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事就本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)已發(fā)表獨(dú)立意見。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司已于2022年6月21日發(fā)布《天藥股份關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票通知債權(quán)人公告》，就本次股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)履行通知債權(quán)人程序，在約定的申報(bào)時(shí)間內(nèi)，無債權(quán)人申報(bào)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　二、本次限制性股票回購(gòu)注銷情況

　　公司董事會(huì)根據(jù)公司2019第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，按照相關(guān)規(guī)定辦理本次限制性股票回購(gòu)注銷的相關(guān)事宜。

　?。ㄒ唬┍敬位刭?gòu)注銷限制性股票的原因及依據(jù)

　　1.公司2021年度業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)

　　公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期業(yè)績(jī)考核條件完成情況如下：

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　　說明：（1）以上“凈利潤(rùn)”與“凈資產(chǎn)收益率”指標(biāo)計(jì)算均以激勵(lì)成本攤銷前并扣除投資收益和非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)和加權(quán)平均凈資產(chǎn)作為計(jì)算依據(jù)。（2）目前對(duì)標(biāo)企業(yè)中【延安必康(002411)、股吧】（002411.SZ）、吉藥控股（300108.SZ）尚未披露2021年年報(bào)，暫無法確定本公司在對(duì)標(biāo)企業(yè)所處的分位值水平。

　　2.激勵(lì)對(duì)象離職

　　根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案二次修訂稿）》中“第十四章 公司、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化（二）離職”相關(guān)條款的規(guī)定，鑒于王輝等9人因工作調(diào)整等原因離職，不再符合激勵(lì)對(duì)象的資格，其持有的限制性股票需全部回購(gòu)注銷。本次回購(gòu)注銷完成后，公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象人數(shù)將調(diào)整為119人。

　　本次限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由2.31元/股調(diào)整為2.286元/股。由于激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前的現(xiàn)金股利由公司代管，未劃入激勵(lì)對(duì)象賬戶。公司已派發(fā)的2020年度和2021年度現(xiàn)金紅利需另行支付給激勵(lì)對(duì)象。

　?。ǘ┍敬位刭?gòu)注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

　　公司本次回購(gòu)注銷119名激勵(lì)對(duì)象持有的第一個(gè)解鎖期限制性股票2,984,000股，同時(shí)回購(gòu)注銷因工作調(diào)整等原因不再符合激勵(lì)對(duì)象資格的9名激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票700,000股。以上合計(jì)3,684,000股。本次回購(gòu)注銷完成后，剩余已登記的股權(quán)激勵(lì)限制性股票為4,476,000股。

　　（三）回購(gòu)注銷安排

　　公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)開立了回購(gòu)專用證券賬戶（證券賬戶號(hào)碼：B883704042），并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理對(duì)上述股限制性股票的回購(gòu)過戶手續(xù)。預(yù)計(jì)本次限制性股票于2022年8月17日完成回購(gòu)注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

　　三、回購(gòu)部分限制性股票后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　公司本次回購(gòu)注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　單位：股

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　　四、說明及承諾

　　公司董事會(huì)說明：本次回購(gòu)注銷限制性股票符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《限制性股票計(jì)劃（草案二次修訂稿）》的規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次回購(gòu)注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　五、法律意見書的結(jié)論性意見

　　截至本法律意見書出具之日，天藥股份本次回購(gòu)注銷已履行現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)并履行了必要的披露義務(wù)；本次回購(gòu)注銷涉及的對(duì)象、回購(gòu)原因、回購(gòu)數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格等符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案二次修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；天藥股份可就本次回購(gòu)注銷向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定辦理注冊(cè)資本變更登記手續(xù)。

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　天津長(zhǎng)實(shí)律師事務(wù)所關(guān)于天津天藥藥業(yè)股份有限公司回購(gòu)注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的法律意見書。

　　特此公告。

　　天津天藥藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2022年8月12日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：