特別提示

　　合肥新匯成微電子股份有限公司（以下簡稱“【匯成股份(688403)、股吧】”、“發(fā)行人”、“公司”、“本公司”）股票將于2022年8月18日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。

　　本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　一、重要聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依法承擔法律責任。

　　上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于上海證券交易所網站（http://www。sse.com.cn）的本公司招股說明書“風險因素”章節(jié)的內容，注意風險，審慎決策，理性投資。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱本公司招股說明書全文。

　　如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同。

　　二、風險提示

　　本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，提醒投資者充分了解交易風險、理性參與新股交易，具體如下：

　?。ㄒ唬q跌幅限制放寬帶來的股票交易風險

　　上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板新股上市首日漲幅限制比例為44%、跌幅限制比例為36%，次交易日開始漲跌幅限制比例為10%。

　　根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》，科創(chuàng)板股票競價交易的漲跌幅比例為20%，首次公開發(fā)行上市的股票上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制?？苿?chuàng)板股票存在股價波動幅度較上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板更加劇烈的風險。

　?。ǘ┝魍ü蓴盗枯^少的風險

　　上市初期，原始股股東的股份鎖定期為12個月至36個月，保薦機構跟投股份鎖定期為24個月，除保薦機構相關子公司之外的其他戰(zhàn)略配售投資者本次獲配股票的限售期為12個月，網下限售股鎖定期為6個月。本公司發(fā)行后總股本為83,485.3281萬股，其中本次新股上市初期的無限售流通股數量為11,598.2605萬股，占本次發(fā)行后總股本的比例為13.89%。公司上市初期流通股數量較少，存在流動性不足的風險。

　?。ㄈ┦杏矢哂谕袠I(yè)平均水平

　　公司所屬行業(yè)為計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)（C39），截至2022年8月3日（T-3日），中證指數有限公司發(fā)布的計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)（C39）最近一個月平均靜態(tài)市盈率為27.66倍。此發(fā)行價格對應的市盈率為：

　　1、42.27倍（每股收益按照2021年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

　　2、63.14倍（每股收益按照2021年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

　　3、52.83倍（每股收益按照2021年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

　　4、78.92倍（每股收益按照2021年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）。

　　公司本次發(fā)行后攤薄的市盈率高于中證指數有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率，存在未來公司股價下跌給投資者帶來損失的風險。

　?。ㄋ模┕善鄙鲜惺兹占纯勺鳛槿谫Y融券標的的風險

　　科創(chuàng)板股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會加劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險，并支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程中需要全程監(jiān)控擔保比率水平，以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例；流動性風險是指，標的股票發(fā)生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻，產生較大的流動性風險。

　　三、特別風險提示

　　以下所述“報告期”指2019年、2020年和2021年。

　?。ㄒ唬嶋H控制人借款金額較大，存在影響公司實際控制人穩(wěn)定性的風險及相關方出具的承諾

　　本次公開發(fā)行前，實際控制人鄭瑞俊、楊會夫婦合計共同控制發(fā)行人38.78%的表決權，本次公開發(fā)行后控制比例將進一步下降。公司所處行業(yè)為資金密集型行業(yè)，固定資產投入規(guī)模較大，公司實際控制人鄭瑞俊為支持公司發(fā)展、為員工持股平臺支付增資款以吸引優(yōu)秀人才和維持團隊穩(wěn)定，以及受讓股東持有的部分股權，資金需求較大，存在以個人名義對外借款的情形。截至本上市公告書出具日，公司實際控制人鄭瑞俊存在多項未到期的大額負債，借款本金超過3億元，負債到期時間為2025年1月至2026年9月不等。

　　自發(fā)行人完成首次公開發(fā)行股票并上市之日起三年后或大額負債到期后，如實際控制人不能按期償還借款，則屆時實際控制人持有的公司股份可能被債權人要求凍結、處置，存在對公司實際控制人穩(wěn)定性造成不利影響的風險。

　　就上述對外負債事項，實際控制人及債權人已分別出具承諾，具體如下：

　　1、實際控制人關于大額負債相關事項的承諾

　　發(fā)行人實際控制人已出具承諾優(yōu)先使用除直接或間接持有的發(fā)行人股份以外的其他資產償還對外負債，不將直接或間接持有的發(fā)行人股份為其個人負債設置質押或其他類似擔保措施。

　　2、債權人黃明端、童富、張兆文關于借款相關事項的承諾

　　債權人黃明端、童富、張兆文已分別出具承諾自匯成股份完成首次公開發(fā)行股票并上市之日起三年內，均不會要求鄭瑞俊歸還上述借款或為上述借款提供擔保，亦不會采取任何司法手段等強制性措施要求鄭瑞俊承擔還款責任。

　　（二）收入來源結構單一的風險

　　自成立以來，發(fā)行人一直專注于顯示驅動芯片領域，由于公司目前階段投資能力有限，尚未正式開展其他領域業(yè)務。報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為37,001.73萬元、57,504.79萬元和76,593.90萬元，均來源于顯示驅動芯片的封裝測試服務，占營業(yè)收入比例分別為93.86%、92.91%和96.26%，收入來源結構較為單一。

　　如果發(fā)行人在顯示驅動芯片領域客戶訂單流失或議價能力下降，未能及時完成顯示驅動芯片封測領域新的封測技術，以及CMOS圖像傳感器等其他芯片封裝工藝的研發(fā)及產業(yè)化，將可能對發(fā)行人的經營業(yè)績產生不利影響。

　　（三）報告期內，公司毛利率波動較大，且未來毛利率增長不可持續(xù)的風險

　　報告期內，公司綜合毛利率分別為4.91%、19.41%和29.62%，毛利率波動較大，呈快速上漲的趨勢，主要原因系：1、隨著國家產業(yè)政策的扶持鼓勵、顯示面板產業(yè)鏈向大陸轉移加速以及終端應用領域的需求提升，顯示驅動芯片封測服務需求持續(xù)增長；2、隨著合肥12寸封測基地產能利用率快速攀升、產量持續(xù)提高產生規(guī)模效應，公司產品單位固定成本下降；3、隨著生產經營管理水平提升及經驗曲線效應顯現，公司適時籌劃人員優(yōu)化，有效降低單位人力成本；4、公司高度重視研發(fā)投入，不斷提高封測服務質量與生產良率、降低生產成本，吸引客戶導入高端產品，以提供高附加值服務。

　　如果未來國家產業(yè)政策調整、顯示驅動芯片封測需求下滑，伴隨著顯示驅動芯片封測市場競爭日趨激烈，公司可能無法獲取充足的客戶訂單形成生產規(guī)模效應，以及公司生產及管理能力水平若無法適應未來發(fā)展，造成人力成本過高，將使得公司封測服務的單位成本處于較高水平；或者公司研發(fā)未來受限于資金規(guī)模，不能持續(xù)有效地實施業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，保持技術與服務的領先性，提供高附加值服務，均可能導致公司毛利率無法保持較高水平。因此，公司未來毛利率增長存在不可持續(xù)的風險。

　?。ㄋ模┦袌龈偁幖觿〖肮揪C合競爭力相對行業(yè)頭部企業(yè)較小的風險

　　近年來，集成電路封裝測試行業(yè)競爭日趨激烈，顯示驅動芯片封測領域資本不斷涌入。一方面，境內行業(yè)龍頭企業(yè)不斷拓展產品線，如通富微電2017年立項研究12寸晶圓金凸塊制造技術，進軍顯示驅動芯片封測領域。另一方面，外資與合資封裝測試企業(yè)進一步布局中國境內市場，如同興達2021年宣布與日月光半導體（昆山）有限公司以項目合作模式共同打造“芯片金凸塊（Gold Bump）全流程封裝測試項目”。

　　報告期內，公司主營業(yè)務收入分別為37,001.73萬元、57,504.79萬元及76,593.90萬元，相比顯示驅動芯片封測行業(yè)頭部企業(yè)頎邦科技、南茂科技等，公司業(yè)務規(guī)模仍存在較大差距。頎邦科技、南茂科技發(fā)展歷史較為悠久，總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤等經營指標均高于公司，研發(fā)費用和研發(fā)涉及領域等研發(fā)指標均大于公司。

　　公司起步較晚，受資金、規(guī)模等方面的限制，綜合競爭力亟待提升。在業(yè)務快速擴張的過程中，如果公司不能很好地應對同行業(yè)龍頭企業(yè)競爭中的規(guī)模優(yōu)勢，將可能導致公司業(yè)務發(fā)展受阻；此外，境內外龍頭企業(yè)的雙重競爭態(tài)勢愈發(fā)激烈，市場競爭加劇的風險可能使公司的業(yè)務受到一定沖擊。

　?。ㄎ澹┛蛻艏卸容^高的風險

　　報告期內，發(fā)行人對前五大客戶的主營業(yè)務收入合計分別為30,483.40萬元、43,824.32萬元和56,284.51萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為82.38%、76.21%和73.48%，客戶集中度較高。如果未來發(fā)行人的主要客戶生產經營出現問題，導致其向發(fā)行人下達的訂單數量下降，或發(fā)行人無法持續(xù)深化與現有主要客戶的合作關系與合作規(guī)模、無法有效開拓新的客戶資源，將可能對發(fā)行人經營業(yè)績產生不利影響。

　?。┕碳卸容^高的風險

　　報告期內，發(fā)行人向前五大原材料供應商采購額合計分別為17,621.61萬元、21,303.97萬元和28,053.53萬元，占原材料采購總額的比例分別為79.92%、83.14%和83.79%，原材料供應商集中度較高。如果公司主要供應商生產經營發(fā)生重大變化，或交付能力未能滿足公司要求，或與公司業(yè)務關系發(fā)生變化，公司在短期內可能面臨原材料短缺，從而對公司的生產經營產生不利影響。

　?。ㄆ撸﹨^(qū)域貿易政策變化導致的風險

　　集成電路封裝測試行業(yè)對原材料和設備有較高要求，發(fā)行人報告期內80%以上生產設備與40%以上原材料均采購自中國境外（以日本為主，具體以設備與原材料原產地為統(tǒng)計口徑）；同時，發(fā)行人的主要客戶亦為境外企業(yè)（以中國臺灣地區(qū)為主），報告期內，公司對境外客戶（以直接客戶注冊所在地為統(tǒng)計口徑）銷售金額占主營業(yè)務收入的比例在70%以上。

　　如果未來相關國家或地區(qū)與中國的區(qū)域貿易政策發(fā)生重大變化，限制進出口或提高關稅，公司可能面臨生產設備、原材料短缺和客戶流失等情形，進而導致公司生產受限、訂單減少、成本增加，對公司的業(yè)務和經營產生不利影響。

　?。ò耍┐嬖诶塾嬑磸浹a虧損的風險

　　截至2021年末，公司經審計的累計未彌補虧損為-22,400.72萬元，累計未彌補虧損的情形尚未消除，主要系所處集成電路封裝測試行業(yè)屬于資金密集型及技術密集型行業(yè)，要形成規(guī)?；a，需要進行大規(guī)模的固定資產投資及研發(fā)投入。在首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市后，若公司短期內無法彌補累計虧損，將導致缺乏向股東現金分紅的能力。

　　發(fā)行人提請投資者關注相關風險。

　　第二節(jié) 股票上市情況

　　一、股票注冊及上市審核情況

　?。ㄒ唬┲袊C監(jiān)會同意注冊的決定及其主要內容

　　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2022年6月15日出具《關于同意合肥新匯成微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可[2022]1256號），具體內容如下：

　　“一、同意你公司首次公開發(fā)行股票的注冊申請。

　　二、你公司本次發(fā)行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發(fā)行承銷方案實施。

　　三、本批復自同意注冊之日起12個月內有效。

　　四、自同意注冊之日起至本次股票發(fā)行結束前，你公司如發(fā)生重大事項，應及時報告上海證券交易所并按有關規(guī)定處理。”

　?。ǘ┥虾ＷC券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

　　經上海證券交易所自律監(jiān)管決定書（〔2022〕228號）批準，本公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。公司A股股本為83,485.3281萬股（每股面值1.00元），其中11,598.2605萬股將于2022年8月18日起上市交易。證券簡稱為“匯成股份”，證券代碼為“688403”。

　　二、股票上市的相關信息

　?。ㄒ唬┥鲜械攸c及上市板塊：上海證券交易所科創(chuàng)板

　?。ǘ┥鲜袝r間：2022年8月18日

　?。ㄈ┕善焙喎Q：匯成股份，擴位簡稱：匯成股份

　?。ㄋ模┕善贝a：688403

　?。ㄎ澹┍敬喂_發(fā)行后的總股本：83,485.3281萬股

　?。┍敬喂_發(fā)行的股票數量：16,697.0656萬股

　?。ㄆ撸┍敬紊鲜械臒o流通限制及限售安排的股票數量：11,598.2605萬股

　?。ò耍┍敬紊鲜械挠辛魍ㄏ拗苹蛳奘郯才诺墓善睌盗浚?1,887.0676萬股

　?。ň牛?zhàn)略投資者在首次公開發(fā)行中獲得配售的股票數量：4,477.6623萬股

　?。ㄊ┌l(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：揚州新瑞連、匯成投資、楊會、香港寶信、合肥芯成限售期為自上市之日起36個月，Worth Plus（僅針對其于2020年11月增資取得的發(fā)行人股份）、Strong Lion、道銀投資、國耀匯成、海通新動能、華登基金、惠友豪創(chuàng)、康啟一號、昆橋基金、旗昌投資、十月吳巽、拾岳禾安、鼎祥基金、蔚華電子、語音基金、楊紹校、劉漢濱、旭鼎一號限售期為取得發(fā)行人股份的工商變更登記完成之日起36個月，其他股東限售期為自上市之日起12個月。具體參見本上市公告書之“第八節(jié)重要承諾事項”

　　（十一）發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第八節(jié)重要承諾事項”

　?。ㄊ┍敬紊鲜泄煞莸钠渌奘郯才牛海?）海通創(chuàng)新證券投資有限公司所持6,678,826股股份限售期24個月；富誠海富通匯成股份員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產管理計劃所持14,566,805股股份限售期12個月，北京集創(chuàng)北方科技股份有限公司、合肥新站高新創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、合肥產投高成長壹號股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）及上海新相微電子股份有限公司所持23,530,992股股份限售期12個月。（2）網下發(fā)行部分，公募產品、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配賬戶承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個月。根據搖號結果，本次發(fā)行參與網下配售搖號的共有3,610個賬戶，10%的最終獲配賬戶（向上取整計算）對應的賬戶數量為361個。所有中簽的賬戶獲得本次配售的股票限售期為6個月。這部分賬戶對應的股份數量為6,211,428股，占網下發(fā)行總量的7.17%，占扣除戰(zhàn)略配售數量后本次公開發(fā)行股票總量的5.08%。

　?。ㄊ┕善钡怯洐C構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　?。ㄊ模┥鲜斜Ｋ]機構：海通證券股份有限公司

　　三、上市標準

　　本次發(fā)行價格確定后發(fā)行人上市時市值為74.13億元，公司2021年度經審計的營業(yè)收入為79,569.99萬元，滿足在招股書中明確選擇的市值標準與財務指標上市標準，即《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第（四）項的標準：

　　“（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元。”

　　綜上所述，發(fā)行人滿足其所選擇的上市標準。

　　第三節(jié) 發(fā)行人、實際控制人及股東持股情況

　　一、發(fā)行人概況

　　■

　　二、發(fā)行人控股股東、實際控制人情況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人控股股東、實際控制人基本情況

　　1、控股股東

　　本次發(fā)行后，揚州新瑞連持有發(fā)行人17,410.3622萬股股份，占發(fā)行人股本總額的20.85%，系發(fā)行人控股股東，揚州新瑞連具體情況如下：

　　■

　　截至本上市公告書出具日，揚州新瑞連的合伙人構成如下：

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　　最近一年，揚州新瑞連的主要財務數據（經揚州佳誠會計師事務所有限公司審計）如下：

　　單位：萬元

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　　2、實際控制人

　　鄭瑞俊、楊會系夫妻關系。

　　本次發(fā)行后，鄭瑞俊持有匯成投資70%的股份，為匯成投資的實際控制人，并通過匯成投資間接控制發(fā)行人4.52%的股份；鄭瑞俊持有香港寶信44.64%的股份，為香港寶信第一大股東，且香港寶信其他股東持股較為分散，故鄭瑞俊為香港寶信的實際控制人，通過香港寶信間接控制發(fā)行人1.50%的股份；鄭瑞俊擔任合肥芯成的執(zhí)行事務合伙人，為合肥芯成的實際控制人，并通過合肥芯成間接控制發(fā)行人1.33%的股份。

　　本次發(fā)行后，楊會直接持有發(fā)行人2.83%的股份；同時，楊會擔任揚州新瑞連的執(zhí)行事務合伙人，為揚州新瑞連的實際控制人，通過揚州新瑞連間接控制發(fā)行人20.85%的股份。

　　綜上，鄭瑞俊、楊會夫婦合計共同控制發(fā)行人31.02%的股份表決權，同時鄭瑞俊擔任發(fā)行人董事長、總經理，對公司重大決策及經營管理具有決定性影響，鄭瑞俊、楊會為公司共同實際控制人。

　　公司實際控制人的基本信息如下：

　　鄭瑞俊先生，中國臺灣籍，臺灣居民來往大陸通行證號0070****。

　　楊會女士，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼341127198205******。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行后與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖

　　■

　　三、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員基本情況及持股情況

　?。ㄒ唬┒隆⒈O(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況

　　1、董事

　　截至本上市公告書出具日，發(fā)行人董事會由7名董事組成，其中獨立董事3人，具體情況如下：

　　■

　　2、監(jiān)事

　　截至本上市公告書出具日，發(fā)行人監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1人，具體情況如下：

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　　3、高級管理人員

　　截至本上市公告書出具日，發(fā)行人高級管理人員包括：總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書。公司共有高級管理人員5名，具體情況如下：

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　　4、核心技術人員

　　公司核心技術人員的認定標準為：在公司產品相關的技術領域有對口的專業(yè)背景和深厚的技術基礎，長期從事公司產品領域的技術工作；有一定的技術開發(fā)組織管理能力；所從事技術領域的產品對公司的營收貢獻較大。根據認定標準，截至本上市公告書出具日，發(fā)行人核心技術人員共4名，具體情況如下：

　　■

　?。ǘ┒?、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有發(fā)行人股份情況

　　本次發(fā)行前，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或者間接持有發(fā)行人股份的具體情況如下：

　　1、直接持股情況

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接持有發(fā)行人股份情況如下：

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　　2、間接持股情況

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬間接持有發(fā)行人股份情況情況如下：

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　　本次發(fā)行后，公司部分高級管理人員和核心員工通過富誠海富通匯成股份員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產管理計劃持有本公司股份，富誠海富通匯成股份員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產管理計劃的限售期為12個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計算。富誠海富通匯成股份員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產管理計劃的具體情況請參見本節(jié)“七、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售情況”。

　　截至本上市公告書出具日，除上述情形外，不存在其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接和間接持有發(fā)行人股份的情況。

　　截至本上市公告書出具日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬所持發(fā)行人股份不存在被質押或凍結的情況。

　?。ㄈ┒?、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員持有發(fā)行人股份的限售安排

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員持有發(fā)行人股份的限售安排具體請參見本上市公告書“第八節(jié)重要承諾事項”。

　?。ㄋ模┒?、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員不存在持有發(fā)行人債券的情況

　　截至本上市公告書出具日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員不存在持有發(fā)行人債券的情況。

　　四、發(fā)行人在本次公開發(fā)行申報前已經制定或實施的股權激勵計劃及員工持股計劃

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前已實施的股權激勵計劃

　　1、員工持股平臺的人員構成

　?。?）合肥芯成

　　■

　　截至本上市公告書出具日，合肥芯成共有46名合伙人，公司實際控制人鄭瑞俊擔任普通合伙人，45名有限合伙人中合肥寶芯、合肥匯芯為員工持股平臺，其余43名為公司員工，具體情況如下：

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　?。?）合肥寶芯

　　在合肥芯成合伙人中，合肥寶芯持有其79.30萬元出資額，占合肥芯成出資總額的15.86%。合肥寶芯的基本情況如下：

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　　截至本上市公告書出具日，合肥寶芯共有32名合伙人，公司實際控制人鄭瑞俊擔任普通合伙人，其余31名有限合伙人均為公司員工，具體情況如下：

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　?。?）合肥匯芯

　　在合肥芯成合伙人中，合肥匯芯持有其68.04萬元出資額，占合肥芯成出資總額的13.61%。合肥匯芯的基本情況如下：

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　　截至本上市公告書出具日，合肥匯芯共有41名合伙人，公司實際控制人鄭瑞俊擔任普通合伙人，其余40名有限合伙人均為公司員工，具體情況如下：

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　　合肥芯成、合肥寶芯、合肥匯芯均為發(fā)行人員工持股平臺，僅以其自有資金認購發(fā)行人股份，不開展除投資發(fā)行人以外的其他任何業(yè)務，不開展其他證券投資活動，不存在以任何公開或非公開方式向投資者募集資金的情形，不存在資產由私募投資基金管理人管理的情形，亦不存在擔任任何私募投資基金產品的管理人的情形，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》規(guī)定的私募投資基金產品或私募投資基金管理人，無需履行基金管理人登記或基金備案程序。

　?。?）香港寶信

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　　截至本上市公告書出具日，香港寶信的股權結構如下：

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　　香港寶信為發(fā)行人員工持股平臺，香港寶信僅以其自有資金認購發(fā)行人股份，不開展除投資發(fā)行人以外的其他任何業(yè)務，不開展其他證券投資活動，不存在以任何公開或非公開方式向投資者募集資金的情形，不存在資產由私募投資基金管理人管理的情形，亦不存在擔任任何私募投資基金產品的管理人的情形，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》規(guī)定的私募投資基金產品或私募投資基金管理人，無需履行基金管理人登記或基金備案程序。

　　根據《證券法》及《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》關于員工持股計劃計算股東人數的相關規(guī)定：“1、依法以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產管理計劃等持股平臺實施的員工持股計劃，在計算公司股東人數時，按一名股東計算。2、參與員工持股計劃時為公司員工，離職后按照員工持股計劃章程或協(xié)議約定等仍持有員工持股計劃權益的人員，可不視為外部人員。3、新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數時，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數穿透計算?！?/p>

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　　員工持股平臺合肥芯成、合肥寶芯、合肥匯芯的激勵對象均為發(fā)行人員工，且合肥寶芯、合肥匯芯為合肥芯成的有限合伙人。故在計算公司股東人數時，合肥芯成、合肥寶芯、合肥匯芯合并按一名股東計算。

　　2、員工持股計劃的限售解除安排及人員離職后的股份處理

　　（1）限售解除安排

　　合肥芯成、合肥寶芯、合肥匯芯、香港寶信承諾自發(fā)行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接及間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不提議由發(fā)行人回購該部分股份。

　?。?）離職后的股份處理

　　發(fā)行人于2019年12月實施的股權激勵未就本次股權激勵事宜制定任何員工持股計劃、員工激勵計劃或類似文件，對激勵對象離職后的股權處理不存在特殊規(guī)定。

　　發(fā)行人于2020年12月實施的股權激勵計劃中的激勵對象離職時，公司及實際控制人有權要求激勵對象將其持有的激勵股權無償轉讓給實際控制人或其指定主體，該等主體的范圍不應超出公司或其下屬企業(yè)的在職員工。

　　3、對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響

　　公司員工持股計劃，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發(fā)展，將持股對象利益與股東價值緊密聯系起來，使持股對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。

　　公司實施的員工持股計劃對公司經營狀況無重大影響，公司控制權未因員工持股計劃的實施而發(fā)生變更。

　?。ǘ┌l(fā)行人本次發(fā)行前已經制定并將于上市后實施的股票期權激勵計劃

　　公司不存在本次發(fā)行前已經制定并將于上市后實施的股票期權激勵計劃。

　?。ㄈ┕煞葜Ц肚闆r

　　報告期內，公司采用員工持股平臺的方式對高級管理人員和重要員工等進行股權激勵，充分調動員工的積極性和創(chuàng)造性。

　　1、2019年股份支付

　?。?）合肥芯成

　　合肥芯成系發(fā)行人員工持股平臺，2019年12月，實際控制人楊會將其通過合肥芯成間接持有的發(fā)行人100萬元股權以零對價轉讓給施周峰，由于本次股權激勵未設定服務期，因此未進行分期攤銷，公司參考最近引入外部投資者入股價格2.50元/注冊資本，于2019年度一次性確認股份支付費用250.00萬元。

　?。?）香港寶信

　　香港寶信系發(fā)行人境外員工持股平臺。2019年12月，實際控制人鄭瑞俊將其通過香港寶信間接持有的發(fā)行人1,250萬元股權以零對價轉讓給蕭明山等公司員工，其中轉讓給蕭明山的430萬元股權系預留未來員工激勵股權，實際授予被激勵對象820萬元股權。由于本次股權激勵未設定服務期，因此未進行分期攤銷。公司參考最近引入外部投資者入股價格2.50元/注冊資本，于2019年度一次性確認股份支付費用2,050.00萬元（不含預留未來員工激勵股權）。

　　2、2020年、2021年度股份支付

　　2020年12月，公司股東會審議通過員工股權激勵辦法，通過合肥芯成、合肥寶芯、合肥匯芯、香港寶信四個主體實施員工股權激勵。根據員工股權激勵辦法的相關要求，公司在境內首次公開發(fā)行股票并上市前或上市后持股平臺持有公司股份解除鎖定前，相關員工不得直接、間接或以其他方式轉讓其持股平臺的出資份額；如果員工因離職等原因離開公司，公司及實際控制人有權要求激勵對象將其持有的激勵股權無償轉讓給實際控制人或其指定主體，該等主體的范圍不應超出公司或其下屬企業(yè)的在職員工。

　　公司預計于2022年12月31日前完成發(fā)行上市工作。

　?。?）合肥芯成

　　2020年12月，實際控制人楊會將其通過合肥芯成間接持有的發(fā)行人282.50萬元股權以零對價轉讓給姜紅濤等公司員工。公司股份支付分攤計算時預計上述員工的服務期為61個月。

　　公司參照最近引入外部投資者入股價格5.50元/注冊資本，計算轉讓給姜紅濤等公司員工股權公允價值為1,553.75萬元，從2020年12月起按61個月進行攤銷。2020年度確認股份支付費用25.47萬元；2021年度正常攤銷305.66萬元，沖回當期離職人員股份支付費用17.00萬元，實際確認股份支付費用288.66萬元。

　?。?）合肥寶芯

　　合肥寶芯系發(fā)行人員工持股平臺，2020年12月，實際控制人楊會將其通過合肥寶芯間接持有的發(fā)行人145.00萬元股權以零對價轉讓給徐偉等公司員工。公司股份支付分攤計算時預計上述員工的服務期為61個月。

　　公司參照最近引入外部投資者入股價格5.50元/注冊資本，計算轉讓股權公允價值797.50萬元，從2020年12月起按61個月進行攤銷。2020年度確認股份支付費用13.07萬元；2021年度正常攤銷156.89萬元，沖回當期離職人員股份支付費用4.92萬元，實際確認股份支付費用151.96萬元。

　?。?）合肥匯芯

　　合肥匯芯系發(fā)行人員工持股平臺，2020年12月，實際控制人楊會將其通過合肥匯芯間接持有的發(fā)行人145.00萬元股權以零對價轉讓給涂可嘉等公司員工。公司股份支付分攤計算時預計上述員工的服務期為61個月。

　　公司參照最近引入外部投資者入股價格5.50元/注冊資本，計算轉讓股權公允價值為797.50萬元，從2020年12月起按61個月進行攤銷。2020年度確認股份支付費用13.07萬元；2021年度正常攤銷156.89萬元，沖回當期離職人員股份支付費用23.44萬元，實際確認股份支付費用133.44萬元。

　?。?）香港寶信

　　2020年12月，實際控制人鄭瑞俊將其通過香港寶信間接持有的發(fā)行人395.00萬元股權以零對價轉讓給鐘玉玄等公司員工。公司股份支付分攤計算時預計上述員工的服務期為61個月。

　　公司參照最近引入外部投資者入股價格5.50元/注冊資本，計算轉讓股權公允價值為2,172.50萬元，從2020年12月起按61個月進行攤銷。2020年度確認股份支付費用35.61萬元；2021年度正常攤銷427.38萬元，沖回當期離職人員股份支付費用8.20萬元，實際確認股份支付費用419.17萬元。

　?。ㄋ模﹩T工持股平臺不屬于私募投資基金

　　上述員工持股平臺不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金，無需按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等規(guī)定辦理私募投資基金備案。

　?。ㄎ澹﹩T工持股平臺的股份鎖定承諾

　　合肥芯成、合肥寶芯、合肥匯芯與香港寶信持有發(fā)行人股份的鎖定承諾具體請參見本上市公告書“第八節(jié)重要承諾事項”。

　　五、本次發(fā)行前后公司股本情況

　　發(fā)行人本次發(fā)行前總股本為66,788.2625萬股，本次發(fā)行16,697.0656萬股新股，占發(fā)行后總股本的比例20.00%，發(fā)行人股東不公開發(fā)售老股，本次發(fā)行前后公司股本結構如下表：

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　　注：股東名稱后 SS（即 State-owned Shareholder 的縮寫）標識的含義為國有股東。

　　六、本次發(fā)行后的前十名股東

　　本次發(fā)行后，公司前十名股東如下：

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　　來源：·中證網 作者：